2022年中概股被摘牌事件後，中概股「底線思維」已變，赴港進行第二上市成為潮流。如真出現突然強制退市，港交所將如何因應？

除對中國關稅持續增加，在美上市的中概股，近日亦持續隱現危情。

4月10日晚間，美國媒體公開報導：川普政府正朝著可能將中國上市公司股票從美國交易所下市的方向邁進。即將上任的美國證交會主席保羅·阿特金斯（Paul Atkins）可能會在上任後，處理退市問題。

隨著美國共和黨及國會對相關議題議論增加，一種觀點正在流行：如在美上市中國公司不允許檢查會計底稿等一系列情況出現，美國法律將準許退市。受相關消息影響，4月11日，在美中概股普遍下跌：富途證券（美：FUTU）跌6.7%，收報74.81美元，滴滴出行（美：DIDIY）曾跌25%，低見3.15元，收市跌18.8%，收報3.41美元。

類似相對極端情況已非第一次出現。 2022年，即上一次中美科技及貿易摩擦中，中概股除牌也曾發展成緊急事件。

此舉起因是2020年美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）頒布審計新規《外國公司問責法案》（HFCAA），無法接受檢查的在美上市中概股，開始遭遇退市壓力。

2022年3月，美國證監會（SEC）分多批把逾百隻在美上市的中概股納入“預定除牌名單”，包括阿里巴巴（09988，美：BABA）、京東（09618，美：JD）、拼多（美：PDD）等幾乎主要中概。如當時名單上中概股未能提審計底稿，將被下令退市，引發相關恐慌。

當年8月，中美簽署審計監管合作協議：該協議將允許美國監管機構對中國內地和中國香港特區的審計機構進行檢查和調查，包括檢查上市公司的審計底稿。其中，中方提供協助的範圍也涉及部分為中概股提供審計服務，且審計底稿存放在中國內地的中國香港事務所。

PCAOB隨後赴港檢查中概股審計底稿，並於當年11月初在港提早完成工作。 PCAOB於12月發表聲明表示：首次取得中概股全面檢查和調查權限，中美審計監管合作取得積極進展。

此表態雖被視為中概股被摘牌風險大致消除。但中概股「底線思維」已變，自此開始，多家中概股赴港進行第二上市成為潮流，為一旦在美「被退市」後留有後路。

事實上，為向中概股回流敞開大門以接住“財富紅利”，中國香港特區的準備，從2018年4月30日推行上市製度改革便已開始。為吸引新經濟公司赴港掛牌，香港交易所（下稱「港交所」）修訂了一系列相關規則，包括允許尚未有盈利的生物科技公司上市、開放同股不同權限制，以及接受部分企業在當地進行第二上市。

所謂第二上市（Secondary Listing），也被稱為“次要上市”，是發行人在多個交易所進行上市的一種選擇。與之類似的手段還包括“雙重主要上市”，即在兩個上市地都採用主要上市的方式。這兩種方式可帶來擴大投資人群體的好處，代價則是上市後要承擔更多合規成本。

2019年，作為首家同股不同權中概股回港作第二上市的企業，阿里巴巴被認為開啟了一波中概股回港大潮。 2022年的前述“尖峰時刻”，為這種加速回流提供了新一輪推力。隨著中概股回歸港股市場成為趨勢，部分中概股採用的便是以第二上市形式在港盤。因此選擇存在流程相對簡單，以及兩地股份互動不會產生差價等優勢。

港交所的相關改革，亦因之加速進行：2022年1月，港交所進一步修訂的《海外上市發行人制度》正式生效，大幅放寬中概股回流香港上市門檻，主要內容包括：同股同權（非WVR架構）的內地公司作第二上市的規定的市值從至少100億港元，降低至30億港元。

在此基礎上，早前不符合要求的WVR或VIE公司，也可以直接作雙重主要上市，無須先經第二上市再申請作雙重上市。

2022年10月，當時港交所上市主管、現任港交所行政總裁陳翊庭，也就一系列可能發生的極端情況出現時給出明確答案，包括針對第二上市的公司在主要上市的交易所被強制退市後其在港的地位等。 《財經》對此亦進行多次相關報導。

「如果有第二上市的公司真的出現突然（被）強制退市的情況，它在香港第二上市的股票交易一般不會受到影響，但是我們會要求它盡快將第二上市轉換成主要上市。」陳翊庭當時表示。

其中的細節在於：第二上市的公司在港上市後，可以享有一些上市規則的豁免，例如第二上市的發行人可以全面豁免一些關聯交易的公告和股東批准等方面的規定，持續合規成本相對比較低。

陳翊庭分析指出：“如果把上市比喻成一道門的話，對於公司來說，第二上市和主要上市兩種上市方式的主要區別並不在於'進門'的難度，而是在於'進門'之後承擔的持續合規責任不同。”

當初假設的情況一旦成真後，港交所的相關預案將如何進行？依照陳翊庭先前預告：轉換上市地位後，其先前獲得的一些監管豁免也就失效了，必須符合香港所有的上市規則。但一般也會給予上市公司過渡期，在這個過渡期內，它仍然享有因為第二上市所獲得的監管豁免。

「如果真的因為第二上市公司被退市而導致它們不再獲得這些豁免，這些公司就要逐一整改，滿足這些監管要求。對於這些中概股公司來說，一般實力是比較強的，只要財務數據滿足上市門檻，這些監管規則並不會對他們造成實質障礙，只是需要額外的時間和成本。」一位從事港股市場業務的當地律師對《財經》指出。

4月11日，前述中概股可能再次面臨被下市壓力後，港股市場對此也開始議論紛紛。一種觀點指出，“在當前的市場行情中，集資被認為難度很大，大家很可能旨在避難，先以介紹方式落腳，將對豐富港交所上市公司陣容起到較大幫助。”

依相關規定：如企業以第二上市形式在港上市，其港股部分佔全球總市值比例超過55%或原主要上市交易所撤銷其上市地位，將會觸發港交所上市規則規定，使得該公司的港股變成主要上市。

亦有相關觀點對此提醒：中概股等上市公司如事先發現有可能性，或應事先進行準備，包括主動申請中國香港特區作為主要上市地，以免構成市場混亂。 （財經雜誌）