港交所有大動作 限制股權獎勵計畫並納入監管

香港上市公司的股份獎勵計劃將面臨更嚴格的監管。獎勵上限將限制在已發行股份的10%。

香港証券交易10月29日發布諮詢文件，建議修訂《上市規則》內有關上市發行人股份計劃的條文，將股份獎勵計劃納入監管框架，諮詢期2個月。

港交所此舉目的在讓發行人可更靈活授予股份獎勵及股份期權，同時通過設立計劃授權限額及若干授股條款限制，保障股東免受股權大幅稀釋影響。

發行新股獎勵員工須股東批准

港交所此次修訂建議擴大《上市規則》第17章適用範圍，從現有的股份期權計劃擴展到所有涉及授出發行人股份獎勵及可認購新股的期權的所有股份計劃。

目前香港上市公司約14%設有股份獎勵計劃，有些是以回購股份的方式，有些則是以發行新股的方式。但在此次建議修訂前，香港市場對於股份獎勵計劃並無明確規定，上市公司選擇以發行新股方式推出股份獎勵計劃，只需要股東大會批准或者根據股東的一般授權授出新股即可。

此次建議的修訂，主要針對的正是採取新股方式的股份獎勵計劃，且目標不僅為上市公司，上市公司的附屬公司若發行新股來獎勵員工同樣須滿足《上市規則》的要求。

而採用回購股份的方式的股份獎勵計劃，《上市規則》並不要求這類獎勵計劃必須獲得股東批准，但其條款及授股詳情與適用於涉及發行新股的股份計劃的規定一致。

港交所指出，設立股份計劃一般是為了獎勵及激勵參與者對發行人的長遠發展作出貢獻，確保他們的利益與發行人及股東的利益一致。 修改建議將更強調薪酬委員會在監督股份計劃運作的角色，以確保授予股份獎勵或股份期權符合有關計劃的目的。

建議修改內容中，股份計劃的合資格參與者限定為雇員參與者、關連實體參與者及服務提供者。其中，向關連實體參與者及服務提供者授予股份必須經薪酬委員會批准，並清楚披露授出原因。

獎勵上限：已發行股份10%

同時，港交所建議的修訂內容還明確了股份獎勵授權限額、資訊披露等方面的要求，以及何種情況下的股份獎勵計劃需要事先獲得股東同意。

股份獎勵計劃的授權限額爲發行人已發行股份的10%，同時，新規定還要求發行人必須在計劃授權限額內另設服務提供者分項限額，並披露其核定該分項限額的基準。如果計劃在3年期內更新計劃，還須經獨立股東批准。這意味著如果上市公司在3年內一再要求更新授權，小股東有權否决。

向個別參與者授予的股份超過1%個人限額須經股東批准。股份歸屬期須為至少12個月，除非薪酬委員會對授予發行人特別指明的雇員參與者的股份批准較短的歸屬期，並且上市公司在公告中必須對允許較短歸屬期的理由，以及為何薪酬委員會認為這屬於適當的安排等細節做出解釋。

此外，修訂內容還要求向某些參與者授予股份的詳情須個別逐一披露，包括關連人士、獲授予股份超過1%個人限額的參與者，以及任何12個月期內獲授予股份超過發行人已發行股份0.1%的關連實體參與者或服務提供者。在中報和年報中，上市公司都必須以清單形式說明向不同參與者授予的股份總數以及報告期內的變化情況。

港交所表示，諮詢完成後，在規則修訂生效當日獲之後採納的新股份計劃將適用於新的《上市規則》規定。