港股IPO兩種典型架構

H股架構

H股模式其H股上市主體為境內註冊成立的公司，上市需要得到中國證監會、香港聯交所及香港證監會的審批。

紅籌架構

• 紅籌模式其發行人主體為境外註冊成立的控股公司，則本身無需受國內《證券法》《公司法》約束。
• 根據境外上市主體對境內經營實體資產及業務的不同控制方式，紅籌架構主要分為股權控制和協議控制。

WFOE模式（Wholly Foreign Owned Enterprise）指的是外資PE/VC在進入中國時，首先設立外商獨資企業(WFOE)，然後將註冊資金結匯為人民幣，再進行股權投資。
ESOP(Employee Stock Ownership Plans,簡稱ESOP)，又稱公司職工持股計畫。
OPCO（中國境內註冊成立的中外合資企業）

• 股權控制大股東、投資人及其他股東通過境外投資控股公司（一般為BVI）在海外離岸中心設立特殊目的公司作為上市主體，上市主體直接或間接（通常經過一至兩層投資控股公司）在境內新註冊外商獨資企業WFOE作為營運實體，或以收購、股權置換等方式將境內營運實體OPCO的權益 或資產置於境外上市主體的控制之下。
• 協議控制大股東、投資人及其他股東通過境外投資控股公司設立境外上市主體及境內WFOE,並由WFOE與OPCO簽訂一系列協議合約來實現對營運實體的控制及財務的合併，通過這種方式可以為受 到外資准入限制行業的公司引入外資股東。
• 紅籌架構搭建
  1.引入外資投資方設立境外投資控股公司BVI1,並向境內企業投資，經國內監管機構批准後，境內企業由中資企業變成中外合資企業。引入外資方式可以為境內企業發行新股予外資投資方，或大股東出售舊股予外資投資方；
  2.大股東及其他股東分別成立其投資控股公司BVI2、BVI3等，及後再成立開曼群島公司上市主體及其投資控股公司BVI4及香港公司；
  3.BVI2及BVI3設立後，即可著手按照《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發[2014]37號文）規定，辦理外匯登記手續；
  4.大股東及其他股東在辦理外匯登記手續時，其應保持持有境內企業的股權，以便完成後續返程併購程序；
  5.通過香港公司與中外合資境內企業之股東簽訂股權轉讓協議，使境內企業成為香港公司之全資附屬公司，經國內監管機構批准後，境內企業由中外合資企業變更為外商獨資企業視企業具體需要，安排WFOE公司以股權控制或協議控制方式完成境內營運實體重組。
• 紅籌搭建時間安排
• 擬採用紅籌上市的企業，需關注紅籌架構搭建的時間安排。紅籌架構主體的搭建一般需要在首次向聯交所遞交上市申請表格（“A1”）前完成。
• 需要注意的是，引入外資投資人將被視為首次公開招股前投資（“Pre-IPO投資”）。根據聯交所指引信43-12規定，Pre-IPO投資一般需要在A1前28日完成，完成投資的標準為投資相關股份的資金已經不可撤回地交付予上市申請人（若為發行新股）或大股東（大股東出售舊股）。
• 若投資者在（1）遞交A1日前的28天內；或（2）A1以後才進行Pre-IPO投資，則聯交所會要求上市日期作相應延後，以保證上市日在Pre-IPO投資完成日（或撤回日）後足120天。此舉在於避免Pre-IPO投資與上市時間接近時，Pre-IPO投資者可以優於一般投資者的條款進行投資，影響證券的公平及有序發行。

(乾飯歷險記)