一部10億元爆款劇，如何變成9年巨債？

最近，古天樂旗下的公司被追債1.49億港元的新聞讓大家猛然警覺，原來演員辛苦出演電影，不懂商業規則和條款，不僅可能賺不到錢，還有可能背上巨債。

2019年，古天樂為了拍攝電影，旗下天下一電影製作有限公司向原告方貸款7000萬港元，陸續還了1390萬港元，剩餘的本息部分被按照18%複利滾到1.49億港元，目前已經在香港高院立案，但尚未開庭。天下一電影製作公司曾參與了古天樂主演的多部影片，包括《明日戰記》、《九龍城寨之圍城》、《梅豔芳》、《尋秦記》電影版等。

而古天樂還不是影視娛樂圈唯一一個因為拍攝電影被資本坑的藝人。

在電視劇《大軍師司馬懿之軍師聯盟》（下稱《軍師聯盟》）裡，曾經的“叔圈頂流”吳秀波飾演的司馬懿隱忍謀略、算無遺策，最終贏走了天下。

但在現實的商業世界裡，這位主演兼總製片人的算盤，卻打出了完全相反的結果——一部播放量超60億、總收入近10億元的爆款劇，不但沒讓他賺到錢，反而讓他背上了超過7.5億元的債務，從人氣明星淪為“老賴”（失信被執行人）。比古天樂還慘。

數月前，據“封面新聞”報導，吳秀波持股99%的霍爾果斯不二文化傳媒有限公司（下稱“不二文化”）新增一則恢復執行資訊，執行標的約4億元，執行法院為江蘇省高級人民法院。申請人是江蘇商人金宏星旗下公司。

金宏星是華利文化傳媒有限公司（下稱"華利文化"）的實際控制人，也是《軍師聯盟》的投資方之一，在《軍師聯盟》的製作發行過程中，與吳秀波圍繞收益分成打了近9年官司。

一部總收入超過10億的爆款劇《軍師聯盟》，為何讓曾經的合作方走向決裂？又如何讓吳秀波不僅沒有賺到錢，還背上了巨債？

要理解這樁官司，先得認識三個關鍵人物和三家公司。

第一位當然是吳秀波。2015年，他為投拍《軍師聯盟》專門成立了不二文化，成立時個人持股100%。選在霍爾果斯註冊，看中的是當地“五免五減半”的稅收優惠。

第二位是金宏星，《軍師聯盟》的投資方之一，江蘇華利文化傳媒有限公司（下稱“華利文化”）的實際控制人。一位地產起家的老闆，卻對影視、綜藝情有獨鍾，2013年，他麾下公司就贊助過揚州美女大賽；2016年播出的電視劇《我在錫林郭勒等你》，金宏星也是投資方之一。不過如今，金宏星的麻煩不小，根據天眼查顯示，金宏星名下的公司涉及司法案件超240起，涉及銀行壞帳的案件27起，按照自媒體“莊嚴的詼諧”資料，其拖欠銀行金額超7億元。

第三位是張堅——整個事件中最關鍵、也最致命的那個“中間人”。2011年，張堅參與籌劃電視劇《我在錫林郭勒等你》的拍攝，曾與吳秀波聯絡，希望他出演角色，吳秀波雖然沒有答應，但兩人由此相識。2015年，《大軍師司馬懿》籌拍階段，吳秀波尋找合作方之際，張堅參與進來並許諾可以拉金宏星投資，並且建議吳秀波，可以在新疆霍爾果斯市註冊一家影視項目公司，負責該劇的拍攝、製作，吳秀波採納了這一方案。

當年，霍爾果斯對於新註冊企業實行前5年免交企業所得稅和後5年企業所得稅減少徵收的政策。因此，眾多影視公司紛紛扎堆霍爾果斯。

這家項目公司，最終名為霍爾果斯不二文化傳媒有限公司（下稱“不二公司”），吳秀波100%持股，投入上百萬元。但因新疆霍爾果斯路途遙遠，吳秀波工作繁忙，無暇到場。最終，“不二公司”的法定代表人、總經理最終都由到霍爾果斯註冊公司的張堅擔任。

因此，張堅的身份極其特殊：他既是吳秀波不二文化的法定代表人兼總經理，又是金宏星的華利文化副總經理和項目對接人、資方委派的製片人。一個人，同時代表甲方和乙方，身兼雙重角色。

2015年12月14日，金宏星的華利文化與“當代系”麾下的東陽盟將威影視文化有限公司簽署聯合投資合同，約定各出資50%，以1.5億元總預算拍攝《軍師聯盟》。華利文化負責製作，東陽盟將威負責全球發行。一天後，吳秀波控制的霍爾果斯不二文化傳媒有限公司加入項目，成為實際拍攝製作方。

金宏星的投資義務是1.1億，但是經過事後清算，劇組實際僅收到兩家公司1.2785億元投資款，除去當代系公司支付的1.0025億元外，金宏星打入劇組的投資款抽資之後僅為2760萬元。據自媒體“莊嚴的詼諧”披露，金宏星這一方的2760萬投資還是以《大軍師司馬懿》劇組的名義向銀行貸的款。而且，金宏星實控的公司還從劇組的帳上挪用資金4900萬元用於地產業務的周轉，至今還未歸還這筆錢。

雙方剪不斷理還亂的利益糾葛，與“中間人”張堅既是甲方又是乙方的特殊身份高度相關。

據《南方周末》援引裁判文書的報導稱，華利文化的前身公司曾在2013年與張堅簽署備忘錄，準備設立北京分公司並聘任張堅；但該分公司從未登記。張堅長期以“華利高管”的面目穿梭於各方之間，正式身份和授權邊界卻始終含混。

隨著演員陣容和製作規模擴張，《軍師聯盟》項目預算由1.5億元增至2.2億元，華利文化和東陽盟將威各追加3500萬元。此後，預算又被提出增加至3.6億元。資金壓力之下，各方開始重新談判權益。

後來所有官司，都圍繞這輪談判留下的四份協議展開。

據自媒體“莊嚴的詼諧”報導援引張堅對警方的說法稱：金宏星承諾的投資款遲遲不到位，劇組的資金池已經見底，拍攝工作開始進入停擺狀態，他催促金宏星要麼立即兌現投資，要麼就乾脆撤資。可是要撤資就得“江蘇華利”蓋公章，當時公章在金宏星手裡，張堅反覆催促，金宏星百般推脫。情急之下，金宏星說你不是有公章的印模嗎？自己去刻一個就是了。就這樣，張堅自己刻了“江蘇華利”的公章和吳秀波的“不二公司”簽訂了撤資協議。

雙方約定：華利文化和當代系（東陽盟將威）都不再繼續追加投資；華利文化以劇本作價保留5%收益，將其餘45%權益轉給不二文化；東陽盟將威則以已投入資金換取江蘇衛視發行收入，不再分享新媒體收入。按照這套安排，不二文化將取得新媒體收入的95%。

東陽盟將威當時的母公司當代東方確實在2018年公告過，因資金和風險控制不再追加投資，希望以電視台收入鎖定收益。

激烈的矛盾在劇集播出後爆發。

2017年6月，《軍師聯盟》在江蘇衛視、安徽衛視和優酷播出，口碑收視雙豐收。優酷一家就花了6.72億元拿下網路獨播權，加上電視台版權及周邊收益，總收入接近10億元。

錢到手了，該分帳了。這時候，金宏星突然跳了出來。聲稱對張堅一手操辦的撤資完全不知情。他還曾當面質問過吳秀波：“你的法人怎麼把我的份額賣了？”張堅既是甲方又是乙方的特殊身份，第一次令人困惑。

支援張堅撤資說法的證據只有他手機微信裡的催促記錄，金宏星的回話多半是打電話，沒有留下語音和文字證據。不過，張堅的微信記錄裡顯示，他把簽好的合同通過微信發給了金宏星過目，金宏星回了四個“贊”。但如此之少的資訊，在法律上並不能證明金宏星是同意這一操作的。

他的說法是：自己從未同意撤資，更沒有讓張堅私刻印章。而且在2017年6月5日和6日，其關聯方霍爾果斯華利與不二文化分別簽訂《電視劇全球獨家代理髮行協議》和《電視劇資訊網路傳播權代理髮行協議》，約定劇集發行款先進入不二文化帳戶，再由雙方各分50%。兩份合同上，張堅代表不二文化簽字，並加蓋不二文化合同專用章。華利文化有權分走一半發行收入。

吳秀波一方則稱，從未見過華利文化拿出的這兩份協議，懷疑張堅與金宏星串通。

03. “中間人”獲刑但吳秀波依然輸了官司

吳秀波和金宏星都認為張堅從中搞鬼，最後不二文化報警，搞成了刑事案件。

經伊犁州公安局調查鑑定，華利文化的公章確實與張堅在補充協議上加蓋的公章不一致——張堅私刻了華利文化的公章。據《南方周末》報導，2017年11月，伊犁州公安機關對張堅涉嫌職務侵佔、挪用資金立案偵查。法院最終認定張堅非法佔有不二文化財物2176.8萬元，構成職務侵佔罪，2019年判處有期徒刑15年。

但“中間人”獲刑，並沒有讓吳秀波贏得官司。法院最終認定：張堅以華利文化名義簽訂《補充協議二》和《補充協議三》，未得到華利文化授權，不構成表見代理，且違反了禁止雙方代理的法律規定。這意味著，吳秀波手裡那份“華利已撤資”的協議，法律上不成立。

換句話說，張堅既是吳秀波公司的法人，又代表華利文化簽字“同意撤資”——一個人代表兩邊簽協議。吳秀波一方本應察覺這個利益衝突，卻沒有做任何審查。

令人匪夷所思的是，這幾份涉及數億元收益分配的補充協議（《補充協議二》《補充協議三》），落款處既沒有華利文化法定代表人的簽字，也沒有簽署具體的日期。在法律上，一份欠缺對方有效簽章和明確時點的協議，其效力和真實性都存在著巨大的瑕疵。而吳秀波一方在當時竟未對此提出任何異議，也未做任何實質性的審查，這為其後來的敗訴埋下了致命的伏筆。

這正是吳秀波在商業上的懈怠：他把公司、印章、帳戶和項目日常管理權力都交給了張堅，對其何其信任，卻忘了追究這個人究竟代表誰的利益？而最終他也要用他的個人資產為這種輕信埋單。

據知情人士透露，在雙方因為利益分配談不妥的那些年裡，和“女朋友”陳昱霖的關係一直是投資人手裡一枚挾制吳秀波的棋子。吳秀波要麼承受真金白銀的損失，要麼承受事情曝光成為劣質藝人無戲可拍的後果。

吳秀波先支付了陳昱霖300萬元，但陳昱霖要求吳秀波再付3700萬元，而且要一次性付清，否則就曝光關係。

事情到了2018年中秋節，陳昱霖髮長文披露她和吳秀波關係，吳秀波最終痛下殺手，打電話邀請陳昱霖回國協商賠償事宜，當年的11月5日，陳昱霖落地就因涉嫌敲詐勒索被抓，吳秀波在法庭上出具了諒解書。最終，陳昱霖被判三年有期徒刑，緩刑三年，並處罰金人民幣十萬元。

而吳秀波也因藝德問題遭到封殺，從“叔圈頂流”淪落為“渣男”，事業沉入谷底。

05. “財產混同”：公司破產，個人埋單

這還不是最慘的，吳秀波還犯了另一個致命錯誤：個人財產與公司財產混同。

和金宏星的糾紛最終訴諸了法律。訴訟於2017年在揚州市邗江區法院啟動。華利文化最初主張4836萬元發行收益，後調整為3413.6萬元及利息。揚州中院二審維持了相關判決，確認華利文化有權按原投資比例分享發行收入。

此後，霍爾果斯華利依據兩份發行代理協議起訴不二文化。案件一路進入江蘇高院。2023年11月，最高人民法院維持江蘇高院原判，不二文化需支付涉案劇集50%的發行收入及相應違約金，合計約5億元。中國執行資訊公開網顯示，同月吳秀波及不二文化被江蘇高院列為被執行人，執行標的約4.66億元。

2024年1月，不二文化又在浙江高院出現約2.9億元執行標的。這是東陽盟將威另案起訴的結果。當代東方2024年年報披露，浙江高院判令不二文化向盟將威支付2.42億元及利息；執行時不二文化帳戶沒有餘款，東陽盟將威正申請追加吳秀波為被執行人。

兩案相加，不二文化公開可見的執行標的一度超過7.56億元。2024年10月，公開執行資訊顯示，吳秀波因違反財產報告制度、無正當理由拒不履行執行和解協議，被列入失信被執行人名單。相關報導同時稱，法院判令吳秀波對不二文化向霍爾果斯華利支付2.16億元發行收入及違約金的債務承擔連帶責任。

值得注意的是，不二文化從2015年成立到打官司，一直是吳秀波個人100%持股。直到一審輸了官司後的2018年10月31日，才把公司由吳秀波100%持股變成兩個股東。

北京天沐律師事務所李建立律師表示，吳秀波個人作為一人公司的股東就有很大的機率承擔無限連帶責任了。《公司法》第六十三條規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任”。訴訟期間，將一人公司股東變更，也不能避免原股東承擔法律責任。

換句話說，就算公司倒了，吳秀波還得掏錢還。

另外一個值得玩味的細節是，“女朋友”陳昱霖曝光關係都沒有拆散的吳秀波、何震亞夫婦，竟然在打官司期間，悄然離了婚。這是多重打擊下的感情破裂，還是家庭資產的另一種保全，外人不得而知。但吳秀波的緋聞和債務無疑對他的家庭和家人造成了巨大的影響，2023年，吳秀波的長子因女朋友提吳秀波而對其大打出手，還登上了娛樂新聞。

這場持續近9年的糾紛，最終沒有贏家。

吳秀波從國民演員變成了負債7.5億的“老賴”，被限制高消費，名下資產進入查封拍賣流程，演藝事業也因2018年的個人醜聞徹底中斷，失去了重要收入來源。

張堅因職務侵佔罪被判15年有期徒刑，身陷囹圄。

東陽盟將威已無任何員工、無任何實體資產及銀行存款、無任何經營業務，其母公司當代東方已於2022年退市。

金宏星雖然贏了官司，但華利文化及其關聯方同樣深陷債務危機，金宏星本人被限制高消費，華利國際大廈房產被多輪查封，法院甚至找不到他的下落。

另外一家被該案波及的上市公司印紀傳媒，也已於2019年退市。印紀傳媒雖然不是吳秀波與華利文化系列訴訟的主要當事方，但與《軍師聯盟》項目存在直接的投資和收益關係。公開報導顯示，印紀傳媒在《軍師聯盟》上下兩部的出品方中均排名第一，並在不二文化取得該劇95%收益權後參與投資。

一部近10億收入的爆款劇，成了所有參與者的魔咒。不知道，有沒有那麼一刻，吳秀波會後悔萌生了從司馬懿的視角來解讀三國這一想法，後悔嘗試從藝人向製作人轉型。

不過，事情可能比表面看起來的還要複雜。

2個月前，沉寂多年的吳秀波突然關注起了“反腐”。對江蘇省揚州市政法委書記張耀武涉嫌嚴重違紀違法，正接受江蘇省紀委監委調查一事發博稱"天網恢恢"，並貼出多張圖片，稱要繼續提供線索，稱商人金宏星背後的保護傘就是張耀武，並且令多家銀行貸款成為壞帳，侵吞揚州市電廣上億國有資金。

而在此之前，吳秀波的代理律師就曾對媒體表示，“在江蘇的幾場官司，輸得完全沒道理”。

有讀者在莊嚴的詼諧評論區留言：“好東西引來豺狼虎豹，卻讓做出好東西的人負債纍纍。”

《軍師聯盟》講的是司馬懿如何在複雜權力關係中隱忍、判斷和反制。戲外的吳秀波卻在自己主導的商業項目中，如同稚嫩的孩童。

最終把吳秀波拖入債務泥潭的，不只是某一份真假難辨的合同，而是一連串被忽略的商業常識。說到底，能拍好一部權謀劇，不等於能管好一家項目公司。

復盤事件可以發現吳秀波在做生意時，對合同細節的把控幾乎為零：讓合作夥伴兼自己的公司法人，用私刻公章簽下關鍵協議；個人財產和公司帳戶攪在一起；簽了金額數億元的補充協議，居然沒有對方簽字、沒有具體日期。

吳秀波在銀幕上演繹了權謀大師，在商場上卻成了一個完全不懂規則的人。

此前，對於挪用4900萬劇組資金給金宏星的公司使用成為壞帳，張堅一個人扛下了所有，並未咬出金宏星。如今，張堅在獄中就此申訴，案件已啟動再審程序，事情是否還有更深的內幕，還有待案情的推進。

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被資本坑哭的，除了古天樂還有吳秀波