北京證券交易所訂於11月15日開市 業務細則、轉板規則正式發佈
昨天深夜中國證監會發佈了“北京證券交易所基礎制度”，並明確生效日期為11月15日。這意味著北京證券交易所將於11月15日開市，屆時新三板市場精選層超過68家公司將全部平移進入北交所。
北京證券交易所也於昨天深夜正式發佈上市與審核4件基本業務規則及6件配套細則和指引。這些業務規則自2021年11月15日起施行。
專家認為，儘管還有2件結束公開徵求意見的基本業務規則未正式發佈，以及尚未完成開市通關測試，但就11月15日這個時點而言，北交所原則上已具備開市條件。
北交所開市前，中國股轉公司將繼續按照現行精選層掛牌審查相關規則開展各項工作，專案審查不停擺，發行節奏不中斷。 北交所開市後，股轉公司的精選層在審專案將平移至北交所，繼續履行審核、註冊等後續程式。
對於參與北交所新股網上打新的投資者來說，尤其需要特別注意兩點。 一是北交所設立初期，公開發行並上市網上申購仍採用全額資金繳付機制，後期根據制度運行情況和市場需求擇機選用保證金申購、市值申購或其他申購方式。
二是為了緩解投資者集中申購壓力，相比精選層打新的餘股配售規則，北交所將餘股配售規則由"按時間優先"調整為"按申購數量優先，數量相同的時間優先"。
深化新三板改革 設立北京證券交易所主要制度規則正式發佈
據證監會官網，深化新三板改革，設立北京證券交易所，是落實創新驅動發展戰略要求、支援中小企業創新發展的重要舉措。為落實改革制度基礎，證監會現發佈北京證券交易所發行上市、再融資、持續監管三件規章以及相關的11件規範性檔；同時，為做好制度銜接，進一步豐富全國股轉系統融資工具，配套修改了非上市公眾公司監管兩件規章，制定了掛牌公司定向發行可轉債兩件內容與格式準則。
從規則體系看，相關規章、規範性檔、自律規則相互銜接，分別就主要制度安排、資訊披露內容和自律管理要求作出規範。 從規則內容看，涵蓋了發行融資、資訊披露、公司治理、監督管理等各個方面。從規則特點看，堅持市場化原則，突出交易所的主體責任，在法律法規及規章的基礎上，充分授權北京證券交易所根據市場實際情況制定自律規則。
下一步，將充分發揮好北京證券交易所"龍頭"撬動作用，不斷強化與新三板創新層和基礎層的制度聯動，激發市場整體活力，努力打造服務創新型中小企業主陣地，更好服務實體經濟高質量發展。
上述規章、規範性檔將於2021年11月15日起施行。
《發行註冊辦法》主要明確六方面內容：
一是明確發行註冊的總體要求。
二是依法設置發行條件。 維持與新三板創新層、基礎層「層層遞進」的市場結構，要求發行主體為在新三板掛牌滿12個月的創新層公司。
三是構建公開透明可預期的審核註冊程式。
四是強化資訊披露要求。
五是嚴格落實保薦和承銷責任。 北交所公開發行應當由證券公司承銷，發行人可以選擇直接定價、競價以及詢價等方式定價，證監會授權北交所制定發行承銷業務規則。
六是落實各方法律責任。
調整發行承銷制度 網上打新仍須全額資金繳付：
發行承銷制度是本次設立北交所並試點註冊制基礎制度的重要組成部分。 為落實試點註冊制要求，堅持市場化定價發行機制，進一步健全發行承銷制度體系，北交所起草了《發行承銷細則》，明確了北交所證券發行承銷的主體制度安排，主要內容如下：
設置多元化的定價機制。 公開發行股票允許發行人與主承銷商根據發行人基本情況和市場環境等，自主選擇直接定價、競價或詢價等方式確定發行價格，提高發行效率，實現市場化定價。
公開發行並上市初期採用全額資金申購，適時根據需要推出保證金申購和其他申購方式。 北交所設立初期，公開發行並上市網上申購仍採用全額資金繳付機制，後期根據制度運行情況和市場需求擇機選用保證金申購、市值申購或其他申購方式，促進公開發行順利實施，維護市場平穩運行。
網上申購按比例配售，不足100股的餘股按照申購數量優先、數量相同的時間優先原則依次配售100股。 網上投資者有效申購總量大於網上發行數量時，根據網上發行數量和有效申購總量的比例計算各投資者獲得配售股票的數量。 其中不足100股的部分，匯總後按申購數量優先、數量相同的時間優先原則向每個投資者依次配售100股，直至無剩餘股票。
豐富戰略配售範圍。 公開發行並上市允許發行人引入戰略投資者，發揮價值引導效應，提高發行效率。 允許高管和核心員工通過資產管理計劃、員工持股計劃等參與戰略配售，形式靈活。
允許設置超額配售選擇權，維護價格穩定。 股票公開發行堅持市場化定價，允許主承銷商與發行人自主協商確定採用超額配售選擇權穩定後市價格。 採用超額配售選擇權發行股票數量不得超過公開發行股票數量的15%。
值得注意的是，與精選層發行承銷制度相比，北交所主要做了兩處調整：
擴大適用範圍。 北交所設立後，融資工具不斷豐富，上市公司發行股票、可轉債等均納入發行承銷規則適用範圍。 同時配套增加上市公司再融資相關要求，上市公司發行股票的，原則上擬發行數量不得超過本次發行前股本總額的30%；上市公司向老股東配售股份數量不得超過本次配售前股本總額的50%；除提前確定全部發行物件外，上市公司定向發行股票應當採用代銷方式。
調整餘股配售規則。 將餘股配售規則由「按時間優先」調整為「按申購數量優先，數量相同的時間優先」，緩解投資者集中申購壓力。
《再融資辦法》主要包括五方面內容：
一是明確再融資制度總體要求。
二是依法分類設置發行條件。
三是構建清晰明確的發行程式。
四是強化資訊披露要求。
五是強化各方責任追究。
證監會發佈修訂後的《證券交易所管理辦法》
證監會修訂發佈了《證券交易所管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）。
2021年9月3日至2021年10月3日，證監會就《管理辦法》向社會公開徵求意見，並對其中合理的意見予以採納。
《管理辦法》修訂主要涉及3個方面內容：
一是規定公司制證券交易所的組織機構。 遵循《證券法》《公司法》的要求，建立股東會、董事會、監事會、總經理的運行機制，形成規範透明的公司治理結構。
二是明確和完善有關監管安排。 規定證券交易所制定或者修改有關業務規則時，應當由證券交易所理事會或者董事會通過，並報中國證監會批准。 規定公司制證券交易所的董事長、副董事長、監事長由證監會提名，分別由董事會、監事會通過。
三是明確部分條款的適用安排。 對於「證券交易所的收支結餘不得分配給會員」以及「席位」等表述，明確其僅適用於會員制證券交易所。 明確公司制證券交易所董事、監事及高級管理人員須遵守誠實信用義務、兼職和迴避規定等。 此外，還對相關條文內容作了適應性調整。
交易所管理辦法發佈，形成透明規範的治理結構。
《轉板規則》共修訂15處，主要包括以下5個方面：
一是調整制定依據。 刪除《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》。
二是名稱修訂。 將其中「全國股轉公司」「精選層公司」修改為「北交所」」北交所上市公司"，將"轉板上市"改為"轉板"。
三是明確上市時間計算。 北交所上市公司申請轉板，應當已在北交所上市滿一年，其在精選層掛牌時間和北交所上市時間可合併計算。
四是股份限售安排。 明確北交所上市公司轉板後的股份限售期，原則上可以扣除在精選層和北交所已經限售的時間。五是對相關條文的內容作了適應性調整。
豐富融資品種 北交所推定向可轉債：
北交所發佈了《北京證券交易所上市公司向特定對象發行可轉換公司債券業務細則》， 具體來看，《可轉債細則》主要明確了定向可轉債發行與掛牌、轉讓、存續期業務相關監管要求，主要包括：
定向可轉債發行方面，明確北交所定向可轉債的發行需具有證券承銷和保薦業務資格的證券公司承銷與保薦，轉股價格應當不低於認購邀請書發出前20個交易日上市公司股票交易均價和前一個交易日的均價。
轉讓方面，要求參與可轉債轉讓的投資者應當符合北交所關於股票投資者適當性要求，明確了定向可轉債採用全價轉讓方式並實行當日迴轉，投資者可採用成交確認委託等方式委託北交所會員買賣可轉債。
存續期業務辦理方面，明確可轉債轉股的，所轉股票自可轉債發行結束之日起18個月內不得轉讓，轉股來源包括增發股份和回購股份，同時明確了贖回與回售的實施程序及資訊披露要求。
業內人士表示，可轉債兼具股性和債性，是傳統股債融資工具、支付工具的重要補充。 北交所推出與中小企業的特點相適應的定向可轉債品種，有助於豐富上市公司融資品種，平衡投融資雙方對企業估值的認知差異。 從投資端來看，定向可轉債「下有保底、上不封頂」，投資風險相對較低，更加符合投資端對風險控制的需求，與北交所上市公司」更早、更小、更新"的特點相適應。
從融資端來看，上市公司也可利用可轉債的條款設置，避免高速成長下股權被過度稀釋，降低直接融資成本；或緩解業績欠佳時的兌付風險，靈活調整自身發展規劃，適應發展需要。