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香港地區《穩定幣條例》通過！重要內容解讀及中國內地使用者參與穩定幣交易的合規路徑分析
2025年5月21日，香港立法會正式通過《穩定幣條例草案》（下稱“《穩定幣條例》”），標誌著香港在全球虛擬資產監管實踐中邁出了具有里程碑意義的一步。自2024年12月條例草案刊憲及一讀以來，香港監管機構以高效穩健的節奏推進立法處理程序，並於本次通過後，為建構全球領先的穩定幣監管框架奠定了法律基礎。隨後，2025年5月30日，香港特別行政區政府在憲報正式刊登《穩定幣條例》，意味著條例已正式生效。香港由此正式設立了法幣穩定幣發行人的發牌制度，成為亞洲地區首個建立起“法幣掛鉤穩定幣”全鏈條監管體系的司法管轄區。隨著條例的實施，香港在數字金融領域的發展將進入新的階段，也為內地使用者及機構在港參與穩定幣相關業務打開了新的合規通道。
從立法內容來看，《穩定幣條例》以“相同活動、相同風險、相同監管”的原則為指導，確立了清晰、完整且具彈性的監管制度，尤其聚焦於“掛鉤單一或多個法幣”的法幣穩定幣（fiat-referenced stablecoins），通過引入發牌制度，對穩定幣發行人的治理結構、儲備資產管理、風險控制與透明度提出具體要求。緊隨其後，香港金融管理局於2025年5月26日發佈的兩份關鍵性諮詢檔案進一步細化了反洗錢及反恐怖融資義務、牌照申請程序和持續合規標準，為市場參與者提供了明確的操作指引，對於這兩份關鍵性諮詢檔案內容，筆者團隊將於下篇文章進行詳細解讀。
對於中國內地的投資者而言，香港作為全球虛擬資產政策最為開放和清晰的司法轄區之一，不僅具有毗鄰地理優勢和成熟金融基礎設施，其穩定幣制度的落地亦意味著內地機構可以借助香港平台探索合規化的跨境資產數位化佈局，尤其是在現實世界資產（RWA）代幣化、跨境結算、貿易融資等場景中具備巨大潛力。可以預見，隨著監管制度的逐步落實，香港有望在全球穩定幣市場中發揮關鍵樞紐作用，成為連結國際資本、技術與規則的“超級連接器”。
本文將圍繞《穩定幣條例》的核心條款展開介紹，特別關注穩定幣發行人牌照制度的結構設計與合規義務，並結合中國內地機構及使用者的視角，探討其在香港從事穩定幣相關活動的可行路徑及未來展望。
01. 香港地區《穩定幣條例》的核心內容
《穩定幣條例草案》共分為 11 部、175 條及附帶 8 個附表，制度設計全面，涵蓋穩定幣發行活動中的多個關鍵環節。其核心內容包括：發牌制度的設立與實施、持牌人的持續合規義務、監管機構的職權範圍與執法機制、儲備資產的託管與管理要求、1:1 面值贖回機制的保障、客戶資金與營運資金的隔離安排、反洗錢與反恐融資的內部控制、資訊披露義務，以及管理人員的適格性與誠信要求等，以下將對條例主要內容進行整理。
（一）《穩定幣條例》下穩定幣的定義
穩定幣是指符合以下特徵的加密保護數位形式價值即屬穩定幣。
1.以計算單位或經濟價值的儲存形式表述；
2.作為或擬作為公眾接受的交易媒介，用於為貨品或服務付款、清償債務或投資的目的；
3.可透過電子方式轉移、儲存或買賣；
4.在分佈式分類帳或類似資訊儲存庫上操作；及
5.旨在參照單一資產或一組或一籃子資產維持穩定的價值。
在監管層面，香港通過《穩定幣條例》設立了“指明穩定幣”這一概念，用於明確那些穩定幣屬於監管對象。凡錨定法定貨幣或由金管局認可的價值單位所設計的穩定幣，均可能被劃入此類。
（二）需根據《穩定幣條例》申請牌照的場景
凡在營運過程中發行指明穩定幣，若該行為發生在香港境內，或雖在境外進行但穩定幣顯然錨定港元者，其發行人均需取得相關牌照，方可合法開展業務。
此外，即使並未實際從事上述活動，若在香港或其他地區主動向公眾宣傳其正在或似乎正在進行此類活動，只要該行為若發生在香港將被視為受規管穩定幣活動，同樣需要申請牌照。
與此同時，金管局亦可主動將某些活動認定為“受規管穩定幣活動”。在此過程中，金管局將考量多個因素，包括該活動是否可能影響香港的貨幣或金融體系的穩定，或是否與香港作為國際金融中心的職能密切相關，以及是否涉及重要的公眾利益等。
這一制度設計賦予金管局一定的靈活裁量空間，以確保能因應市場實際情況和公眾利益需要，適時擴大監管範圍。
需要注意的是，雖然《穩定幣條例》並沒有明文定義“積極推廣”，但在《諮詢總結》中，金管局進一步明確了“積極推廣”的定義，表示在決定某人是否“積極推廣”法幣掛鉤穩定幣時，會考慮多項因素，包括：
(a) 在推廣資訊中使用的語言；
(b) 訊息是否以居於香港的人士為推廣對象；及
(c) 其網站是否使用香港域名。
（三）牌照申請的時間點與過渡安排
（四）申請牌照的條件
1.主體要求
（1）公司；
（2）在香港以外成立為法團的認可機構。
2.穩定幣持牌人的最低準則
根據《穩定幣條例》及相關檔案（包括《諮詢檔案》與《諮詢總結》），我們可以將穩定幣持牌人的最低準則整理為以下內容：
（1）股東與高管要求
（2）資產管理和運作機制要求
3. 管理制度及措施要求
（五）在香港地區銷售指明穩定幣的限制
1.銷售方限制
根據《穩定幣條例》，僅以下五類認許提供者可在香港銷售指明穩定幣：
（1）《穩定幣條例》下的持牌人；
（2）持牌虛擬資產服務提供者（即虛擬資產交易平台 VATP，目前有10家獲牌）；（3）根據《支付系統及儲值支付工具列例》第8F條獲得牌照者；
（4）持有《證券條例》下第1類受規管活動（證券交易）牌照的法團；
（5）銀行。
2.購買方限制
（1）由《穩定幣條例》持牌人發行的指明穩定幣：無受眾限制，可向零售投資人銷售；
（2）非持牌人發行的指明穩定幣（如 USDT、USDC 等）：只能銷售給特定類別人士，預計為《證券條例》下定義的專業投資者。
02. 中國內地使用者參與的限制與合規參與的可能途徑
（一）中國內地使用者參與的限制
1.香港監管對內地使用者的限制
儘管香港已通過《穩定幣條例》，建立了穩定幣發行的許可制度，但該條例明確禁止向中國內地居民提供相關服務。例如，香港持牌交易所HashKey Exchange僅支援香港居民或特定地區的合格投資者開戶，且要求交易資金通過香港受監管的銀行帳戶進行出入金。這意味著，內地使用者若無法提供香港身份和銀行帳戶資訊，便無法在香港合規平台參與虛擬貨幣交易。
2.內地監管的嚴格態度
中國內地對虛擬貨幣交易採取高壓監管態度。自2021年發佈《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》以來，明確規定虛擬貨幣不具有與法定貨幣等同的法律地位，禁止開展與虛擬貨幣相關的業務活動。此外，2024年出台的《銀行外匯風險交易報告管理辦法（試行）》將虛擬貨幣非法跨境金融活動納入外匯風險監測範圍，進一步加強了對虛擬貨幣交易的監管。
（二）中國內地使用者參與的可能途徑
建議：
· 對於散戶使用者：建議不直接參與香港穩定幣交易，尤其避免通過親友帳戶（涉嫌規避監管，可能構成非法跨境金融活動，被視為“為他人開設帳戶”或“變相出入金”）、OTC或DeFi進行變相投資（高度洗錢風險，若涉及詐騙、走私、非法證券發行等犯罪，將面臨刑責，且資產極易被凍結或追繳）；
· 對於機構或高淨值使用者：建議通過設立香港實體、合規申請VASP或基金參與方式實現可持續合規路徑。
03. 香港地區《穩定幣條例》生效的意義
香港地區《穩定幣條例》的生效，標誌著香港在全球虛擬資產監管領域邁出了重要一步。該條例的實施不僅對香港本地金融生態產生深遠影響，也對中國內地的監管體系構成了重要的參考與互動。通過建構穩健的監管框架，香港力圖在促進金融創新與確保金融穩定之間找到平衡，同時為內地監管提供了有益的借鑑。
如文中指出，中國內地對虛擬資產的監管相對嚴格，尤其對穩定幣的態度較為保守。例如，2017年發佈的《關於防範代幣發行融資風險的公告》明確禁止了法定貨幣與虛擬貨幣之間的兌換業務。與此相比，香港的監管框架更為靈活，允許穩定幣的發行和交易，吸引了大量國際和內地企業的關注。這種監管差異可能導致市場的分流，部分內地企業可能選擇在香港設立子公司，申請虛擬資產服務提供者（VASP）牌照，從事穩定幣相關業務。
對於希望合法參與穩定幣業務的內地使用者，香港提供了明確的合規路徑。例如，內地企業可以通過香港子公司申請VASP牌照，發行港元穩定幣，應用於跨境支付、供應鏈金融等場景。此外，內地投資者也可以通過合規的香港交易所或基金間接投資穩定幣生態。然而，這些路徑仍需遵守香港的監管要求，如反洗錢、客戶身份識別等，並面臨一定的合規成本和營運風險。另外，香港金管局在諮詢總結中提到，未來可能與其他設有同等監管制度的司法管轄區建立互認或“護照通行”安排。這為內地與香港之間的監管協同提供了可能性。通過建立跨境監管合作機制，雙方可以共享監管資訊，防範跨境資金流動風險，維護金融市場的穩定。
總體來說，香港地區《穩定幣條例》的生效，不僅為香港地區的虛擬資產市場提供了清晰的監管框架，也為中國內地的監管體系提供了有益的參考。通過借鑑香港的經驗，內地可以在確保金融穩定的基礎上，探索適合的虛擬資產監管模式，促進金融創新與監管協調發展。 (刑事案例法律分享)