香港穩定幣條例系列解讀之二｜穩定幣發行方合規要求詳解

香港《穩定幣條例》標誌著香港成為亞太地區首個對穩定幣實施全面法定監管的金融中心。該條例建立了覆蓋發行主體准入、公司治理、資產儲備、風險管理和執法機制的全方位監管框架。本文結合條例具體條文，深入剖析穩定幣發行方的核心合規要求。

一、牌照準入：雙重門檻與嚴格審批

（一）申請主體資格限制（第14條）

僅允許兩類主體申請牌照：一是在香港註冊成立的公司；二是在香港以外成立但獲香港金管局認可的金融機構。此規定將非公司制實體（如DAO組織）和未受監管的海外機構排除在外。

（二）申請流程關鍵要求

格式規範：必須使用金管局指定的申請表格（第14(2)(a)條）

資訊授權：金管局可隨時要求補充材料，拒不提供將導致申請終止（第14(3)-(4)條）

最低準則審查：申請人必須證明持續符合《附表2》規定的公司治理、財務穩健等標準（第15(3)條）

（三）牌照附加條件（第17條）

金管局擁有廣泛的裁量權，可附加包括：限制發行規模（最高價值限額）；要求儲備資產獨立託管；設定高於法定標準的資本充足率；強制披露特定財務資料。

（四）牌照效力動態管理

臨時吊銷：發現風險時可立即吊銷牌照不超過14天（第32條）

正式撤銷：符合《附表4》列明的12項撤銷情形（如資本不足、欺詐）即啟動撤銷程序（第28條）。

過渡安排：即使牌照撤銷，發行人仍需履行儲備資產清算義務（第30條）。

二、公司治理：穿透式監管與人員管控

（一）股權控制三重審查

控權人審批制（第37-43條） ：任何成為大股東（>50%投票權）、小股東（10%-50%）或間接控權人者需金管局事前批准；違規成為控權人構成刑事犯罪（最高罰款500萬港元及5年監禁）

股份交易限制（第46條）未獲批的控權人股份將受以下限制：禁止行使表決；股份轉讓無效、禁止新股發行及股息支付

（二）核心崗位任職許可

（三）員工篩查機制

禁止僱傭（第64條）：破產者、有欺詐犯罪記錄者不得任職。

持續監控（第65條）：在職員工出現財務危機需重新稽核資格。

三、資本與儲備資產：雙軌保障機制

（一）動態資本要求（第17(2)(c)條）

基礎標準：《附表2》設定最低資本金；

監管加碼：金管局可要求持牌人持有“顯著高於最低標準”的資本。

（二）儲備資產剛性管理

（三）審計驗證

金管局有權委任專業機構核查儲備資產（第112-113條）。

虛報儲備構成刑事犯罪（第149-150條）。

四、資訊披露：全生命周期透明化

持續披露義務（第27條）  。以下情況持牌人必須立即報告：公司治理結構重大變化；財務指標偏離監管標準；業務模式實質性調整

公眾資訊公示。持牌人登記冊（第21條）：公示名稱、牌照號、營業地址；廣告標識（第23條）：所有宣傳材料必須清晰展示牌照編號

贖回機制透明化。第5條要求明確披露贖回流程、時間及費用；誤導性陳述可觸發10年監禁（第12條）

五、監管工具箱：多層次執法措施

調查權（第116-129條）  包括強制調取交易記錄、進入營業場所搜查、要求提供鏈上資料。

制裁措施（第131條）金管局可直接實施：最高500萬港元罰款、業務限制令、高管任職禁令。

極端情況接管權（第80條）。當持牌人出現：無力償債、損害持有人利益、重大違規時，金管局可委任法定管理人全面接管公司營運

六、創新與監管的平衡術

該條例在嚴格監管中預留創新空間：包括豁免機制（第13條），低風險活動可申請豁免牌照要求；錨定資產擴展（第4(2)條），金管局有權新增合規錨定資產類型；跨境協調（第100條），對境外發行主體實施等效監管。

七、合規即競爭力

香港通過《穩定幣條例》建構了全球領先的穩定幣監管範式，其核心特徵體現為：

牌照準入的排他性：僅允許強監管實體參與；

公司治理的穿透性：從股東到僱員實施全鏈條管控；

資產儲備的剛性：物理隔離+獨立託管雙重保障；

執法的刑事化：76%的條款附帶刑事責任。

而對於擬在香港開展穩定幣業務的機構，需重點建構三大能力：

治理架構再造：滿足股東控制、高管任職等特殊要求；

儲備資產管理體系：實現即時審計與快速贖回；

監管對話機制：建立與金管局的常態化合規溝通管道。

該條例的施行將重塑亞太地區穩定幣格局，其“嚴准入、強監控、重處罰”的監管哲學，可能成為各國立法的重要參考。

條例官方連結：中華人民共和國香港特別行政區立法會《穩定幣條例》：https://www.legco.gov.hk/tc/legco-business/council/bills.html?bill_key=10009&session=2025 (數字新財報)