傳統金融機構涉足虛擬資產：香港VA牌照升級全解析

過去一段時間，越來越多傳統金融機構開始關注虛擬資產。問題是，如果你已經拿了 SFC 第1/4/9號牌照，要不要再去升級“虛擬資產牌照”？升完到底能幹嘛？需要多少錢？時間多久？又有那些坑需要避開？

本文將從合規風險、機會窗口、申請路徑、實務成本、常見誤區五大方面，手把手幫你梳理：誰適合升？怎麼升？升完能做什麼？

目標受眾：已持有香港 SFC 傳統牌照（1/4/9 類），計畫涉足虛擬資產業務的基金管理人、券商、家族辦公室、金融科技公司。

不升級的風險

很多持牌機構還在觀望：“我們已經有1號、4號、9號牌照，真的還要去申請VA（虛擬資產）牌照嗎？”

問題是：你現在的牌照，根本不允許你合法觸碰BTC、ETH、USDT、DeFi代幣。

不升級的後果：

• 輕則警告 + 罰款
• 重則吊銷牌照，品牌受損

如果你已經面向客戶推薦或管理虛擬資產，卻還沒申請VA牌照，SFC是可以直接開罰的。

這就好比你是開銀行的，現在想加個加密貨幣理財產品。如果你不把相關許可申請好，就等於是掛羊頭賣狗肉。出了問題，你的“羊頭”照樣保不住。

誠然，部分機構可能在未被察覺的情況下運作此類業務，但這更多源於當前執法資源的限制，而非監管允許。

為什麼要升？

現在是從傳統金融向Hybrid Finance（融合金融）演進的關鍵窗口期，升級牌照不僅關乎合規，更是獲取結構性紅利的“入場券”：

稅務加持：港府計畫對特定家族辦公室和VA投資收益免稅。全球資本開始關注香港虛擬資產業務。

合作窗口：越來越多內地私募因申請牌照難、流程慢、人才缺，願意與香港持牌機構合作。如果你擁有VA許可，就能成為他們的出海橋樑。

你需要升那類？

很多機構誤以為升級只是“加條款”，結果導致重複申報、路徑混亂。

一圖看懂：你該升級那類？

律師建議：可考慮以香港實體作為“投顧+分銷”主體，搭配境外SPV或開曼基金接收資金，以實現稅務最佳化與營運效率的雙重目標。牌照升級需基於清晰的業務規劃進行精準匹配與路徑設計。

很多牌照申請失敗原因

這張表格，說明你要準備什麼、那裡最容易出錯：

核心挑戰： 阻礙成功升級的往往非技術壁壘，而是對“細節”的忽視與準備的專業性不足。

申請時間和成本概覽

整體時間框架： 從啟動準備到最終獲批，通常需要 6至9個月。

關鍵環節耗時與官方費用：

• 資料準備： 約 1–2個月
• SFC稽核與面試：

約 4–6個月

官方費用：

每類受規管活動（RA）申請費約 HKD 4,740

負責人員（RO）申請費：

每類RA約 HKD 2,950

提升效率技巧：

一次性完整提交關鍵材料（如冷錢包設計圖、鏈上監控方案、RO詳盡資料）。

• 與SFC保持預先溝通，最大限度降低“補件”要求導致的延誤風險。

升級前的關鍵自檢問題

在啟動升級流程前，請務必確認：

1.合規現狀：

是否已在無正式VA牌照情況下開展相關業務？

2.資本實力：

是否擁有不低於 HKD 500萬 的淨資本？（若僅做投顧/基金管理，可能只需數百萬或十萬淨資本）

3.人才儲備：

是否已配備至少2名具備虛擬資產經驗的RO？

4.系統準備：

鏈上風控、託管方案及IT安全系統是否就緒？

5.時間規劃：

是否預留至少 6個月 以完成全流程？

結語

申請VA牌照，不是“加張紙”，而是傳統機構走向Web3時代的關鍵躍遷。

不是所有的持牌人都能踩中下一波加密金融浪潮，但真正敢在合規裡尋找機會的人，一定會在結構性紅利裡佔到席位。 (牛小靜律師)