OpenAI對微軟的“獨立戰爭”

過去大半年，全球AI圈最受關注的事莫過於OpenAI和微軟的談判。這對結盟六年、涉及數百億美元投資的合作夥伴，在核心利益衝突到來時，也面臨分道揚鑣的境地。

談判始於去年秋季，在今年夏季逐漸變得焦灼。為解鎖新一輪融資直至IPO，今年5月初，OpenAI宣佈將非營利組織控制下的營利性公司，重組為一家特拉華州的公益公司（Public Benefit Corporation，以下簡稱PBC）。新的PBC仍由非營利組織控制，但取消了原先遵循的利潤上限結構，開始轉向每位投資人有權持股的正常資本結構。

但這樣巨大的轉變需要獲得OpenAI最大外部股東微軟的同意——2019年至今，微軟已經為OpenAI花了超130億美元，作為交易，微軟有權在2030年之前使用OpenAI的技術成果並獲取20%的收入分成，以及最高為第一輪投資額的100倍的經濟回報（即利潤上限）。如果OpenAI要繼續推進重組，微軟在新的PBC股權比例、原有合作協議條款都需要雙方重新協商。

對OpenAI而言，和微軟早日達成新協議、順利完成重組，成為燃眉之急。在過去兩輪融資中，OpenAI已向投資人承諾，若無法成功轉型，他們的股權將轉為債務，投資人可選擇追討部分投資。例如，軟銀作為最近一輪融資的領投方，若OpenAI的轉型未能在年底完成，其原本承諾的300億美元投資可能削減100億美元。

對微軟而言，被別人摘走即將成熟的果實，顯然是無法接受的，他們要求等額的回報，並企圖將亞馬遜、Google等競爭對手攔在門外。

因此，雙方在包括技術、股權、利潤、第三方合作等問題上展開了激烈的拉扯，甚至以拖延戰或反壟斷作為要挾，曾經親密無間的夥伴，裂痕不斷擴大。

OpenAI與微軟談判的核心分歧在於一項名為「充分AGI聲明（declaration of sufficient AGI） 」的條款。一旦該條款被觸發，微軟對OpenAI技術的獨家使用權將立即終止，OpenAI將有權與Google、亞馬遜等其它雲端廠商達成合作。

這是一枚核彈，現在的問題是，誰來定義AGI？

從蜜月走向冷戰

過去幾年間，OpenAI和微軟的關係，一度被視為科技業中最具策略協同的合作典範。

最初的接觸，源自於雙方現實而迫切的需求契合：OpenAI急需龐大的算力支援與資金投入，以支撐日益高昂的AI研究開銷，而微軟正好在雲端運算領域佈局多年，擁有規模化的資料中心與海量GPU資源。 2019年，兩家公司迅速走到了一起，微軟投資10億美元，成為OpenAI的獨家雲端服務合作夥伴。

雙方度過了一段「蜜月期」。

2021年中，微軟利用OpenAI的大語言模式推出AI程式設計助理GitHub Copilot，這款產品後來也幫助微軟贏得了更多企業客戶，推動其雲端伺服器租賃業務成長。此後，微軟繼續加碼，向OpenAI追加投資20億美元，為OpenAI提供更強的算力支撐。

2022年夏天，OpenAI CEO山姆·奧特曼向微軟創始人比爾·蓋茲展示了GPT-4的能力，這一震撼性的演示促成了雙方規模空前的投資協議——2023年初，微軟宣佈對OpenAI投資100億美元，換取其至2030年的技術（IP）使用權，並獲得分成20%的收入。至此，雙方關係深度繫結，微軟前後累計向OpenAI投資超130億美元。

但也是在2023年，一場突如其來的高層風暴揭露了OpenAI組織結構的缺陷，引發了微軟的不安。在一場「宮斗」中，山姆被趕下台，而微軟提前沒有得到半點消息，對真金白銀投入上百億美元的微軟來說，這是無法向股東交代的。

這件事發生後，微軟CEO納德拉一邊積極斡旋，幫助奧特曼回歸，一邊又在接受採訪時直言不諱： “如果OpenAI明天消失，我們將擁有所有智慧財產權和所有能力。”這一事件成為雙方信任崩塌的起點。

事實上，ChatGPT的崛起已經讓OpenAI意識到，自己已不​​再只是微軟的技術供應商，而是全球AI產業的核心玩家，擁有與巨頭議價的底氣。2024年年中，奧特曼和OpenAI高層開始向微軟抱怨，表示公司缺乏足夠的伺服器，難以同時維持ChatGPT的穩定運作和新技術開發。為此，OpenAI與微軟競爭對手甲骨文達成了大額雲端運算協議，並在今年1月宣佈攜手軟銀、甲骨文等推進「Stargate」（虎嗅：川普政府宣傳的「星際之門」）超級資料中心項目，逐步擺脫對Azure的依賴。

在此期間，考慮到原有「非營利+利潤上限」結構難以滿足現實需求，為順利拿到軟銀等資方的投資，OpenAI開始推進組織架構重組並最終實現IPO。新的PBC在今年5月官方宣佈。在官方宣佈公開信中，奧特曼說：“我們希望能夠以這樣一種方式營運和獲取資源，以便我們可以向全人類廣泛提供我們的服務，這目前需要數十億美元，最終可能需要數兆美元。我們相信這是我們完成使命並讓人們通過這些新工具為彼此創造巨大利益的最佳方式。”

更深層的矛盾在這裡暴露——微軟並不太關心OpenAI上市後能帶來多少現金回報，真正令其在意的，是能否確保長期使用OpenAI的核心技術。換句話說，OpenAI正在尋求商業化的全面獨立，微軟則想保住科技的長期主導權。雙方的蜜月早已結束，新的關係，是合作，是博弈，還是某種形式的“冷戰”，要看新的合作協議談得怎麼樣。

曾經的最佳搭檔在爭什麼？

在這場備受矚目的談判中，OpenAI與微軟之間的博弈不僅圍繞著資金與股權，更涉及誰能掌握技術主權、設定市場規則。雖然雙方曾公開表示“未來將繼續攜手”，但其實在多個關鍵議題上存在深刻分歧。

最直接的爭議便是股權結構與利潤分成的問題。根據原協議，根據OpenAI預計的，到2030年產生1740億美元收入計算，微軟或可獲得總額達350億美元的收入分成，以及最多約1200億美元的未來利潤分成。

現在，OpenAI的重組計畫之一是，把現有的利潤分成類股權轉換為傳統股權，從而清除上市障礙。它拋出了「用股權換利潤」的方案：建議微軟放棄利潤分成權，轉而在新的PBC中持有約33%的股權。微軟對這項提議並不買單。它堅持利潤形式的回報更具穩定性，同時試圖延長對OpenAI技術的使用期限。

雲端服務的獨家合作條款也是雙方交鋒的焦點。原協議賦予微軟對OpenAI模型在Azure上的獨家託管和API銷售權，令其它雲廠商無從介入。OpenAI希望終止這一排他協議，允許將模型部署在Google、亞馬遜等平台上，並向投資者明確表態希望擺脫對微軟Azure的完全依賴，以打破雲端供應鏈壟斷。

這不僅是談判上的多雲策略，也可能為市場引入更大的競爭力量——OpenAI API已然是雲廠商眼中的香餑餑。微軟自然不會讓這種獨佔權無故消失。即使同意開放多雲部署，它也希望保留Azure的“優先或獨家銷售權”，並透過談判獲取其他利益補償。

除此之外，OpenAI的收購方案——特別是對AI程式設計公司Windsurf的併購——也帶來了爭議。OpenAI希望將Windsurf併購案從與微軟共享智慧財產權的機制中剝離出來，以規避授予微軟Windsurf相關技術的風險。顯而易見的是，Windsurf產品與微軟的GitHub Copilot有直接競爭關係，將其納入微軟共享池中意味著將技術主權拱手相讓。

微軟對此也存在顧慮：微軟曾獲準基於現有合約批准OpenAI併購Windsurf，但對於後續技術是否必須共享，尚有異議。這也導致談判在此問題上持續拉鋸。

股權、利益和合作之外，最大的分歧來自AGI條款。原協議規定，一旦OpenAI發布“充分AGI聲明（declaration of sufficient AGI）”，宣佈自己實現了AGI，微軟對OpenAI技術的獨佔權就會終止，OpenAI能夠與Google、亞馬遜等其他雲端服務商合作，託管和銷售其模型。這是OpenAI的強力籌碼。

如此一來，「什麼是AGI」就成了關鍵。奧特曼與OpenAI高層普遍比微軟更樂觀，私下表示他們預計會在合約到期前（2030年前）宣佈實現AGI，但這種態度令微軟頗感不安。根據The Information揭露的檔案，是否達到「充分AGI」由OpenAI非營利組織董事會自主判斷，條件是OpenAI已具備「為投資人創造他們有權獲得的最大利潤」的能力，且OpenAI能夠主導AGI真正實現這些利潤，並未要求OpenAI實際賺到這些利潤。

不過，據知情人士透露，微軟也必須同意用來判斷AGI獲利能力的方法，合約也要求引入外部金融專家評估。在這個問題上，OpenAI還不能為所欲為。

最近的消息是，雙方可能以「人工超級智慧（ASI）」取代AGI作為分割標準，透過推後觸發條件來緩和對微軟利益的直接衝擊，同時也為OpenAI保留對新技術釋放後的自主控制權。

籌碼的較量

儘管矛盾尖銳、火藥味濃烈，OpenAI和微軟始終沒有把談判徹底推向公開攤牌的地步。表面上，雙方仍維持著「長期合作」的姿態，但實際上，這場談判早已超越了協議字句，而是一次資本、技術與戰略意圖的全面博弈。

在外界看來，談判的起點是OpenAI主動求變，但在微軟內部，這場談判早已被定義為「風險控制」。知情人士透露，微軟高層內部達成共識：如果無法透過談判獲取對等利益，不如維持現狀，那怕放棄新合作，依然握有利潤分成與技術使用權，反而能掣肘OpenAI未來的發展。

今年1月下旬，奧特曼發布了一張與納德拉的自拍照，稱他們關係的下一階段將「比任何人都準備好的要好」。實際上，這次會面談的正是微軟的營收分成比例的問題——奧特曼想壓低這個數字。同時，OpenAI正悄悄開發與Microsoft Office套件競爭的ChatGPT協作功能，背後的威脅不言而喻。

微軟的策略非常明確：如果無法在當前談判中滿足，它寧可選擇拖延。畢竟，OpenAI必須在今年底前完成重組，才能避免高達200億美元的融資協議（包括軟銀計畫投資的100億美元）失效。微軟甚至內部討論過，是否利用談判僵局，讓OpenAI陷入資金鏈緊張，迫使其在未來做出更多讓步。

同時，OpenAI也展開了全面反擊。除了加速與Google、甲骨文等微軟競爭對手的雲端合作，OpenAI還在私下討論「核選項」——即向監管部門發起反壟斷投訴，指控微軟利用協議壟斷雲端資源、不正當競爭。雖然目前「核選項」尚未正式啟動，但消息一出，已足以令微軟神經緊繃。

OpenAI的威脅不僅限於外部投訴，它正在積極佈局「去微軟化」的未來。今年春季，由於微軟Azure伺服器資源吃緊，OpenAI不得不轉向Google雲，臨時調配伺服器應對ChatGPT影像功能的流量爆發。知情人士稱，雙方隨後迅速敲定了更大規模的雲端合作協議。儘管Google暫未獲得OpenAI模型的託管與銷售權，但OpenAI與Google高層都希望未來能實現這一目標。

更有戰略意義的是，OpenAI已在推動自研AI晶片，最快今年底就能投入使用。同時，OpenAI在2025年正式宣佈「Stargate」超級資料中心項目，聯合甲骨文、軟銀和MGX，投資5,000億美元共同打造一座巨型AI工廠，用於訓練與推理。值得注意的是，微軟並未出現在這項合作名單中。

這一切，表面是技術合作，其實是OpenAI在打造擺脫微軟束縛的「平行世界」。換句話說，它正在為自己準備一條隨時「斷聯」的退路。

在談判桌上，OpenAI也不再遮掩野心。它提出的底線很清楚：微軟若想保留合作關係，必須放棄利潤分成、讓渡獨家雲端託管權，並且放行Windsurf收購案。否則，OpenAI不排除啟動AGI條款、尋求監管調查、全面傾向其他雲端供應商等更強硬手段。

談判會走向那裡？局面還不夠明朗。 OpenAI著急，它曾透露未來四年將燒掉460億美元，如果融資中斷，技術研發、伺服器建設和全球擴張都將受阻；微軟也面臨著風險，當前的一系列AI產品，從Github Copilot到Bing Chat，幾乎全都與OpenAI模型繫結，一旦OpenAI主動限制技術接入，微軟預期業務的中長期增長勢必受挫。

當然，現階段雙方高階主管仍維持談判桌上的對話節奏。知情人士透露，兩家公司的高層每天會面討論合約條款，納德拉和微軟其他高階主管仍有信心在不徹底談崩的情況下達成協議。但無論這場談判最終走向和解、僵持或崩盤，它所帶來的話語權重組和雙方的關係，都已經無法逆轉。

未來的AI產業，恐怕再難出現另一個「微軟與OpenAI」的故事，而對微軟與OpenAI而言，這場談判的真正賭注從來就不是錢，而是未來。 （虎嗅APP）