新加坡加密貨幣新風向｜FSM法案

FSM法案的更新傳遞了一個關鍵變化：未來是否被納入監管，不再看你的客戶是否在新加坡，而是看你的業務本身是否屬於受監管的金融活動類型——那怕這些業務操作完全發生在境外，也可能觸發監管要求。

【前沿觀察】

在新加坡數字代幣服務領域，監管體系的演進始終與市場實踐緊密交織。

目前，《2019年支付服務法》（“PSA”）、《2001年證券及期貨法》（“SFA”）以及《2001年金融顧問法》（“FAA”）等法律已對在新加坡開展數字代幣服務業務的主體形成多維度覆蓋。然而，部分服務商雖在新加坡註冊商業實體，卻通過“無實質性營運”不為本地客戶提供服務等方式，規避在新加坡開展業務的認定標準，從而游離於持牌監管之外。

在此背景下，新加坡金融管理局（“MAS”）於2024年10月4日發佈《2022年金融服務與市場法案》（“FSM法案”）數字代幣服務提供商監管框架的公眾諮詢檔案，首次系統提出針對數字代幣服務提供商（“DTSP”）的監管路徑與義務要求，標誌著新加坡數位資產監管進入精細化升級的新階段。

一、FSM法案：要求適用的數字代幣服務提供商

在新加坡境外提供任何類型數字代幣服務的主體，包括：

• 在新加坡具有營業地點的個人或合夥企業；
• 在新加坡註冊成立的公司（除非該服務提供商已根據PSA、SFA或FAA等已取得牌照）。

針對在新加坡註冊的公司，或是以個人身份在新加坡實體場所（如辦公室等）開展業務的經營者，此次FSM法案的更新傳遞了一個關鍵變化：未來是否被納入監管，不再看你的客戶是否在新加坡，而是看你的業務本身是否屬於受監管的金融活動類型——那怕這些業務操作完全發生在境外，也可能觸發監管要求。退一步而言，即使業務不被要求在新加坡申請牌照，在向新加坡公眾宣傳受監管服務，同樣也會受到限制。

近三年，列入MAS的投資者警示清單的案例情況如下：

由此可見，在新規實施後，可能受到直接影響的群體有：

• 在新加坡註冊設立、但不在新加坡營運的公司，如辦公場所、人員等全部在海外；
• 在新加坡有實體存在，如辦公經營場所，向新加坡境外提供數字代幣支付服務的個人或者合夥企業。

二、FSM法案：數字代幣服務

三、行業影響與合規準備：牌照新規下的應對策略

自2025年6月30日起，在新加坡開展業務的數字代幣服務提供商（DTSP）將面臨更嚴格的牌照管理：即使服務商僅面向境外客戶提供數字支付代幣（DPT）或資本市場產品代幣服務，也必須事先獲得新加坡金融管理局（MAS）頒發的牌照，否則將不得繼續相關業務營運。

值得注意的是，MAS將採取"個案審理"模式稽核牌照申請，並明確強調稽核標準將極為嚴格——"原則上不會輕易發放此類牌照"。這意味著，雖然制度上保留了申請通道，但實際獲批難度非常高。

對於成功獲得牌照的持牌機構，不僅需要滿足與其他金融監管體系一致的治理標準，還需達到同等水平的技術能力與合規要求，體現了MAS對數字代幣服務領域風險管控的審慎態度。

因此，對於從事數字貨幣服務的經營者，無論是公司還是個人，應當根據不同的司法管轄區特點進行業務佈局規劃。若業務範圍必然涉及新加坡市場，務必提前做好以下關鍵準備：

首先，建立本地化合規團隊。 鑑於MAS對數字代幣服務的監管要求嚴格且細緻，建議設立專門的新加坡合規部門或聘請當地法律專家，確保從業務設計階段就符合《支付服務法》(PSA)、《證券及期貨法》(SFA)等法規要求，特別是針對反洗錢(AML)、客戶資產保護和技術風險管理等核心領域。

其次，實施業務結構最佳化調整。 考慮到MAS對"在新加坡開展業務"的認定標準不僅限於實體存在，也包括服務實質，經營者應重新評估業務模式，明確區分面向新加坡市場與海外市場的服務路徑，必要時設立獨立營運實體以隔離風險，避免因業務實質與地域分離而導致的違規風險。

再者，提前規劃牌照申請路徑。 鑑於MAS明確表示將採取"個案審理"模式且"原則上不會輕易發放牌照"，有意向進入新加坡市場的機構應儘早啟動準備工作，包括財務審計、技術系統評估、風險控制體系搭建等，以充分的準備應對嚴格的審查標準，同時可考慮通過戰略合作夥伴關係或收購持牌實體等方式間接獲取市場准入資格。

最後，建構彈性合規框架。 在全球數字貨幣監管趨嚴的背景下，建議經營者採用"最高標準合規"策略，不僅滿足新加坡監管要求，同時參照其他主要司法管轄區(如香港、歐盟、美國等)的監管框架設計業務模式，打造具有國際適應性的合規基礎設施，為未來可能的區域擴張奠定基礎。

隨著FSM法案的實施和MAS監管實踐的深化，新加坡數字代幣服務市場將呈現"合規者得市場，違規者出局"的明顯趨勢。經營者應以長遠眼光看待合規投入，將監管要求轉化為競爭優勢，在確保合法經營的前提下把握數位資產創新發展的機遇。 (恆明法商)