區塊鏈｜RWA發行全流程詳解：從資產選擇到合規清算

一

資產篩選與項目規劃（2-6周）

1. 資產選擇標準

優先順序建議：

Tier 1：高流動性標準化資產（國債、上市公司股票）

Tier 2：強信用背書資產（AAA級企業債、地方債）

Tier 3：收益權清晰的資產（應收帳款、特許經營權）

Tier 4：非標資產（需逐案評估法律確權與估值可行性）

註：當前全球監管尚未對RWA資產分級立法，此分類基於市場實踐。

2. 商業模型設計

明確代幣化目標（增強流動性/融資/資產分割）

預設投資者畫像（機構/合規散戶/高淨值人群）

設計收益分配機制及退出路徑

3. 法律架構預研

選擇SPV（特殊目的載體）或信託結構

預判代幣證券屬性（參照發行地《證券法》定義）

二

法律合規建構（4-12周）

關鍵風險點：美國證券代幣需符合Regulation CF融資上限；歐盟適用MiCA條例。

三

技術開發與資產上鏈（6-12周)

1.區塊鏈選項

公鏈選項：以太坊（高安全性）、Polygon（低Gas費）、R3 Corda（合規優先）

私有鏈選項：Hyperledger Fabric（需許可場景）

2.智能合約開發

功能模組：代幣發行、收益分配、贖回清算、治理投票

審計要求：必選第三方審計（如Quantstamp、OpenZeppelin）、重大程式碼迭代後重新審計

3.資產驗證資質

委任持牌評估機構出具估值報告（如Savills評估房地產）

鏈下資產狀態需與鏈上代幣對應（Oracle喂價機制）

四

代幣發行與資金募集（4-8周）

1.發行檔案準備

法律文件：私募備忘錄（PPM）、風險披露聲明

經濟模型：代幣分配方案、鎖定期、回購機制

2. 規范銷售路徑

明確獲客、轉化、簽約等全環節操作標準

禁止未經備案的第三方轉售或私域引流

3.行銷監管紅線

禁止公開勸誘（中美監管共性要求）

僅限持牌機構承銷（如香港SFC牌照）

五

資產營運與風險管理（持續進行）

資訊披露：季度審計報告+鏈上即時可查（如Arweave存證）

流動性方案：接入合規交易所（如Archax、ADDX）、DeFi池需滿足當地流動性提供者牌照要求

六

退出清算機制（1-6個月）

退出情形操作流程 到期清算1.資產處置→ 2.代幣回購 → 3.資金分配違約提前退出1.觸發清算條款→司法接管SPV→按優先順序償付（使用者優先）

法律要件：清算需提前30日公告，並依據SPV章程履行投資者表決程序。

七

周期參考與監管雷區

時間周期：4-8個月（監管審批佔40%時長）

監管雷區：

未明確證券屬性 → 可能被認定為非法集資

跨境代幣銷售 → 需同步遵守投資者所在地法規

RWA 代幣化，得在合規和創新間找平衡。能讓資產更靈活，也受全球監管影響。

未來，合規是關鍵。從業者要保技術安全，懂各地規則。關注我們，瞭解更多乾貨。 (LEGAL EYE看法見法)