財經雜誌—納斯達克擬改小型IPO上市規則，中企赴美受影響？

新規一旦生效，無疑將大幅提高上市納斯達克的門檻難度，部分擬上市企業可能轉向其他市場，尤其是港股市場。

當地時間9月3日，納斯達克證券交易所宣佈提議修改小型企業IPO（首次公開招股）上市標準，目前正將擬議規則提交給美國證券交易委員會（SEC）稽核。

根據納斯達克發佈的檔案，修訂後的標準主要涵蓋三個方面：其一，若公司選擇以淨利潤上市標準登陸納斯達克，其最低公眾持股量市值需達到1500萬美元，而現行標準僅為500萬美元；其二，對於存在上市缺陷且上市證券市值低於500萬美元的公司，將加快其停牌和退市流程；其三，針對主要在中國營運的新上市公司，公開發行募集資金的最低要求設定為2500萬美元。

“投資者保護和市場誠信始終是納斯達克使命的核心所在。”納斯達克執行副總裁兼全球首席法律、風險和監管官約翰・澤卡（JohnZecca）指出，“通過提高部分新上市公司的最低公眾持股量以及公開募股籌集標準，能夠為公眾投資者營造更健康的流動性環境，同時依然借助我們的交易所，為投資者提供新興公司股票。這些全新的上市標準，彰顯了監管機構、美國交易所及市場參與者規範證券交易行為的共同努力，目的在於維護市場誠信，強化對投資者的保護。”

這一舉動在全球資本市場引發廣泛關注，尤其是對尋求赴美上市的中國企業而言，可能帶來深遠影響。業內人士指出，這一系列新規一旦生效，納斯達克的上市門檻會大幅提高。很多原本符合條件的中小企業，包括一些中國企業，上市之路會更加艱難。

上海章和投資董事長高國壘對《財經》表示，這次規則的調整，意味著中國企業赴美上市的門檻和後續維持成本有所提高。首先，上市門檻顯著提高。對於許多中小型中國企業來說，1500萬美元的最低公眾持股市值，以及專門針對中國營運企業的2500萬美元最低募資額要求，可能會讓一部分企業暫時達不到上市標準。其次，退市風險增加。加速退市流程的規則，意味著那些市值長期低迷，或存在其他上市缺陷的已上市中概股，面臨的退市風險增大。

“部分擬上市企業可能會轉投其他市場，港股市場是個熱門選擇。一方面，港股市場持續火爆，今年以來IPO募資總額排名第一；另一方面，港交所最近剛修訂IPO規則，設定A、B兩套新股發行機制，擬IPO企業可以選擇B選項，把最高60%的IPO發行股份比例給散戶。也就是說，質地好的企業能讓更多機構投資者認購，質地差或尚未被市場理解的企業，也能通過B選項讓更多散戶認購，提高發行成功率和二級市場交易活躍度。”高國壘表示。

01. 規則修改，中概股直面衝擊

此次規則修訂，特別是針對主要在中國營運企業設定的2500萬美元最低募資要求，標誌著中美資本市場監管環境的又一次重要調整。若美國SEC批准該新規，未來中國企業赴美上市之路無疑將面臨更高門檻。企業需要重新審視自身的財務狀況和融資能力，以滿足更為嚴格的上市要求。

納斯達克在聲明中著重強調，此次調整是該所主動調查交易活動的後續動作，特別是針對美國跨市場交易環境中潛在的“炒高出貨”（pump-and-dump）新興模式。

約翰・澤卡表示：“提高上市標準和加快退市流程，有助於減少這類市場濫用行為，保護投資者免受低流動性和潛在市場操縱的侵害。”

談及中概股IPO募資的最低要求時，納斯達克表示，由於美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）無法對相關審計師進行檢查，因此此前設立了“限制性市場”標準，而最新要求正是基於前述標準制定。納斯達克認為，設立最低集資要求，有助於加強投資者保護，並提升公司的流動性狀況，以適應當今的市場環境。

此次規則修改背後，除了對市場操縱行為的防範，還可能與市場競爭、提升市場質量等因素相關。在全球資本市場競爭日益激烈的背景下，納斯達克通過提高上市門檻，篩選出質量更高、穩定性更強的企業，有助於提升自身市場的整體質量和吸引力，鞏固其在全球資本市場中的地位。

目前，納斯達克正將擬議規則提交給美國證券交易委員會審查。若獲批，將提議立即實施對初始上市要求的更改。納斯達克計畫給予已處於初始上市流程的公司30天時間，按照先前標準完成流程，此後所有新上市企業都必須滿足新要求。關於公司暫停和退市的加速程序，納斯達克提議在SEC批准後60天實施新要求。

02. 頻繁調整，中企謹慎應對

近年來，納斯達克可謂頻繁修改上市規則。去年，納斯達克就已加強對來自中國內地和香港的小型IPO的審查。

2024年12月，納斯達克公告稱，根據第5405條和第5505條規則，擬修改IPO上市要求。

根據公告，在納斯達克全球市場、納斯達克資本市場的公司，需按“發行募資所得”來計算適用的“非限制性公眾持有的股份最低市值”，不再將轉售股東或遺留股東持有的任何股份計入公眾流通股上市標準，從美國OTC市場（場外交易）轉板進入納斯達克的公司公開募股也會相應調整。這一舉措旨在確保計入市值的股份為實際在公開市場流通的公眾股份，避免老股東持股不穩定對股價造成衝擊，進而提高了公司IPO的實質門檻。

2025年1月17日，美國證監會批准了納斯達克修改納斯達克第5810及5815條規則中關於最低交易股價合規期及退市上訴程序要求的提議。原規則下，公司需維持每股至少1美元的最低交易股價，不滿足則進入180天的第一合規期，若未恢復可再獲180天第二合規期，仍未合規可上訴，上訴期間股票能在納斯達克交易，公司最多有360天-540天合規期。而新規規定，若公司在第二合規期仍未恢復合規，申訴期間股票不能在納斯達克交易，需在場外交易市場（OTC）交易；若公司過去一年內進行反向股票分割後股價仍不達標，將不再有合規期，納斯達克將立即決定退市；若公司股價連續10個交易日低於0.1美元，也將立即退市。

2025年3月12日，美國證券交易委員會正式批准納斯達克提交的“首次上市流動性要求”重大修訂，並在獲批後30天生效。新規全面升級企業IPO門檻，要求所有赴美上市企業滿足更嚴格的非限制性流通股市值硬性標準，已註冊轉售的存量股份不再納入計算範圍，企業需重新評估募資規模，確保發行新股量滿足最低標準，OTC轉板公司的發行門檻也相應提高。

2025年，霸王茶姬、東源全球、藍山控股等企業在納斯達克上市，其中霸王茶姬募資4.11億美元，東源全球、藍山控股分別募資640萬美元、550萬美元，低於納斯達克新修訂的規則要求。

根據美中經濟與安全審查委員會3月發佈的報告，在納斯達克和紐交所上市的中概股超過280家，總市值約1.1兆美元。

“企業赴美上市前需提前做好上市規劃與後續市值管理；若未達標納斯達克新規，或可通過其他方式先登陸美股。”業內人士表示。 (財經雜誌)