離職高管的上億股權之爭。
7月22日，越疆科技創業板IPO過會。這家公司2024年12月在港交所上市，如今回A股，從受理到過會只用了86天，是粵港澳大灣區“H股回A”的首單。當天，公司公佈一份澄清公告，回應五天前的實名舉報。
舉報人宋濤，自稱越疆“2號聯合創始人”、原常務副總裁兼COO（首席營運官）。7月17日凌晨，公眾號“宋濤機器人”實名舉報越疆科技及實控人劉培超在A股招股說明書中存在“重大股權瑕疵及隱瞞”。當天，越疆港股收跌12.84%。
宋濤主張自己在員工持股平台“深圳市越疆諮詢合夥企業（有限合夥）”（下稱“越疆合夥”）中的財產份額應是69.7373%，招股書登記的是22.455%，差額47.28個百分點。按招股書披露的越疆合夥持股規模測算，這部分差額穿透到上市主體約合595.76萬股、佔總股本約1.35%，以越疆港股7月24日24.84港元的收盤價計，市值約1.48億港元（約合人民幣1.35億元）。
一筆股權舊帳，為什麼會牽動A股IPO？因為發行條件對控股股東、實控人所支配的股份有“權屬清晰”的要求。宋濤認為招股書隱瞞了關鍵事實，公司則認為爭議不影響上市。
宋濤的依據是一份2023年1月28日、加蓋越疆合夥公章的《關於越疆合夥變更的說明函》。宋濤在舉報函中稱，越疆合夥據此“確認”他應持有69.7373%的份額，並“承諾辦理工商變更登記”；越疆公告稱，這只是配合工商變更程序的溝通性檔案，而非對宋某所持份額的確權性檔案。公告還稱，宋某2017年10月入職，並非公司創始股東及聯合創始人。
這是一筆被奪走的股權，還是上市節點的一場博弈？越疆冤不冤？
「定焦One」就相關爭議聯絡宋濤，其回覆稱“司法進行中，多有不便”。
01.糾紛始末
這場糾紛頭緒繁多，主線可以壓縮成兩個問題。
一，宋濤手裡那筆股權到底是什麼性質。他說是創始合夥人股權，越疆說是員工激勵股權，這決定了他離職之後，公司有沒有權力收回。二，2023年那份蓋了公章的檔案的性質。越疆至今沒有質疑檔案的真實性，雙方有爭議的是它的定性。
這兩個問題，都要從九年前說起。
宋濤稱自己2016年正式加入越疆；越疆公告稱他2017年10月入職，“並非公司創始股東及聯合創始人”。宋濤公開的《股權授予協議書》落款是2017年6月12日，開頭寫明“引進乙方為公司常務副總/COO”，授予以“入職後”為前提，是一份入職前的引進協議。這份協議加蓋越疆公章、劉培超簽名；越疆自己的起訴狀中，也稱宋濤“作為越疆公司的首席營運官”。
股權這筆帳，得回到2017年的《股權授予協議書》。協議授予宋濤總股本3.8%的“授予股”，約定取得全部授予股後服務不少於三年，爭議提交深圳仲裁委員會仲裁。宋濤稱，他得到的口頭承諾原本遠高於3.8%。越疆公告稱，宋某股權來自2018年第一次員工股權激勵，2019年5月受讓劉培超份額，取得越疆合夥22.455%的財產份額。一審裁定書查明，這22.455%實際受讓自吳志文、朗需林、劉培超三人，比例分別為6.25%、8.75%、7.455%。
宋濤名下沒有越疆科技的股票，他持有的是員工持股平台越疆合夥的財產份額。平台是有限合夥，劉培超是普通合夥人（GP），代表平台行使全部表決權，宋濤等激勵對像是有限合夥人（LP），享有經濟權益，不參與表決。宋濤2021年3月離職，越疆後來要求他退回股權。2022年12月，越疆合夥向外轉讓股權，對越疆公司的持股從10.8697%降至3.5%。宋濤稱轉讓未經LP同意，其間接持股從2.44%被大幅稀釋。
2023年1月28日，越疆合夥（當時名為“深圳市越疆投資合夥企業”）發出那份加蓋公章的檔案，寫明變更後宋濤名下應持有69.7373%的財產份額，檔案末尾註明，“本郵件及後續的工商變更不代表登記在您名下的越疆合夥的財產份額及間接持有的越疆公司股權無爭議”。
平台持股從10.8697%降到3.5%，份額比例為什麼反而要上調？
從這份蓋章檔案來看，越疆合夥的註冊資本1萬元不變，11名原合夥人的出資額重新分配：宋濤從2245.5元調至6973.73元，匡得軍、郝計軍、韓明珠同步升至2057.34元、550.57元、334.66元——四人是同一個倍數3.1056，正好等於平台持股的還原倍數（10.8697%÷3.5%）。其餘七人則被壓縮或清零，劉培超、劉主福、解俊傑降至27.90元，即0.279%，另外四人歸零。按這套方案，宋濤調整前後對應的越疆公司權益都是2.4408%，在越疆合夥的份額比例變成原來的3倍多，只因為盤子縮到了原來的約三分之一。
方案沒有完整落地。對照招股書出資表，匡得軍20.5734%、韓明珠3.3466%、劉主福0.279%、解俊傑0.279%，與表格分毫不差，四名歸零的合夥人也已不在名單上。對不上的有三處：宋濤的份額沒變，仍是22.455%；郝計軍沒有出現在出資表裡；而劉培超沒有降到0.279%，升到了53.067%。
「定焦One」測算，宋濤未獲還原的4728.23元，加上郝計軍的550.57元，合計5278.80元，恰好等於劉培超實際登記的5306.70元與方案數27.90元之差。
2023年11月，越疆科技率先起訴，請求確認宋濤的激勵股權自2021年3月17日失效，判令他以1,394,583.66元向劉培超轉讓22.455%份額。這筆回購未實際履行，份額至今仍登記在宋濤名下，139.46萬元只是訴請中的擬回購價。宋濤稱這是“侮辱性的訴求139萬清退我的所有股權，不及我在華為的零頭”。2023年12月5日工商變更完成後，宋濤的登記份額仍是22.455%，劉培超升至53.067%。
宋濤提出管轄權異議後，三級法院均以應提交仲裁為由駁回，未進入實體審理。宋濤認為裁定“實質上正式否定了《期權激勵協議》對我合夥人股權的適用”，但裁定只解決管轄，未對股權歸屬下結論。裁定生效後的半年多里，作為起訴方的越疆也沒啟動仲裁，其發行人律師錦天城自認“暫未就此案另行提起仲裁”。
從宋濤遞交舉報函到越疆A股上會，前後16天。
7月6日，宋濤向深交所遞交舉報函。14日深交所回函，採信了中介核查，次日公告越疆22日上會。16日，財聞致電越疆董辦，工作人員承認“宋濤與公司之間確實存在股權爭議”。次日凌晨，公眾號“宋濤機器人”發出第一篇萬字舉報信。20日，他宣佈已對越疆及劉培超提起仲裁。22日凌晨，越疆澄清公告掛出，稱宋某“屢次選擇公司港股上市、A股上市的關鍵節點發起舉報”。當天，越疆過會。宋濤此後對媒體表示，已申請仲裁，“為了避免影響仲裁審理，暫時不再發聲”。
“宋濤”的名字只在A股招股書越疆合夥出資結構表那一頁出現，表下的一條註釋寫道，“激勵對象宋濤、匡得軍、韓明珠已離職，其中宋濤於2021年3月離職後，未依約退回其持有的越疆合夥22.46%財產份額。發行人於2023年11月提起訴訟，請求判令宋濤向劉培超轉讓上述份額。2025年12月，廣東省高級人民法院裁定該糾紛不屬於人民法院主管範圍；截至本招股說明書籤署日，公司及實際控制人與宋濤之間無未決訴訟或仲裁。”也就是說，招股書披露過這場官司和終審裁定。
02.爭議焦點
仲裁庭要回答的第一個問題，是2023年1月那份蓋章檔案的效力。檔案寫明宋濤的份額擬調至69.7373%，文末又註明工商變更“不代表”登記份額“無爭議”。
北京至普律師事務所主任、首席合夥人李聖告訴「定焦One」，他的分析依據是澄清公告和招股書上會稿等公開材料，沒見過協議原件和檔案完整版本，不對任何一方預作事實認定。在他看來，檔案叫什麼不決定法律性質，要審查的是意思表示的主體、權限、比例確定性、措辭是否有“確認”“應當”這類確定性表述，後續簽約登記是履行步驟還是生效條件。按《民法典》第142條，意思表示要結合詞句、交易習慣和誠信原則解釋。“檔案上的免責聲明具有重要解釋作用，但並不是可以自動消滅正文承諾的‘萬能盾牌’。反過來，公章也不是‘蓋章即確權’的萬能鑰匙。”
說明函對這套方案的自稱是“規劃方案”：“現向越疆合夥的各位原合夥人告知如下規劃方案”，結尾寫“後續我們會聯絡您簽署以上方案涉及的越疆合夥工商變更檔案，煩請配合”，全文沒有“確認”“承諾”字樣。
一位長期處理股權糾紛的律師的看法更接近宋濤一方。他認為，在合夥人內部，協議不經過登記也有效，2023年那份蓋章檔案目前有效，“不代表份額無爭議”的註明不削弱其效力，“效力有爭議”只是越疆的單方說法，未獲司法確認。
《合夥企業法》第19條規定，修改或者補充合夥協議應當經全體合夥人一致同意，但是合夥協議另有約定的除外。宋濤在長文裡寫道，他翻查工商註冊檔案後發現，公司在利用“GP可以修改合夥協議的條款”調整變更。如果越疆合夥的協議裡確有這類約定，“須全體一致同意”的默認規則還能否適用，本身就是爭議點。最高人民法院公報案例（(2020)最高法民終904號）認定，約定須全體一致同意的份額轉讓，未獲同意前協議“成立但未生效”。這取決於蓋章走的是誰的程序，其他合夥人簽沒簽、怎麼簽。
第二個問題是這筆股權的性質，它決定這筆回購主張是否成立。
2017年《股權授予協議書》與2018年激勵計畫並存。李聖的判斷是結合訂立先後和實際履行，看後者是否變更了前者，檔案內容經過類似工商登記的、公示的，效力優先：2019年的份額轉讓辦過工商登記，2023年那份蓋章檔案沒有。對回購主張，他的回答更直接，宋濤如果沒有簽署《員工激勵股權授予協議》，“則不存在回購的事實前提”。
越疆公告的口徑是，2019年5月宋濤與劉培超簽署了股權激勵計畫配套的《財產份額轉讓協議》和《合夥協議》；一審裁定書查明，他沒有簽署《員工激勵股權授予協議》。仲裁庭回答的，是回購義務的合同依據在那份檔案裡。
對宋濤不利的是2017年協議第4.3條，取得全部授予股後服務不少於三年，他2021年3月離職，服務期沒走完，這是越疆要求退回份額的依據之一。越疆起訴狀還稱，宋濤2018年8月至11月參與討論擬定了《股權激勵計畫》《期權激勵計畫》。但法院未作實體認定。協議裡也有對宋濤有利的一條：第2.5條約定，他若提出終止合作，已支付及未支付授予股的處理“另行協商解決方案”，沒有自動收回條款。
這場爭議還涉及保薦人、律師等中介機構。李聖告訴「定焦One」，現行規則沒有機械地要求逐一訪談持股平台的每一名合夥人，參照《保薦人盡職調查工作準則》，要求的是合理、必要的程序和足夠的專業注意義務。但他認為，GP的執行權有邊界，中介不能對GP提交的工商材料直接採信，應在盡調基礎上作出專業判斷。
錦天城的論證分四步：爭議股份佔比低；無論宋濤的份額是否收回，劉培超作為執行事務合夥人都可支配越疆合夥全部表決權；實際控制權穩定不受影響；平台所持股份已在港股全流通。這套邏輯指向《首次公開發行股票註冊管理辦法》第十二條對“受實控人支配的股東所持股份權屬清晰、無導致控制權可能變更的重大權屬糾紛”的要求。按招股書，劉培超直接持股21.35%，通過越疆合夥支配2.86%表決權，合計24.21%，爭議差額全部成立也只對應上市主體約1.35%的股份。
李聖逐條回應了錦天城的這四點論證。錦天城說爭議股份佔比低，李聖的回應是，不能畫等號，證券法上的重大性既有量化標準，也有質的判斷，1.35%是否重大，要看它會不會改變投資者對“權屬清晰”的理解。
錦天城說劉培超掌握平台全部表決權、控制權穩定。李聖認為這回答的是另一個問題，“控制權是否穩定”和“資訊披露是否完整”是兩個不同的問題。
錦天城說平台股份已在港股全流通。在李聖看來，全流通解決的是股份在香港市場流通和登記結算的技術安排，並不消滅持股平台內部的合同、份額和收益歸屬爭議，隔離不了資訊披露風險。
至於“截至簽署日無未決仲裁”，李聖說這只是一項截止日陳述，在簽署當天可能仍然真實，但仲裁被受理之後，發行人產生了持續更新義務。《證券法》第78條要求披露真實、精準、完整，第85條規定了虛假陳述的民事賠償責任。
招股書中涉及“權屬清晰”的表述有兩處。一處寫“截至本招股說明書籤署日，發行人股份權屬清晰……不存在權屬糾紛”；另一處寫“控股股東和實際控制人所持發行人的股份不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛”，與《首次公開發行股票註冊管理辦法》第十二條的措辭一致。宋濤指控虛假陳述，指向的是前者；深交所7月14日的回函和錦天城的論證，用的是後者。
澄清公告還稱，宋某“離職5年多來並沒有通過司法程序解決相關事項”。而7月17日宋濤已向深圳國際仲裁院提交仲裁申請，7月20日公開宣佈。
公司申報前已知爭議存在，2023年11月它就已起訴宋濤，遠早於2026年4月的A股申報。留給仲裁和監管回答的問題是，已知的爭議達到什麼程度就必須寫進招股書。在李聖看來，發行人可以在披露檔案中說明自己的法律立場，“但不能把‘我認為它無效’，直接等同於‘投資者無需知道它存在’”。
03.過會之後
7月22日的審議現場，上市委沒有問股權，關注的是業績。
越疆科技2015年在深圳成立，靠桌面級機械臂起家，主做協作機器人，是港股“協作機器人第一股”。它眼下的熱度更多來自具身智能，2025年3月發佈人形機器人ATOM，從協作臂向人形機器人延伸。協作機器人是具身智能現成的載體。
越疆最大的光環是協作機器人的全球排名。據灼識諮詢報告，按2025年銷量計其份額13.2%、排名第一。而2023年的口徑是全球第二、份額約13%。越疆累計出貨突破10萬台，2025年境外收入2.42億元、境內2.48億元，海外佔了近一半。
行業資料顯示，中國協作機器人國產均價從2021年的7.2萬元/台降到2025年的4.8萬元。越疆招股書顯示，六軸機型單價從2023年的5.66萬元降到2025年的3.82萬元，兩年跌去三成多。這個業務能貢獻的利潤空間正在被價格戰壓縮，越疆押的第二條線是具身智能。
招股書顯示，2025年具身智能收入2004.17萬元，佔總收入4.1%。第二輪問詢回覆披露，2026年上半年出貨金額突破4000萬元，該數字為出貨金額口徑，與收入確認口徑不同。人形機器人ATOM定價19.9萬元起。
優必選2025年營收20.01億元、淨虧損約7.9億元，其中全尺寸人形機器人收入8.21億元；宇樹營收16.99億元、扣非淨利潤5.91億元，人形機器人出貨超5500台。兩家主打人形機器人，越疆以協作機器人為主，但同被歸入具身智能賽道。越疆的具身智能收入2004萬元，約為優必選同類業務的四十分之一。三家裡，宇樹已經盈利，越疆和優必選還在虧損。
過去三年，越疆的收入在漲，虧損在縮小。但2025年扣非虧損1.24億元，較2024年的1.08億元不降反升，當年利息收入5020萬元、政府補助2557萬元。毛利率逐年下行，主營口徑從48.51%降到46.48%。
進入2026年，越疆的營收在漲，扣非虧損在擴大。2026年一季度營收1.12億元、同比增長110.68%，扣非虧損9098.24萬元，上年同期為虧損2955.64萬元，一年間虧損額擴大了兩倍多。7月14日，公司發佈上半年業績預告：預計營收3億至3.3億元，歸母淨虧損9000萬至1.2億元，扣非淨虧損1.4億至1.7億元，剔除後經調整虧損3500萬至6500萬元。公司預計2028年整體扭虧為盈，前提是協作機器人銷售規模超過10億元，具身智能收入佔比超過30%，綜合毛利率維持在40%-45%，否則盈利時點可能延至2029年。上市委還把“提高風險揭示的充分性”列為需進一步落實事項。
港股上市募資淨額約6.81億港元，上市一年內兩次配售、再融資約18億港元。這次A股IPO，越疆擬再募12億元。
7月17日被舉報當天，越疆港股市值蒸發約15億港元；過會次日收漲2.30%，市值113.5億港元。
越疆的下一關是註冊。過會之後，公司還要向證監會提交註冊，拿到批文才能發行。
另一個變數在仲裁。程序上，管轄基本沒有懸念，2019年《合夥協議》與2017年《股權授予協議書》約定的仲裁機構都是深圳仲裁委員會，它與深國仲是同一機構的不同名稱。李聖確認，真正的爭議只在仲裁條款的覆蓋範圍。
時效可能是宋濤的一個問題。三年是基準，但從何時起算本身就是爭點，從離職之日算，他離職已超五年，從2023年工商變更未按那份檔案辦理之日算，還在三年內。能否證明期間存在持續催告等時效中斷事由是關鍵，“等待對方先提仲裁”不構成中止事由，但持續維權可以中斷時效。宋濤的仲裁申請，截至7月24日受理結果未公佈。
李聖分析，如果裁決支援宋濤，約1.35%的上市公司權益歸屬生變，發行人可能需要補充公告，中介也可能要重新核查。如果公司提出反請求，仲裁庭又認定“人走股退”條款有效、139萬元價格符合約定，宋濤可能連現有的22.455%份額都保不住，還要承擔仲裁費、律師費或違約責任。若仲裁認定爭議份額歸宋濤，招股書披露是否構成重大遺漏，要由監管認定。
回到最初那個問題。按現行稽核規則衡量，越疆的抗辯有規則依據。員工持股平台只佔2.86%，爭議份額穿透到上市主體約1.35%，劉培超作為執行事務合夥人掌握平台全部表決權，深交所回函採信了中介核查，上市委也已審議通過。在這套規則裡，這場糾紛確實構不成發行障礙。
但一份加蓋公章、載明份額調整方案的檔案確實存在，越疆沒有否認它的真實性，而它沒有出現在招股書裡。份額歸屬要等仲裁裁決，披露是否充分要等監管認定。
有些問題，公司小的時候不是問題，面臨上市時就可能被放大。據不完全統計，還有三十多家機器人企業正在籌備赴港上市，員工持股平台在這類公司中是常見安排。越疆遇到的問題，未必只是個例。 (定焦One)