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利多不斷 中國證監會再發布現金分紅指引 鼓勵現金股利導向！
12月15日，證監會發布《上市公司監理指引第3號－上市公司現金分紅》（以下簡稱《現金分紅指引》），以及《關於修改〈上市公司章程指引〉的決定”（以下簡稱《章程指引》），自公佈之日起施行。同時，證監會也修訂發布《上市公司股份回購規則》，對部分條款予以優化完善。
業內人士表示，《現金分紅指引》和《章程指引》的實施，將有助於推動上市公司增強投資者回報，更好引導公司專注主業，促進市場平穩健康發展；而《上市公司股份回購規則》有利於順應市場實際和公司需求，更好維護公司投資價值和健全投資者回報。
據悉，今年前11月A股分紅總額已超2兆元，上市公司回購家數超過1,300家，涉及資金超千億元。監管層進一步鼓勵上市公司分紅，提高回購便利度，有助於進一步提振市場信心，展現上市公司的長期投資價值。
相關重點如下：
1.進一步明確鼓勵現金股利導向，推動提升股利水準；
2.鼓勵上市公司增加現金分紅頻次，引導形成中期分紅習慣，穩定投資人分紅預期；
3.適度放寬上市公司回購基本條件，優化回購交易申報的禁止性規定；
4.加強對異常高比例分紅企業的約束，引導合理分紅；
5.增加中期分紅的完成時限要求；
6.督促公司在章程中細化分紅政策，明確現金分紅的目標，較穩定投資人預期；
7.引導公司在章程中製定分紅約束條款，防範企業在利潤不真實等情形下實施分紅。
進一步明確鼓勵現金股利導向 推動提高分紅水平
12月15日，證監會消息，為進一步健全上市公司常態化分紅機制，提高投資者回報水平，證監會發布《上市公司監管指引第3號－上市公司現金分紅》（以下簡稱《現金分紅指引》），以及《關於修改〈上市公司章程指引〉的決定”（以下簡稱《章程指引》），自公佈之日起施行。滬深證券交易所同步修改完善規範運作指引，明確操作性要求。
《現金分紅指引》修訂內容主要有三個面向：一是進一步明確鼓勵現金股利導向，推動提升股利水準。對不分紅的公司加強揭露要求等製度約束督促分紅。對財務投資較多但分紅水平偏低的公司進行重點監管關注，督促提高分紅水平，專注主業。
二是簡化中期分紅程序，推動進一步優化分紅方式與節奏。鼓勵公司在條件允許的情況下增加分紅頻次，結合監管實踐，允許上市公司在召開年度股東大會審議年度利潤分配方案時，在一定額度內審議批准下一年中期現金分紅條件和上限，便利公司進一步提升分紅頻次，讓投資人更好規劃資金安排，更早分享企業成長紅利。
第三是加強對異常高比例分紅企業的約束，引導合理分紅。強調上市公司製定現金分紅政策時，應綜合考慮自身獲利水準、資金支出安排及債務償還能力，兼顧投資人回報及公司發展。對資產負債率較高且經營活動現金流量不佳，有大比例現金分紅情形的公司維持重點關注，防止對企業生產經營、償債能力產生不利影響。
四是其他調整。結合獨董制度改革，在《現金分紅指引》中刪除獨立董事發表意見的強制要求，調整為獨立董事認為現金分紅方案可能損害上市公司和中小股東利益情形的，有權發表意見，實現與獨董制度改革的銜接。結合全面 實施股票發行註冊制，同步修改《現金分紅指引》相關制定依據。
盡可能提高回購便利度 嚴防“忽悠式回購”
而為更好順應市場實際和公司需求，增強回購制度包容度和便利性，推動上市公司重視回購、實施回購、規範回購，積極維護公司價值和股東權益，12月15日，證監會也同步修訂發布《上市公司股份回購規則》，對部分條款予以優化完善。
本次修訂的主要內容包括：首先，著力提高股份回購便利度，放寬並增設一項為維護公司價值及股東權益所必需而回購股份的條件，取消禁止回購窗口期的規定，適度放寬上市公司回購基本條件，優化回購交易申報的禁止性規定。
一是放寬現有「為維護公司價值及股東權益所必需」回購的條件，將觸發條件之一“連續20個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到30%”調整為“累計達到20%” ，降低觸發門檻。
二是增設一項「為維護公司價值及股東權益所必需」回購的條件，將「股票收盤價格低於最近一年最高收盤價格50%」作為觸發條件之一，增加回購便利。
第三是取消禁止回購窗口期的規定，解決上市公司受制於窗口期無法回購的現實問題，減少回購區間限制，同時加強回購交易監控機制，加大事中事後監管力度，依法嚴厲查處內幕交易、操縱市場等違法行為。
四是適度放寬上市公司回購的基本條件，由“上市滿一年”調整為“上市滿六個月”，滿足新上市公司回購需求。
五是根據收盤集合競價規則，將原限制收盤前半小時不得回購交易申報，調整為收盤集合競價階段不得申報，增加每日可回購時段。
其次，進一步健全回購約束機制，鼓勵上市公司形成實施回購的機制性安排，明確觸及為維護公司價值及股東權益所必需回購情形時的董事會義務。
一是鼓勵上市公司形成回購機制性安排，增加「鼓勵上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回購機制，明確股份回購的觸發條件、回購流程等具體安排」的規定。
二是明確為維護公司價值及股東權益所必需回購情形下的董事會義務，在觸及相關條件時，「董事會應及時了解是否存在對股價可能產生較大影響的重大事件及其他因素，透過多種管道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取股東關於公司是否應實施股份回購的意見和訴求。”
再次，進行適應性文字性修改。
一是規定上市公司不得同時實施股份回購及股份發行行為，明確界定「實施股份回購行為」及「實施股份發行行為」的範圍，以便執行把握。
二是根據獨立董事制度改革精神和規定，調整或刪除有關內容，不再要求獨立董事就回購事項發表獨立意見。
三是嚴防“忽悠式回購”，增加“證券交易所可以按照業務規則採取自律監管措施或者予以紀律處分”的規定。
增加對中期分紅的完成時限要求 更好穩定投資者預期
《章程指引》相關條款修改主要有兩個面向：一是鼓勵上市公司增加現金分紅頻次，引導形成中期分紅習慣，穩定投資人分紅預期。同時，增加對中期分紅的完成時限要求。
二是督促公司在章程中細化分紅政策，明確現金分紅的目標，較穩定投資人預期。同時，引導公司在章程中製定分紅約束條款，防範企業在利潤不真實等情形下實施分紅。
事實上，持續穩定的分紅有助於增強投資者回報，推動建立長期價值投資理念，促進市場平穩健康發展，同時也有助於提高資金使用效率，引導公司專注於主業。推動分紅既需以公司自治為基礎，也需要透過監管方式推動與引導，增強分紅意識，培育分紅習慣。
現行《現金分紅指引》頒布實施以來，對健全上市公司現金分紅的內部治理機制和外部監管約束發揮了重要作用，上市公司分紅狀況持續改善。但同時，上市公司現金分紅的均衡性、及時性、穩定性及投資人獲得感仍有待提升，需進一步完善相關規則，加以引導規範。
證監會表示，下一步，證監會將在尊重公司自治的基礎上，更好發揮監管的引導約束作用，推動上市公司不斷增強分紅意識，優化分紅方式，培育分紅習慣，提高分紅水平，同時約束異常分紅，促進上市公司整體分紅水準穩中有升。
而針對股份回購，證監會表示，作為資本市場的基礎性制度安排，股份回購具有優化資本結構、維護公司投資價值、健全投資人回報機制等方面的功能作用。證監會鼓勵上市公司依法合規運用回購工具，積極回報投資者，促進市場穩定健康發展，同時也將加大回購的事中事後監管，對利用回購實施內線交易、操縱市場等違法行為的，依法嚴厲查處。（中國基金報）