加密貨幣監管 | 美國司法部起訴全球貨幣交易所KuCoin



美國司法部以違反《銀行保密法》(BSA)和無牌照匯款罪起訴了全球知名加密貨幣交易所KuCoin及其創始人Chun Gan和Ke Tang,彰顯了美國政府在此領域廣泛的司法管轄權範圍。

此前,美國對其他大型加密貨幣交易所也採取過類似的執法行動,例如2020年對BitMex和2023年對幣安的起訴。此次起訴重申了美國政府的立場,即在明知的情況下,向美國居民提供加密貨幣金融服務的提供商必須遵循美國的金融法規(尤其是BSA)。

此案凸顯了在美國財政部下屬的金融犯罪執法網路局(FinCEN)登記註冊、實施符合BSA要求的合規方案以及確保資訊精準披露等事項的重要性。


檢察官的指控內容

在向紐約南區法院提交的起訴書中,檢察官指控KuCoin及其在開曼群島、塞席爾共和國和新加坡註冊的相關實體故意不實施符合BSA規定的嚴格反洗錢和瞭解你的客戶(KYC)流程的反洗錢守則,而這屬於聯邦法律規定下的刑事犯罪。

據指控,由於缺乏這些關鍵的合規措施,KuCoin為超過53.9億美元的洗錢活動提供了便利,這些洗錢活動可能與一系列犯罪活動有關,包括逃避制裁和網路犯罪。

檢察官指控的核心是BSA是否適用於為美國居民提供匯款服務的非美國實體。這包括各種各樣的加密貨幣活動,例如加密貨幣的發行和交易活動,若其中的“重要部分”在美國發生。BSA要求此類實體執行旨在識別潛在洗錢行為並向FinCEN報告的政策、程序和內部控制措施,以降低與洗錢和恐怖主義融資相關的風險。

在許多情況下,BSA還要求此類實體獲取並核實客戶的個人資訊,並在FinCEN登記註冊,以便利政府對遵守BSA情況的合規檢查。


表面合規的效力

起訴書稱,儘管KuCoin在美國擁有龐大的使用者群,但它系統性地規避了這些美國法律要求。根據起訴書,從2022年11月到2023年3月,KuCoin在明知的情況下,允許美國使用者開設多個帳戶並進行交易,包括現貨和期貨的保證金交易,而不要求使用者提供任何個人身份資訊或檔案。

此外,即便KuCoin在2023年7月實施新的反洗錢計畫並聲稱阻止美國居民繼續使用後,KuCoin被指控仍然故意繼續為他們提供服務。例如,起訴書稱,從美國IP地址訪問www.kucoin.com的訪問者會收到彈出消息,稱由於當地法律法規的原因,其所在地區無法獲得服務。然而,起訴書認為這一措施充其量只是表面文章;在沒有採取任何其他有意義的措施的情況下,它並不能阻止這些客戶訪問他們的帳戶,這表明它只是表面合規,而不是實質合規。

檢察官正在尋求沒收與涉嫌違法行為相關的所有財產,這凸顯了不遵守美國反洗錢監管要求的嚴重後果。鑑於涉嫌違法行為的規模,此次執法行動可能會對KuCoin的營運資產產生重大影響。在起訴後的幾天內,使用者們提走了由KuCoin持有的價值近20億美元的資產。

這次起訴有力地提醒了國際加密貨幣界,美國政府有能力也有意願對任何與美國居民打交道的貨幣交易所執行金融法律監管,無論其在哪裡成立或在哪裡營運。

該案還提供了一個實例,說明如果外國金融機構與美國有實質性的聯絡,則其營運實踐必須與美國法律標準保持一致。雖然美國政府迄今為止一直將監管重點放在最大的交易所上,但歷史表明,檢察官和監管機構最終會轉向與KuCoin以類似方式營運的較小機構,儘管這些機構在之前的監管行動中並未受到影響。


KuCoin案件的主要教訓

1 任何實質上在美國從事匯款服務的人,包括在美國開展業務或在知情的情況下為大量美國客戶提供服務的人,都必須向FinCEN登記註冊。

這包括大多數加密貨幣交易所、加密貨幣託管人和許多加密貨幣發行商。與美國居民開展業務的加密貨幣交易所還應仔細審查各州匯款法律以及紐約州、路易斯安那州和加利福尼亞州的虛擬貨幣許可法下的許可要求。

2 制定並實施反洗錢和“瞭解你的客戶”計畫是BSA合規的重要組成部分。

金融實體必須制定政策、程序和內部控制措施,以防止洗錢和恐怖主義融資。它們還必須進行持續的客戶盡職調查。FinCEN的觀點是,因區塊鏈轉賬技術設計造成的客戶盡職調查困難,對於評估金融實體是否合規而言並非減輕其責任的因素。

3 監管機構和執法機構正在嚴格審查加密貨幣交易所是否遵守反洗錢法。

不合規的實體可能會面臨法律訴訟,包括因故意不遵守BSA而受到的民事處罰和刑事起訴。

4 精準披露至關重要。

向投資者或監管機構謊報客戶的地理分佈或反洗錢法的合規情況,會給企業帶來更多的法律風險。

5 美國反洗錢法律的影響範圍超越國界。

向美國居民提供匯款服務的國際公司,即使在美國沒有實體存在,也要遵守美國的反洗錢法規。KuCoin的全球營運並不能使其免於遵守美國法律。

6 高級管理層有責任確保其公司遵守反洗錢法規。

起訴書指控了KuCoin的高層管理人員,這表明公司高層領導不能忽視公司的義務,否則可能會承擔刑事責任。 (美國奧睿律師事務所)