【導讀】“兩高”修改司法解釋，從嚴懲處內幕交易、洩露內幕資訊犯罪，明起實施

7月24日，最高人民法院、最高人民檢察院聯合發佈《關於修改〈最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理內幕交易、洩露內幕資訊刑事案件具體應用法律若干問題的解釋〉的決定》（法釋〔2026〕13號）（以下簡稱《解釋》），自2026年7月27日起施行。

據悉，這是該司法解釋自2012年施行以來的首次重大修改。多位律師表示，本次修訂釋放出三大核心變化：一、內幕資訊敏感期起點大幅前移；二、非內幕交易的抗辯事由全面趨嚴；三、大幅提高入罪門檻。

本次《解釋》修訂中最受矚目的一點是，在第五條新增一項規定：“控股股東、實際控制人或者相關決策人員向關係密切人員透露形成內幕資訊初步意向的時間，或者根據該初步意向進行相關交易的時間，應當視為動議的初始時間。”

重慶百君律師事務所孫曉雲律師表示，過去把正式開會立項、作出決定並且實現可能性很大才認定為敏感期，偏重於書面檔案形成時間。現在針對特殊主體，包括實控人、控股股東或相關決策人員，只要透露形成內幕交易的初步意向，或根據該初步意向進行交易就視為動議的初始時間，兼顧口頭透露和實際交易。如實控人有重組、收購初步意向後，把意向透露給親友，親友次日交易股票，該時點也可能被認定為內幕資訊啟動時間，相關行為可能被認定為內幕交易。

“這不僅意味著內幕資訊敏感形成時點認定大幅前移，也體現出兩高對關鍵主體及關係密切人員更嚴格的司法態勢。”孫曉雲律師總結道。

非內幕交易的抗辯事由全面趨嚴

本次修改的第二大核心變化，是對原《解釋》第四條規定的不構成內幕交易的例外情形（阻卻事由）進行了全面收緊。

廣東方盾律師事務所合夥人徐濤律師分析道，本次修改對四項阻卻事由中的前三項均進行了實質性收緊。首先是原規定下，持股5%以上股份的大股東及相關主體收購上市公司股份，可直接適用內幕交易免責。修改後，新增“交易行為明顯不符合收購目的且無正當理由的”，不得抗辯。

徐濤解釋道，此舉是為了防止收購人員利用收購名義開設“暗倉”從事內幕交易。今後援引收購抗辯須通過實質審查——不僅形式上具備收購身份，還須實質上符合收購目的。

其次是內幕交易的要素更加細化。在時間節點上，將此前的“事先訂立”修改成“內幕資訊形成之前或者知悉、獲取內幕資訊之前訂立”，時間節點更加明確；在要素方面，新增“有明確交易方式、數量、價格、時間等要素”，防止事後補造模糊合同；在合法性方面：新增“且相關合同、指令、計畫符合法律規定”，違法合同不得抗辯。

最後是在資訊披露抗辯中增加“公開”二字。徐濤律師認為，資訊須經由合法管道向不特定投資者公開披露，而非私下透露或小範圍傳播，確保各類投資者公平獲取資訊。

孫曉雲律師認為，這項修訂收緊了“合法交易”抗辯理由，不能隨便以形式上的合同或計畫抗辯。原條文僅需滿足形式要件即可免責，修改後增加了多重實質性限制，使得各項抗辯的適用門檻大幅提高。

此外，值得關注的第三大變化是，本次修訂對“情節嚴重”和“情節特別嚴重”的認定標準進行了全面修訂，大幅提高了入罪門檻，同時創新性地引入了“降低數額+加重情節”的雙層認定模式。

徐濤律師告訴記者，2022年《最高人民檢察院 公安部 關於公安機關管轄的刑事案件立案追訴標準的規定（二）》（以下簡稱《立案追訴標準（二）》）第三十條已將內幕交易案的立案追訴標準提高至證券成交額200萬元、期貨保證金100萬元、獲利50萬元，並設定了降低數額+加重情節的雙層模式。然而，2012年原《解釋》的定罪量刑標準（50萬元/30萬元/15萬元）遠低於此。

此次將“情節嚴重”的一般標準與《立案追訴標準（二）》保持完全一致。同時，“情節特別嚴重”標準以10倍級差設定（2000萬元/1000萬元/500萬元），確保了量刑梯度的合理性，徐濤進一步解釋。

徐濤律師指出，隨著中國資本市場法律體系持續完善、市場交易模式不斷變化以及內幕交易案件呈現新的特點，原《解釋》部分規定已難以完全適應當前司法實踐需要。此次修訂標誌著中國內幕交易刑事認定規則在資本市場法治體系不斷完善背景下，正進一步向規範化、精細化發展。 (中國基金報)

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