國聯證券收購民生證券項目成功過會

新“國九條”後首單券商併購重組，順利過會！

12月17日，上海證券交易所併購重組稽核委員會召開2024年第6次審議會議。審議結果顯示，國聯證券該次交易符合重組條件和資訊披露要求。

上交所官網發行上市稽核類股顯示，目前國聯證券發行股份購買資產事宜的項目狀態為“重組委會議通過”。

12月17日晚間，國聯證券發佈公告稱，其發行A股股份購買民生證券99.26%股份並募集配套資金暨關聯交易事項獲上交所重組委稽核通過。

國聯證券併購重組項目成功過會

9月27日，“國聯+民生”重組方案獲上交所受理，不到3個月時間，即獲交易所稽核通過，成為新“國九條”後首單券商併購重組過會項目。

12月17日晚間，國聯證券發佈公告稱，其發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項獲得上海證券交易所併購重組稽核委員會稽核通過。

國聯證券稱，該次交易尚需中國證券監督管理委員會同意註冊，以及本次交易所涉及的證券、期貨、基金股東資格及股東變更事宜經過中國證券監督管理委員會有關部門核准後方可正式實施，能否完成註冊以及取得核准尚存在不確定性。公司將根據交易的進展情況，按照相關規定及時履行資訊披露義務。

根據上交所併購重組稽核委員會2024年第6次審議會議結果公告，重組委現場問詢僅有一個問題：請上市公司代表結合與本次交易背景相同或相近的交易案例的市場可比交易價格，說明本次交易標的資產的評估是否合理以及交易定價是否公允；請獨立財務顧問代表和評估師代表發表明確意見。

此前披露的方案顯示，國聯證券擬通過發行A股股份的方式，向國聯集團、灃泉峪等45名交易對方購買其合計持有的民生證券99.26%股份。按照市場法評估，民生證券100%股權的評估價格為298.89億元，評估基準日為2024年3月31日。考慮到現金分紅及回購股份支付等因素，最終民生證券99.26%股份的交易價格為294.92億元。

國聯證券方面表示，國聯與民生的併購重組，既是貫徹落實資本市場“1+N”政策體系要求的重要措施，也是自身做優做強，積極打造一家業務特色鮮明、市場排名靠前、具有較強綜合競爭力的大型證券公司，更好支援服務新質生產力、提升產業質效，全面助力經濟高品質發展的戰略舉措。

業內人士認為，該次交易的成功過會，是監管層支援和鼓勵券商通過併購重組，打造一流投資銀行的“第一槍”，具有典型性和示範性。券商合併重組有助於進一步提升行業整體競爭力、最佳化資源組態以及促進市場健康發展，更有助於增強市場主體信心，為中國資本市場的長遠發展注入新的活力。

今年以來，在政策支援和引導下，證券行業併購重組步伐明顯加快。進入12月份以來，除“國聯+民生”之外，“國君+海通”“西部+國融”“國信+萬和”“浙商+國都”等併購項目均取得新進展。

12月13日晚間，國泰君安和海通證券同步發佈股東大會決議公告。兩家券商合併重組交易方案等相關議案經股東大會審議，獲高票通過。兩家公司表示將按照監管要求，履行本次合併的相關行政審批程序，為雙方後續加快推進全面整合、建設一流投資銀行打下堅實基礎。

12月6日，西部證券2024年第二次臨時股東大會審議通過了關於收購國融證券控股權以及收購相關授權事項的提案，進入材料申報、監管稽核環節。同在12月6日，國信證券發佈《發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》，擬通過發行A股股份方式，收購深圳資本等7家公司持有的萬和證券96.08%的股份。

12月3日，浙商證券發佈公告稱，收到國都證券轉發的《關於核准國都證券股份有限公司變更主要股東、實際控制人的批覆》。證監會核准浙商證券成為國都證券主要股東，核准浙商證券實際控制人浙江省交通集團成為國都證券實際控制人，對浙商證券依法受讓國都證券34.2546%股份無異議。

東吳證券非銀金融研報指出，國內券商過去主要通過內生增長擴大規模，未來在監管的指引下，併購可能會增多，行業內的資源整合或將成為券商快速提升規模與綜合實力的又一重要方式。大型券商通過併購進一步補齊短板，鞏固優勢；中小券商通過外延併購有望彎道超車、快速做大，實現規模效應和業務互補。 (中國基金報)

備受市場關注的“國聯+民生”券商併購整合案再獲實質性進展。

5月14日晚間，國聯證券公告，擬以11.31元/股的價格通過發行A股股份的方式購買民生證券100%股份，並募集不超20億元的配套資金用於發展民生證券業務。同時，公司股票將於5月15日開市起復牌。

“國聯+民生”有望成為證監會“培育一流投行”新提法後首個成功落地的券業併購案例。

公告顯示，國聯證券擬通過發行A股股份的方式向國聯集團、灃泉峪等46名交易對方購買其合計持有的民生證券100%股份，並向不超過35名特定投資者募集配套資金不超20億元且發行A股股份數量不超過2.5億股。國聯證券表示，本次交易募集配套資金扣除中介機構費用及交易稅費後，擬用於發展民生證券業務。

具體而言，國聯證券本輪發行A股價格為11.31元/股，是定價基準日前120個交易日A股股票交易均價。定價基準日為公司審議本次交易事項的第五屆董事會第十六次會議決議公告日。國聯證券表示，在定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權、除息事項，或者公司依照相關法律法規召開董事會、股東大會對發行價格進行調整的，本次發行股份數量也隨之進行調整。

同日，北京利爾公告，公司全資子公司洛陽利爾與國聯證券簽署《發行股份購買資產框架協議》，洛陽利爾擬向國聯證券出售所持民生證券1.47億股股份（以下簡稱“標的資產”），並以標的資產認購國聯證券新增發行的A股股份。

時代出版也發佈公告表示，公司與國聯證券簽署《發行股份購買資產框架協議》，擬向國聯證券出售所持民生證券7347.54萬股股份（以下簡稱“標的資產”），並以標的資產認購國聯證券新增發行的A股股份。

此外，索菲亞公告稱，公司全資子公司廣州索菲亞投資有限公司擬向國聯證券出售所持民生證券約2.94億股股份（簡稱“標的資產”)，並以標的資產認購國聯證券新增發行的A股股份。

2023年3月，國聯集團在30多萬人的圍觀下，豪擲91億元拍得民生證券30.30%股權。

2023年4月，民生證券向證監會遞交變更主要股東的申請材料並獲接受；9月，民生證券上述申請獲證監會受理。同年12月15日，中國證監會網站顯示，民生證券的主要股東變更申請已獲證監會核准，國聯集團正式成為民生證券第一大股東。

彼時，證監會要求，民生證券應當切實做好與國聯證券的風險隔離，嚴格規範關聯交易，嚴防利益衝突和輸送風險；民生證券應當會同國聯證券、國聯集團按照報送中國證監會的初步整合方案確定的方向、時間表，穩妥有序推進民生證券與國聯證券的整合工作。

根據公開資料簡單測算，國聯證券和民生證券完成整合後，投行、固收、研究、資產管理等主要業務將躋身行業第一梯隊，成為準頭部券商。未來，隨著投資投行、財富管理等業務天花板的進一步打開，合併後的新證券公司有望衝擊行業前10名區間，擠進頭部券商序列，實現更高品質發展。

券業併購重組仍是2024年“重頭戲”

2023年至今，“併購”成為了證券行業的重要“標籤”。

去年底，中央金融工作會議明確提出要“培育一流投資銀行和投資機構”。證監會表示，將支援頭部證券公司通過業務創新、集團化經營、併購重組等方式做優做強，打造一流的投資銀行，引導中小機構結合股東背景、區域優勢等資源稟賦和專業能力做精做細，實現特色化、差異化發展等。

近段時間以來，中國證監會集中出台《關於加強證券公司和公募基金監管加快推進建設一流投資銀行和投資機構的意見（試行）》等四部政策檔案，明確支援證券行業併購整合。

在政策“東風”吹拂下，“平安+方正”、“太平洋+華創”、“國聯+民生”以及“浙商+國都”等四起券業併購事件受到了市場高度關注。

除國聯證券與民生證券正式走向合併外，“浙商+國都”也有了新進展。3月29日，浙商證券發佈公告稱，擬通過協議轉讓方式，受讓重慶信託、天津重信、重慶嘉鴻、深圳遠為、深圳中峻分別持有的國都證券4.7170%、4.7170%、3.7736%、3.3089%、2.6289%股份，合計股份佔比為19.1454%。本次受讓成功後，浙商證券將成為國都證券的第一大股東。

華龍證券表示，券商行業併購重組仍然是2024年投資主線，頭部券商通過併購重組、組織創新等方式做優做強，中小券商差異化發展、特色化經營的行業特徵得到進一步驗證，券商行業併購重組將持續發酵，行業將持續受到併購重組事件催化。  (上海證券報)

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