在美國上市環節中，秘密提交（Confidential Submission）和公開遞交（Public Filing）是兩種主要的註冊聲明提交方式，適用於不同類型的企業和市場環境。以下是兩者的詳細介紹：一、秘密提交（Confidential Submission）1. 定義與適用範圍秘密提交允許企業在向美國證券交易委員會（SEC）提交註冊聲明草案（Draft Registration Statement, DRS）時，保持材料的保密性，直到企業決定公開或滿足特定條件。適用對象：新興成長型公司（EGC）：根據2012年《JOBS法案》，年收入低於12.35億美元的EGC可享受秘密提交的權利。所有發行人：自2017年起，SEC將秘密提交擴大至所有企業，包括首次公開發行（IPO）、債券發行及12個月內的再融資。核心優勢：保護商業機密：避免敏感資訊（如技術細節、客戶名單）在稽核階段過早暴露，降低競爭對手模仿或市場波動風險。靈活選擇上市窗口：企業可根據SEC反饋意見完善材料，待準備充分後再公開，減少市場壓力。降低嘗試成本：無需在秘密階段支付全額註冊費用，且可省略部分歷史財務資料，減輕審計負擔。2. 流程與關鍵節點（1）秘密稽核階段：①提交DRS：企業向SEC非公開遞交註冊聲明草案，SEC進行秘密稽核並反饋意見。②多輪溝通：企業與SEC通過非公開管道反覆修改材料，期間所有問詢和回覆均不公開。③預路演（可選）：企業可在保密協議下與合格投資者溝通，收集意向並調整發行策略。（2）公開註冊階段：① 主動申請公開：企業完成內部準備後，向SEC提交正式註冊聲明（Registration Statement），材料隨即公開。②強制公開時點：若企業計畫路演，需至少在路演前15天公開DRS及修訂稿；註冊生效後20天內，SEC問詢及回覆也需公開。③後續流程：與常規IPO一致，包括路演、定價、掛牌上市。3. 典型案例禾賽科技：2021年秘密遞表，兩年後成功登陸納斯達克，避免了技術細節過早曝光。嗶哩嗶哩：2021年以保密形式遞表申請香港第二上市，減少對現有股價的衝擊。二、公開遞交（Public Filing）1. 定義與適用場景公開遞交是指企業直接向SEC提交註冊聲明，材料立即對公眾開放。適用對象：非EGC企業：不符合EGC標準或選擇不使用秘密提交的企業。需快速上市的企業：希望縮短稽核周期或提高透明度以吸引投資者。核心特點：高透明度：所有材料和稽核過程公開，便於投資者評估，但也可能引發市場波動。嚴格合規要求：企業需在提交前完成全面資訊披露，包括財務資料、風險因素等。2. 流程與關鍵節點（1）提交與稽核：①正式提交：企業通過EDGAR系統提交註冊聲明，材料立即公開。②SEC稽核：SEC通常在20個工作日內發出問詢函，企業需公開回覆並修改材料，可能經歷多輪反饋。（2）靜默期與路演：①靜默期限制：提交後至註冊生效前，企業需遵守靜默期規定，不得公開宣傳或披露未公開資訊。②路演與定價：稽核通過後，企業啟動路演，確定發行價並完成掛牌。3. 時間與成本稽核周期：通常為6-9個月，但若需多次修改，可能延長至一年以上。成本：需承擔全額審計、法律及註冊費用，且資訊公開後可能面臨更高的市場監督成本。三、兩者對比與選擇建議選擇建議優先秘密提交：企業屬於EGC或需保護核心技術、客戶資訊。希望減少市場關注，靈活選擇上市時機。優先公開遞交：企業需快速上市或依賴透明度吸引投資者。業務模式簡單，無需保密敏感資訊。四、法規與最新動態JOBS法案修訂：2012年《JOBS法案》為EGC提供秘密提交權利，2017年SEC將其擴展至所有企業。靜默期規定：秘密提交企業在公開後仍需遵守靜默期，禁止超出招股書內容的宣傳。中國企業實踐：近年來，中概股如每日優鮮、叮咚買菜等普遍採用秘密提交，以應對監管不確定性和市場波動。總之，秘密提交和公開遞交是美國上市的兩種核心方式，各有其適用場景和優劣勢。秘密提交通過保密機制降低風險，適合技術敏感型企業；公開遞交則以透明度吸引投資者，適合傳統行業或需快速上市的企業。企業需根據自身需求、市場環境及法規要求綜合選擇，同時借助專業機構（投行、律師、會計師）的支援，確保流程合規高效。 (境外上市指南)