萬眾期待的Deepseek，終於在2026年4月24日更新了DeepSeek-V4版本。一、Deepseek融資的消息多次變化Deepseek融資的消息，一個星期內多次刷新。4月17日首次曝出，以不低於100億美元的估值融資。4月22日媒體報導，騰訊、阿里洽談投資，估值上調至超過200億美元，但相關方表示不知情？4月23-24日再次曝出，投前估值3000億人民幣（約440億美元），就是一個星期翻四倍？其實就算是3000億元估值，還是比智譜要低。最新融資消息由白鯨實驗室於2026年4月23日16:46傳出。文章說是接近DeepSeek的一線機構投資人士告知：（1）DeepSeek融前估值3000億人民幣，約合440億美元。（2）計畫融資500億元，內部自投200億元，對外融資300億元。（3）參與投資的機構必須50億元起投。（4）對VC背後的LP也有要求，一家一線投資機構因LP有許多個人投資人未達標，被拒之門外。公司融資，有必要稽核VC背後的LP嗎？盧慶華律師用事實告訴你，有必要，有公司就因為VC背後的LP而影響上市了。二、因投資人問題影響上市的案例案例1，瀚天天成，被投資人背後的股東阻攔上市丙投資人對瀚天天成有兩筆投資，第一筆投資1000萬元，第二筆投資4000萬元，兩年後公司回購了第二筆投資4000萬元，丙投資人仍持有第一筆投資，還是公司的股東。三年後公司拿到華為、華潤微等的融資，公司估值大漲，而四年前已退出第二筆投資的丙投資人背後的小股東X開始搞事情。X起訴想拿回四年前已回購的股權，花兩年時間打官司後，瀚天天成贏了官司，才於2023年12月提交科創板上市申請，但問詢半年都沒有回覆，在2024年6月撤回申請了。公司申請上市前，需要先從有限責任公司改製為股份有限公司。而股改時，丙投資人不出席創立大會，不簽發起人協議以及股份有限公司章程，意味著股份有限公司成立的合法性都存疑？而且X還於2024年9月再次起訴股東資格糾紛。撤回科創板申請後，公司於2025年4月改申請港股上市。不知道是不是創始人花錢解決問題了？丙投資人終於同意在2025年4月簽署確認函，公司於2026年3月30日成功在港股上市。案例2，因敏感LP問題影響上市影石創新申請上市時，投資人背後好幾層的LP有證監系統離職人員，公司的上市處理程序因此被耽誤三年，最後創始人回購了敏感人員的股權後才能上市。案例3，藍城兄弟，創始人被迫出局融資時給了投資人一票否決權，上市前投資人不簽字，創始人被迫與投資人簽回購協議，才放公司上市。上市後股價先漲後跌，漲時投資人不賣，跌下來後投資人要求創始人回購股權，創始人最終被迫出局了。案例4，森峰雷射，投資人退出多年還能阻攔上市公司曾因業績不達標，甲投資人要求退出。創始人找到投資人B等收購了甲投資人的股權，甲投資人拿到10%年化收益後退出了。公司申請上市時，被問涉及公司的對賭協議是否已徹底清理，是否自始無效，是否符合相關規定。回覆說，甲投資人已經賣股權退出，特殊權利的協議已自動終止履行，但甲投資人不同意接受訪談。再被問詢，甲投資人是否享有業績補償請求權等。盧慶華律師說，甲投資人賣股權退出後，之前與公司以及創始人簽署的對賭協議是不會自動終止的，需要另外再簽終止協議。而投資人賣股權退出時並沒有簽終止協議。為了拿到甲投資人的確認書，創始人最終同意向甲投資人支付3500萬元作為補償，而且當天先付300萬元，甲投資人才同意簽確認書。已經退出三年的投資人還能影響公司上市，原因是投資人退出時的操作不專業留下把柄，最後創始人要自掏腰包3500萬元才解決。這代價多大呀，創始人自己沒錢，還要借錢付給投資人。還有的公司因為投資人股權被凍結，無法進行股改，也就無法上市，還要創始人回購股權。因為投資人而影響上市的案例，在盧慶華律師寫的另一篇文章裡有更詳細介紹。在有條件時，可以按照以下原則選擇投資人：（1）按照投資人的資金實力選擇比如深圳領存要求投資人在盡職調查前支付1000萬元保證金。比如網傳Deepseek要求投資人50億元起投。比如大疆要求投資人配套提供無息借款…這些做法都能從側面體現投資人的資金實力，降低股權被凍結影響上市的可能性。深圳領存要求投資人支付保證金，曾經在創投圈引起軒然大波，有投資人還表示要拉黑深圳領存。但在工程行業，要求參與投標的建築公司提供投標保證金是非常普遍的操作。誰有優勢誰就有機會定立規則，由於大部分融資項目都比較弱勢，或者創始人沒有經驗，投資人強勢慣了，才會因為支付保證金事件讓整個投資圈都炸鍋了。（2）投資人的人品問題比如瀚天天成、森峰雷射都是在回購投資人股權多年後，還因為投資人問題影響公司上市。根本原因是投資人退出後，發現股權漲價了，投資人後悔了，想要更多。而創始人早期的操作不專業，給已退出的投資人留下可以要挾的空間。公司融資時，很難判斷投資人的人品。無法選擇人品，但可以請專業人士在操作上做得更專業，避免留下漏洞被投資人利用。那些要求被投企業支付盡職調查費的投資人，本質就是太小氣，利用優勢地位欺壓弱者，這不只是錢的問題，其實是人品問題。這樣的投資人，在你遇到困難時，也許不是同舟共濟，而是趁你病要你命。比如很多企業經營遇上困難時，本來還有機會翻身的，可是被投資人要求回購股權，就加速死亡了。（3）敏感人群入股問題大部分公司融資都沒機會對投資人做反向盡職調查，無法判斷投資人背後是否有敏感人群。可以在合同約定，如果存在違反法律或證監會等規定的人員持股，可由創始人決定以0元價格回購股權。用這樣的條款給投資人壓力，讓他們自己去核查背後的LP有沒有問題。三、因投資人問題影響企業發展創始人把企業當兒子養，投資人把企業當豬養，雙方目標不同，容易發生矛盾。有的公司還沒走到上市那步，在早期就被投資人掐死了。3.1 關於一票否決權比如否決權殺死ofo，曾經被眾多投資人追捧，一年5輪融資，一年估值漲200倍，但最後卻發生了否決權殺死ofo的悲劇。戴威說，開始融資時條款都不砍，覺得投資人都投錢了，太感謝了，還談什麼條款？而融資的合同條款，就是後來投資人用來掐你脖子的那把刀。投資人的刀藏在合同裡，很多創始人都看不出來。比如賈躍亭曾說，股權和經濟利益都可以讓步，但公司控制權絕不能出讓，因為這是FF的生命線。在FF拿恆大融資時就設了AB股，賈躍亭有88%的投票權，但還是被恆大掐住融資的路。恆大在合同裡設的“融資同意權”就是一票否決權的其中一種形式，賈躍亭看不出來這就是否決權？還有人評論說，梁文鋒融資出讓3%的股權，投資人那會有否決權？這樣認知的人非常多，所以就踩坑了。盧慶華律師在《公司控制權》書裡介紹了法院判決的案例，有大股東持股99%也無法控制公司，因為小股東有一票否決權。公司章程寫經全體股東同意通過，沒有持股1%的小股東同意，事情就無法通過。這也是否決權的另一種表現形式，《公司控制權》書裡介紹了否決權有五種形式。控制權是用來開路的，否決權是用來擋路的，別人有否決權，你的路就被堵死了。對於不負責公司經營的投資人來說，有否決權就已經擁有超越股權比例的權力了。但對於負責公司經營，承擔經營責任的創始人來說，只有否決權是遠遠不夠的，有否決權只能擋路，但無法開路。創始人想控制公司，需要給自己設計控制權，還不能給別人有一票否決權。3.2 關於回購條款很多創始人因為回購條款變成老賴，有的創始人創業失敗後連點外賣的錢都沒有。而有的創始人，自己已經被迫退出公司三年後，還被投資人要求付錢回購股權，最後房子都要被拍賣了。（1）關於創始人無限責任藍城兄弟的創始人被迫出局後反思說，如果知道簽的回購條款是無限連帶責任，也許就不會簽了。盧慶華律師告訴你，只要簽了個人回購，就是無限責任了。創始人作為股東身份，承擔的是有限責任。但創始人在融資合同上籤的個人回購條款，那個是合同責任，不是股東責任，合同責任就是無限責任，因為成年人要對自己的行為承擔無限責任。（2）關於融資的回購條款有創始人說，投資人同意創始人不用個人承擔連帶責任，但後來創業失敗，由於合同條款模糊，創始人被判承擔無限責任，房子被拍賣了。他還說，融資時請了很專業的律師，是當地最大律所的老闆，當地IPO項目大部分都是那個律師做的。可見這位創始人並不懂得如何判斷律師是否專業。既然投資人同意創始人個人不用承擔責任，如果足夠專業，就不應該因為合同條款模糊而導致個人承擔連帶責任。最後卻發生了合同條款模糊而要個人承擔責任，說明投資人的律師比創始人的律師專業，投資人律師用模糊條款讓創始人以為不用個人承擔責任，最後卻被法院判決創始人個人要承擔責任。創始人以為IPO律師最專業，其實IPO律師與融資合同律師的工作重點不同。IPO律師主要是對照上市規則和證監會要求，審查公司的操作是否符合規則，發現不符合規則的幫助公司完善，並在申請上市過程就問詢問題進行專業解釋，以說服稽核人員。上市規則和證監會要求更多是為了保護公眾股東和小散戶的利益，防止被實控人坑害。IPO律師的直接對手方是證監會、交易所和規則，間接對手方是公眾股東和小散戶，證監會、交易所的審查間接也是為了保護公眾股東和小散戶的利益，因為公眾股東和小散戶比較弱勢。而融資過程中，創始人方的律師的對手方是投資人的律師。創始人的律師與投資人的律師博弈，保護公司和創始人的利益，防止被投資人挖坑。融資雙方的律師，努力利用規則留下的空間，把公平線往自己這邊挪動。而對於IPO律師而已，公平線就如木樁固定不變，IPO律師幫助企業站到木樁上面。IPO律師需要站在證監會角度審查實控人不給散戶挖坑，而融資律師則需要幫助創始人不被投資人挖坑。兩者的工作重點完全不同，需要的能力也不同。藍城兄弟的創始人被迫出局後反思說，當時沒有選一個好的財務負責人，財務負責人給挖了很多坑，給自己簽了奇奇怪怪的協議。可是投資人有專業律師，怎能指望你的CFO比對方律師更專業呢？ 這對CFO的要求是不是太高了？（3）關於以股權為限有創始人以為，融資合同簽了個人回購條款，寫上 “回購金額以個人股權價值為限”，到時大不了把股權都給投資人，自己就不用承擔責任了。這完全是對法律的誤解，有法院判決的案例，就算有如此約定，房產等眾多財產還是被凍結了。盧慶華律師說，“回購金額以創始人個人的股權價值為限”，這句話說的是用多少錢去回購股權，不是用什麼去回購。“個人股權價值”只是用來衡量付多少錢回購股權的尺子，並不是用來回購股權的標的物本身。在否決權殺死ofo時，有人說國內的律師都不太專業，可是你知道怎麼判斷律師是否專業嗎？國內大部分律師都是以打官司為主的，而打官司是已經掉進坑裡了，雙方找幫手在井下博弈，看誰能先打倒對方跳出坑來。如果一個成年男性面對一個嬰兒，不需要博弈技巧也是成年男性贏，只有在雙方勢均力敵時才需要拼博弈技巧。而你是成年男性還是嬰兒，在掉進坑裡之前已經定局了，也許就是你以前簽的合同決定你是成年男性還是嬰兒，而大部分人在簽合同時都是不以為然的。好的合同，需要在任何事情都還沒發生時，提前預判未來有多少種可能性，那些地方可能有坑，提前設計方案避開可能存在的坑，萬一遇到坑要有預備馬上跳起來，不要掉進坑下再博弈。處理融資合同與打官司，需要的是不同的能力。打官司更多需要博弈技巧，處理合同更多需要提前預判和設計預案。打官司是問題已發生，定向解決問題；處理合同是不知道未來會發生什麼問題，需要預判和做全方位的防護。而未來不可知，對方如何出招也難以預判。盧慶華是以不打官司解決問題為主業的股權律師，花很多時間去研究別人的案例，就是為了更多的瞭解別人是怎麼踩坑的，對方可能會怎麼出招，在合同裡如何提前設計預防方案等。四、Deepseek可以不融資嗎？4.1 不融資能免費拿50億元按照現在的股權架構，梁文鋒從幻方量化賺錢需要先交20%的個人所得稅，剩下的錢才能投到深度求索。如果投入200億元，需要先交50億元的個人所得稅【200/（1-20%）】=250億元，就是25%的錢拿去交稅。其實這種情況國家是有免稅政策的，《企業所得稅法》第26條規定，符合條件的居民企業之間的分紅免稅。這是鼓勵老闆們把賺到的錢繼續投入生產領域，不分到個人不用交稅。對於梁文鋒而已，只需要調整股權架構，就能多出這50億元。（1）成立一家控股公司，不能是合夥企業，合夥企業不能享受免稅政策。（2）用控股公司作為幻方量化和深度求索的共同股東。（3）梁文鋒個人在控股公司上面持股。從幻方量化分紅到控股公司，不分到梁文鋒個人就不用交稅，再把錢從控股公司把錢投到深度求索。這樣調整之後，投入200億元能多出50億元，如果投1000億元就能多出250億元，根本不用找投資人融資。但如果未來打算賣股權，這樣的股權架構會導致多交一倍稅。在股權律師盧慶華寫的《股權進階》書裡，介紹了適合不同情況的四種股權架構，需要結合持股目的和業務規劃考慮股權架構設計。4.2 銀行貸款如果調股權架構多出來的錢還不夠，可以找銀行貸款。像深度求索這樣的公司，銀行肯定願意代款。銀行貸款沒有不平等條約，不要否決權，不派董事，不干預企業經營。4.3 關於股權融資如果實在需要股權融資，一定要注意選擇投資人和重視合同條款，像Deepseek這麼有優勢的項目，有足夠的談判優勢。（1）如果投資人做直接股東，可以要求投資人放棄表決權。盧慶華律師遇到過有傳統企業老闆，都能要求投資人放棄表決權，像Deepseek這樣的明星項目肯定有機會這麼做。不過那家公司在辦理工商手續時，當地工商局不同意放棄表決權版本的公司章程，最終換了一種方式通過工商備案，保證創始人不管持股多少都有控制權。（2）可以要求投資人在有限企業持股，投資人做間接股東。不要覺得這樣不可能，有的傳統企業就是這麼做的。像Deepseek這麼有優勢的項目更有機會這麼做，創始人要敢想敢幹，才有機會實現，如果連想都不敢想，怎麼可能做到呢？（3）可以主動約定回購投資人的股權可以像張雪那樣，主動約定回購投資人的股權，但利率不能太高。比如張雪第二輪融資時，與投資人約定回購30%股權，利率是6%-7%。以Deepseek這麼有優勢的項目，也許可以拿到更好的條件。（4）關於合同條款如果要做股權融資，一定要重視融資合同條款。投資人再多的甜言蜜語，如果不落實到合同條款都是耍流氓，合同條款就是最能代表投資人態度的。投資人起草的融資協議，有的幾十頁幾百頁，90%的內容都是用來保護投資人，給創始人挖坑的。Deepseek這麼有優勢的項目，可以不用投資人提供的合同條款，自己起草兩頁紙的簡版融資協議，約定融資金額、價格、怎麼付款、怎麼計算股權、如何辦理工商登記就可以了。投資人作為股東的權利在公司法有規定，很多不是VC的普通投資人都沒有VC這些複雜的條款，依據公司法主張股東權利。像梁文鋒這樣有遠大追求、有能力帶領中國企業走到世界前列、價值觀又正的創始者非常少，希望不要被融資帶歪了。大疆在八年前融資就能打破陳規陋習，不給投資人做盡職調查，還要投資人提供無息借款。梁文鋒完全可以訂立新規，掌握融資的主動權。4.4 關於留住員工在盧慶華律師寫的另一篇文章裡，有好些人留言說，近期深度求索人才流失，融資是為了估值，給員工期權一個市場價格。這種說法也許有一定的道理，這麼做也是最容易解決員工價值錨定的方法，但容易做的方法可能後患無窮。華為沒有融資、沒有上市，但在科創板開始的前三年，多家公司因為拿過華為的投資而估值飛漲，一家非上市公司可以帶飛多家上市公司。如果華為融資了、上市了，還能做成今天的華為嗎？會不會被投資人逼著走歪了？任正非曾說，華為不需要資本進來，因為資本貪婪的本性會破壞華為實現理想。華為沒有融資，沒有上市，也能通過股權激勵留住員工。另一家公司帆軟軟體，也是沒有融資，沒有上市。媒體報導說，帆軟軟體到無錫時，提出的條件就是不要引薦投資人到帆軟，不要給帆軟介紹客戶，就算是無錫國資也沒能投資帆軟。帆軟的創始人說，他們不以股東為中心，而是以勞動為中心，投資人拿不到分紅，也等不到上市，投資了也沒用。帆軟沒有採用華為那種大規模的股權激勵，而是採用利潤共享的方式對突出貢獻的員工進行二次分配， “為更高比例的同學提供業內領先的綜合收入”。任正非曾經說，企業管理最難的工作是如何分錢，錢分好了，一大半的管理問題就解決了。大疆的創始人汪滔說，如果做產品的難度是1分，做管理的難度就是10分。對Deepseek來說，如果不融資、不上市，怎麼做好員工的激勵？這就考驗梁文鋒的管理能力了。作者，股權律師盧慶華，管理專業出身，20多年前考取律師資格，出版兩本書《股權進階》和《公司控制權》。（1）擅長用管理思維、結合法律手段進行股權設計，管理思維助企業發展，法律手段防範風險。（2）結合上市規則做股權規劃，為企業未來上市提前鋪路，申請上市時股權問題需要從公司成立第一天開始核查。（3）擅長用不打官司的方式解決控制權問題，曾有百億營收企業找了清華、北大、人大、政法等專家+紅圈所律師，打多場官司沒解決，後來找過來用不打官司的方式解決的。（4）工作超過20年，擅長從底層邏輯分析、從企業全域設計方案，不擅長行銷，追求實操落地，走陽光路線。(股權道)
