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中國香港、美國、歐盟穩定幣法案內容比較
中國香港《穩定幣條例草案》於2025年5月21日，香港立法會完成三讀通過，尚需經特首簽署並在憲報刊登後生效，預計2025年內完成過渡期安排，首批合規穩定幣或於2026年初面世。
美國穩定幣法案即《GENIUS法案》於2025年2月，參議員比爾·哈格提正式提出法案，旨在建立聯邦與州雙軌制監管框架。2025年5月20日，美國參議院以66票支援通過“終止辯論”投票，進入正式立法流程，下一步需眾議院表決並由總統簽署。若兩院均通過，最快可能在2025年5月底前由總統簽署生效。
歐盟穩定幣法案即《加密資產市場監管法案》（MiCA）於2023年4月由歐洲議會通過。分階段生效時間，第一階段（穩定幣相關條款）：2024年6月30日生效，涵蓋電子貨幣代幣（EMT）和資產參考代幣（ART）的監管規則。第二階段（其他加密資產服務條款）：2024年12月30日全面實施。
結合蒐集到的公開資訊，我們從立法目的、監管範圍、監管主體、發行主體、發行程序、監管要求、使用場景及域外監管等角度，對中國香港、美國、歐盟的穩定幣相關要求進行綜合比較分析。
一、立法目的
中國香港主要是為了加強對穩定幣的監管，保障投資者利益和金融系統的穩定。穩定幣作為一種新興的數位資產，其廣泛使用可能會對香港的金融體系產生潛在影響，如影響貨幣政策的傳導、支付系統的安全等。立法旨在規範穩定幣的發行和使用，防範金融風險。
核心目標是平衡金融穩定與創新，鞏固國際金融中心地位，推動離岸人民幣穩定幣作為跨境支付的“數字橋樑”，吸引全球Web3項目落地。特色是強調相容性與開放性，為未來穩定幣創新（如利息收益、多幣種錨定）預留空間。
美國旨在促進金融創新，同時確保金融穩定。穩定幣在美國的使用和發展為金融交易提供了新的方式和工具，但也存在潛在的系統性風險。該法案試圖在鼓勵創新和維護穩定之間找到平衡，為穩定幣的合法、安全運行提供框架。
核心目標是維護美元霸權地位，防範系統性風險，推動支付型穩定幣成為“鏈上美元”的延伸，服務於美國財政融資需求（如吸收短期美債）。特色是明確排除非美元穩定幣的合規性，限制穩定幣的金融屬性（如禁止附帶利息）。
歐盟其立法目的包括保護投資者、維護金融穩定和促進金融創新。隨著加密資產包括穩定幣在歐盟境內的交易和使用日益頻繁，該框架希望通過統一的監管標準來規範市場秩序，防止欺詐和市場操縱行為，同時為合法的加密資產交易和穩定幣發行創造有利的監管環境。
核心目標是建立統一監管框架以保護消費者和市場完整性，促進分佈式帳本技術（DLT）應用，維護歐元區金融穩定，防止加密資產風險傳導至傳統金融體系。特色是以“負責任創新”為原則，將穩定幣納入現有金融服務立法體系。
二、監管範圍
中國香港穩定幣監管範圍主要針對特定穩定幣，即與法定貨幣掛鉤或者價值穩定機制與法定貨幣相關的穩定幣。這些穩定幣通常用於支付、交易媒介等場景，對金融體系的關聯度較高，因此是監管的重點對象。覆蓋範圍法幣掛鉤穩定幣（如港元、美元），涵蓋發行、儲備管理、廣告推廣等活動。演算法穩定幣未明確禁止，但需符合儲備要求。
美國對穩定幣的定義較為廣泛，包括任何試圖維持價值與特定資產掛鉤的數位資產。這涵蓋了與法定貨幣、貴金屬等資產掛鉤的穩定幣。同時，也涉及到穩定幣的發行、流通和相關的金融服務提供商等各個環節。覆蓋範圍僅限美元錨定的支付型穩定幣，要求1:1贖回且無利息屬性；非美元穩定幣被限制合規性。 證券型穩定幣由SEC另行監管，演算法穩定幣未納入框架。
歐盟監管範圍包括所有類型的加密資產，其中穩定幣作為其中的一個重要類別，受到更為嚴格的監管規定。其監管不僅關注穩定幣本身，還涉及穩定幣的發行、交易、託管以及相關的市場基礎設施等領域。覆蓋範圍電子貨幣代幣（EMT，如歐元穩定幣）和資產參考代幣（ART，如多幣種穩定幣），明確排除演算法穩定幣。央行數字貨幣（CBDC）及公共機構發行的穩定幣不適用。
三、監管主體
中國香港由香港金融管理局（HKMA）統一發牌及監管，證券及期貨事務監察委員會（SFC）協同反洗錢審查。香港金融管理局（HKMA）是主要的監管主體之一，在穩定幣監管中發揮著關鍵作用。同時，香港證監會等其他金融監管機構也可能根據穩定幣的具體業務活動，如涉及證券性質的穩定幣交易等，參與監管工作。
美國的監管主體較為複雜，包括貨幣監理署（OCC）、聯準會等。聯邦與州雙軌制監管，銀行機構由聯準會、FDIC監管，非銀行機構可選擇聯邦（OCC）或州級牌照。 OCC 主要負責對銀行等金融機構的監管，對於涉及銀行參與穩定幣業務的情況具有監督權；聯準會則從宏觀審慎的角度對穩定幣可能帶來的系統性風險進行監管。此外，證券交易委員會（SEC）也可能會對具有證券屬性的穩定幣相關活動進行監管。
歐盟在歐盟層面，歐洲證券和市場管理局（ESMA）和歐洲銀行管理局（EBA）等機構在穩定幣監管中發揮協調作用。在各成員國層面，各國的金融監管機構如德國聯邦金融監管局（BaFin）等負責具體的監管實施。各成員國監管機構負責牌照發放，通過“牌照通行證”制度允許全歐盟營運，歐洲證券及市場管理局（ESMA）協調跨境問題。
四、發行主體
中國香港要求發行主體必須是符合香港金融監管要求的金融機構或者企業。這些主體需要具備足夠的資本實力來應對穩定幣發行可能帶來的風險，如保證穩定幣儲備資產的安全等。同時，在公司治理、風險管理等方面也需要符合香港金融監管的標準。
美國對發行主體的要求較為嚴格，一般來說，發行穩定幣的主體需要獲得相應的金融牌照。例如，如果穩定幣涉及銀行類業務活動，如穩定幣的儲備資產託管等，發行主體可能需要獲得銀行牌照或者與銀行合作。並且，發行主體要滿足美國反洗錢（AML）等合規要求。
歐盟要求穩定幣發行主體在歐盟境內註冊，並且遵守歐盟的審慎監管要求。這包括對發行主體的資本要求、業務規則、治理結構等方面的規定。只有符合這些要求的主體才能在歐盟範圍內合法發行穩定幣。
五、發行程序
中國香港發行穩定幣向HKMA提交申請，包括白皮書、儲備管理方案、反洗錢措施等，過渡期內現有發行人需補辦牌照。在申請過程中要提供詳細的穩定幣發行計畫，包括穩定幣的價值錨定機制、儲備資產的管理方式、風險控制措施等。香港金融管理局會對申請材料進行稽核，稽核通過後才能進行穩定幣的正式發行。
美國發行穩定幣的主體需要按照美國金融監管要求進行註冊和申請。銀行機構直接受現有監管，非銀行機構需向OCC或州監管機構申請，需通過月度合規審查。在申請過程中，要向相關監管機構提供穩定幣的發行方案、合規計畫等內容。例如，如果涉及到銀行相關業務，可能需要向貨幣監理署申請批准。監管機構會對申請進行嚴格的審查，確保穩定幣的發行符合美國的金融監管目標。
歐盟穩定幣發行主體需要按照歐盟的監管要求準備發行檔案，並向相關的監管機構進行註冊和授權申請。這些檔案包括穩定幣的白皮書，詳細說明穩定幣的技術架構、價值穩定機制、使用場景等內容。監管機構在收到申請後，會根據歐盟統一的監管標準進行評估，以決定是否批准發行。在任一成員國獲批後即可全歐盟營運，需提交技術標準、儲備證明等檔案，過渡期內不合規項目需退出。
六、監管要求
中國香港在儲備資產方面，要求穩定幣發行主體必須有足夠的法定貨幣或其他符合規定的優質資產作為穩定幣的儲備，以保證穩定幣的價值穩定。同時，對穩定幣的交易透明度也有要求，發行主體需要定期披露穩定幣的儲備資產情況、交易資料等資訊。此外，在反洗錢和打擊恐怖融資方面，穩定幣發行主體要建立完善的合規制度，對使用者身份進行識別和驗證。
美國強調穩定幣儲備資產的穩定性和安全性，要求發行主體對儲備資產進行適當的管理和審計。在透明度方面，穩定幣發行主體需要向公眾披露穩定幣的發行總量、儲備資產的構成和價值等資訊。同時，要遵守美國嚴格的反洗錢和打擊恐怖融資法規，對可疑交易進行監控和報告。
歐盟規定穩定幣發行主體要確保穩定幣的儲備資產與穩定幣的發行量相匹配，並且儲備資產要進行獨立審計。在資訊披露方面，要求發行主體向投資者和監管機構提供精準、完整的資訊，包括穩定幣的技術細節、風險因素等。同時，加強了對穩定幣在反洗錢和打擊恐怖融資方面的監管力度，要求發行主體採取有效的措施來防範相關風險。
七、場景與監管
中國香港重點拓展跨境貿易結算、DeFi合規清算及零售支付場景，鼓勵穩定幣與實體經濟結合。穩定幣的使用場景主要集中在金融交易、跨境支付等合法合規的領域。香港作為一個國際金融中心，穩定幣可以用於金融機構之間的資金調撥、企業跨境貿易結算等場景。不過，對於一些可能存在風險的使用場景，如用於非法金融交易等，會受到嚴格監管和限制。
美國推動穩定幣用於鏈上支付、國債融資及跨境匯款，限制其進入證券或商品市場。允許穩定幣在多種金融交易場景中使用，包括零售支付、證券交易結算等。穩定幣在美國的使用可以提高金融交易的效率，降低交易成本。但同時，監管機構會對穩定幣的使用進行監控，防止其被用於洗錢、恐怖融資等非法活動。
歐盟聚焦零售支付和金融基礎設施，支援穩定幣作為“數字歐元”的補充。穩定幣在歐盟的使用場景包括支付、投資等。在支付領域，穩定幣可以用於跨境支付和電子商務支付等；在投資領域，穩定幣可以作為投資組合的一部分，但要在符合歐盟金融監管要求的前提下進行。歐盟注重對穩定幣使用場景的風險評估，以確保其不會對金融穩定和消費者利益造成損害
八、戰略意圖
中國香港意在通過彈性監管吸引全球創新項目，推動離岸人民幣國際化，打造亞太Web3樞紐。對於在境外發行但在香港地區進行交易、推廣等行為的穩定幣，香港金融監管機構會根據其對香港金融體系可能產生的影響進行監管。如果境外穩定幣的活動對香港金融穩定、投資者利益等構成威脅，香港監管機構可以採取相應的監管措施，如要求提供資訊、限制交易等。
美國意在鞏固美元在數字時代的霸權，利用穩定幣消化美債需求，抑制非美元穩定幣競爭。美國監管機構對於在境外發行但涉及美國投資者或者對美國金融系統有重大影響的穩定幣，會主張行使監管權。美國憑藉其強大的金融地位和長臂管轄原則，可能會要求境外穩定幣發行主體遵守美國的相關法規，或者對其在美國境內的業務活動進行限制。
歐盟意在以統一監管維護歐元區金融主權，防範加密風險外溢，平衡創新與安全。歐盟對於在境外發行但在歐盟境內提供服務或者對歐盟金融體系產生影響的穩定幣，會根據其風險程度進行監管。如果境外穩定幣的營運不符合歐盟的監管標準，歐盟監管機構可能會採取措施，如禁止其在歐盟境內開展業務或者要求其進行整改，以確保歐盟金融市場的安全和穩定。
三大司法管轄區的穩定幣制度體現了不同的戰略導向：香港側重開放與相容，美國強化美元主導，歐盟追求統一與安全。未來，合規穩定幣將成為鏈上經濟的基礎設施，但其監管競爭也可能加劇全球金融體系的碎片化。企業需根據業務重心選擇合規路徑，例如跨境場景可選香港，美元清算聚焦美國，歐洲市場則需符合MiCA標準。
作者：張烽，萬商天勤律師事務所合夥人，上海市突出貢獻專家協會智慧財產權專業委員會副秘書長，荷蘭商學院訪問學者，香港RWA全球產業聯盟（籌）監督委員會副主任，上海區塊鏈技術協會智庫專家和科技評價專家，中國人工智慧產業聯盟安全治理委員會委員，中國信通院法律大模型應用評審專家，中國移動通訊聯合會人工智慧與元宇宙產業工作委員會常務委員，中國人工智慧產業聯盟安全治理委員會委員，國版鏈資料要素合規專家。 (數字新財報)