馬來西亞外資股比限制及申請超限指南

前言

近年來，馬來西亞逐步放寬對外資持股比例的限制，鼓勵外國投資者進入本國市場。然而，在某些敏感行業，政府仍設定了外資股權比例限制。瞭解這些限制及其背後的法規，對於計畫在馬來西亞投資的企業高管和專業人士至關重要。本指南將介紹馬來西亞自2009年起取消普遍外資持股上限的背景，列出現今仍有限制的關鍵行業及具體股比規定，並闡明各行業是否允許100%外資持股或需審批（包括主管機關）。同時，我們將詳述申請突破股比限制的審批路徑（流程、所需材料、主管部門及考量因素），並提供專業建議，幫助外資企業合規投資馬來西亞。

2009年政策轉折：馬來西亞政府在2009年廢除了此前對外國投資的總體股權比例上限（曾經普遍限制外國股東持股不超過70%），解散了外國投資委員會（FIC），以開放市場、吸引更多外資 。這意味著在大部分領域，外資可享有高達100%的股權。特別是製造業領域，自2003年6月起馬來西亞已允許新項目及現有企業擴產/多元化項目中外資100%持股，不再受出口比例、產品類別等條件限制 。這一開放舉措在《1975年工業協調法令》

（Industrial Coordination Act 1975）的製造業許可制度下得到體現——符合條件的製造業項目可獲發製造業許可證且無股比強制要求。

保留的限制：儘管一般行業已對外資全面開放，但某些涉及國家利益或敏感民生的行業仍實行股權比例管控。通常表現為外資持股不得超過一定比例，本地股東須佔至少相應比例。這些限制並非由單一法律統一規定，而是分散在不同主管部門的法規和政策中。其設立初衷多與保障土著（Bumiputra）族群經濟權益、維護國家經濟安全有關。下文將列舉主要有限制的行業及其具體規定。

以下行業在馬來西亞對外資股比設定了上限。其中有的完全禁止100%外資控股，有的允許外資持多數但未達100%，多數情況下超出上限需特別審批。各行業的監管機構不同，審批要求也各異。

製造業：外國投資者在滿⾜特定條件下可以擁有公司100%的股權。根據1975年⼯業協調法，任何公司若股東資⾦超過250萬令吉或員⼯⼈數超過75名，都必須向國際貿易與⼯業部（MITI）通過⻢來西亞投資發展局（MIDA）申請製造許可證。這⼀規定適⽤於新成⽴的公司以及那些之前由於資⾦或員⼯⼈數的增加⽽需要申領許可證的已存在公司。獲得製造許可證的公司，⽆論之前是否受股權結構限制，都可以享受外資全額控股的權益。

銀行業：商業銀行領域保持嚴格限制，外國股東在本地商業銀行中持股比例上限為30% 。即任何單一外國投資者或外國銀行在一家本地銀行的持股不得超過30%。對於投資銀行和伊斯蘭銀行，外資持股上限相對寬鬆，可達70% 。馬來西亞國家銀行（即中央銀行，Bank Negara Malaysia）作為銀行業監管機構，稽核並批准銀行股權變更申請；在特殊情況下，為促進銀行業整合，國家銀行可酌情允許外資持股超過70%的個案 （但須報請財政部最終批准）。

保險業：保險和伊斯蘭保險領域同樣對外資股比設限，一般允許外資持股最高70% 。監管機構為國家銀行（作為保險業監管者）。若外資擬持有超過70%，必須向國家銀行提交審批豁免申請。國家銀行會根據政策目標對申請進行個案評估，在符合行業發展和公眾利益時酌情批准超限持股。例如，馬來西亞曾允許某外資保險公司保持100%股權，原因在於該公司為低收入人群提供了重要的醫療保險計畫，被視作對公眾有利的特殊案例。

電信業：電信行業對外資進入設有分級限制。根據馬來西亞多媒體與通訊委員會（MCMC）的政策規定，外資作為網路設施提供商或網路服務提供商時，持股比例不得超過70% 。 這一上限旨在確保本地人在關鍵通訊基礎設施中擁有一定控制權。如需超過70%持股，原則上須經多媒體與通訊部特別批准，但目前此類案例極少。內容應用服務等子行業則相對開放，部分允許100%外資持有（根據具體許可類別有所區別）。

物流與運輸業：物流運輸領域某些業務對外資股比有限制。例如，作為第三方承運人提供公路運輸服務的公司需申請A類承運人牌照（Carrier License A）。此類牌照要求公司至少51%股權由馬來西亞公民持有（其中至少30%為土著股權），外資持股不得超過49% 。這一規定由陸路公共交通機構（APAD）監管。此外，在快遞等郵政服務領域，監管機構曾考慮要求外資股權不超過49%，確保本地業者控股 。需要注意的是，隨著行業開放，一些具有國際資質的大型物流企業可通過馬來西亞投資發展局（MIDA）申請獲得100%外資持股許可（例如獲得“綜合物流服務供應商”特別資質），但需滿足在馬設立區域樞紐等嚴格條件並經主管部門批准。

石油與天然氣業：石油天然氣上游開採領域對外資嚴格封閉。依據《1974年石油開發法令》

（Petroleum Development Act 1974），馬來西亞上游油氣資源的所有權和開發權由國有企業——國家石油公司PETRONAS獨家掌控 。外國石油公司不能直接擁有上游油氣區塊的權益，只能通過與PETRONAS簽訂產量分成合同（PSC）的方式參與勘探和開採，即由PETRONAS授予合同，與外資企業分享產量而非股權 。在石油服務和下游領域，外資可參與合資經營。但若在合資公司中外方為控股股東，其持股比例不得超過49%。換言之，油氣裝置供應、工程服務等上游服務行業鼓勵外資與本地公司合作，外資最多持股49%，其餘股權須由本地夥伴持有。如擬突破這一比例，需獲得PETRONAS及能源相關主管部門的特別批准。

公用事業：公用事業涵蓋電力能源和水務等領域。這些行業關係國計民生，外資准入受到嚴格監管和限制。電力行業由能源委員會

（Energy Commission）監管。外國投資者可通過獨立發電廠（IPP）項目等參與電力生產，但需申請發電許可證，獲得能源委員會和能源與天然資源部的審批。同時報批過程中，政府通常要求本地合作夥伴參與項目或對外資持股比例設限（常見不超過49%或50%。水務行業更是高度敏感，根據政策基本由本地（尤其是土著)資本控制，外國公司一般不得控股公共供水特許經營企業 。總體而言，公用事業領域的外資投資即使允許進入，也需滿足嚴格條件，並經過有關部門逐案審查其必要性和對公眾利益的影響。

註：除上述行業的明確限制外，馬來西亞對武器軍工、媒體出版、土地開發等領域也有特殊規定。例如國防和新聞媒體行業通常禁止外資控股或進入，需由政府或本地控股；又如涉及疫苗、生物科技等關乎公共健康安全的產業，政府可能通過個案批覆方式限制外資比例。這些均屬於敏感行業監管範疇，政策根據國家利益動態調整，在此不一一詳述。

如果外國投資者擬在受限行業中持股超過上述比例上限，必須遵循嚴格的審批路徑並取得政府特批。根據馬來西亞相關規定，在涉及外資股比受限的投資中，擬議超限持股計畫需報請主管部門審批，以確定該投資符合馬來西亞的經濟發展目標 。申請超出股比限制的大致流程和要點如下：

（1）確定行業分類與限制規定：首先，投資者應根據馬來西亞的產業分類編碼確認項目所屬行業，並查明該領域的外資持股規定。例如，查詢發現項目屬於電信領域，則知悉外資股權比例有70%上限；如屬物流運輸，則可能有49%上限等。瞭解具體限制後，明確相應的法律依據（如相關法令或指南）以及主管監管機構（例如銀行業由國家銀行監管、電信業由MCMC監管等）。

（2）諮詢投資主管機構：建議投資者在正式申請前，與馬來西亞投資發展局（MIDA）或相關行業主管部門取得聯絡，進行政策諮詢。MIDA作為馬來西亞國際貿易與工業部（MITI）下屬機構，可提供投資指南並協調審批流程 。同時，針對特定行業的監管機構（如國家銀行、MCMC、能源委員會等）也可以提供指導，說明申請所需滿足的條件。

（3）準備申請材料：根據主管機關要求，準備詳盡的申請資料。這通常包括：公司的商業計畫書、擬增加股比的理由陳述，對馬來西亞經濟的貢獻分析（如投資總額、創造的就業機會、技術轉移、出口創匯等)、合資架構方案、本地合作夥伴情況（如有）、人才培訓計畫，以及任何能體現該項目符合馬來西亞發展策略的說明 。此外，需提供申請企業的財務報表、資信證明、母公司背景等檔案，證明其具有履行承諾的能力。

（4）提交審批豁免申請：將完整的申請資料遞交至相應主管審批機構。具體遞交路徑因行業而異：

對於製造業等由MITI/MIDA負責的項目，申請可遞交至MIDA，由其轉呈投資審查委員會或相關部委審批。

在電信領域，需向多媒體與通訊委員會（MCMC）提出申請，並通常報請通訊與數字部長批准。

銀行和保險領域，則直接向國家銀行提出申請，由其稽核後建議財政部最終裁定。

能源領域的發電項目等，向能源委員會和相關部提交申請，重大項目可能需要提報至經濟策劃單位（EPU）稽核尤其是涉及土著股權變更時。

州屬土地項目：特別地，若投資涉及購買土地或地產開發，根據《國家土地法典》第433B條規定，外國投資者必須向項目所在州的州政府（州土地局）提交書面申請並獲得批准後，方可取得土地權益。各州政府有權就外資購地附加特定條件（如最低投資額、額外費用等），申請人需滿足這些要求 。

（5）審批評估與決策：主管機構在收到申請後，將從多個維度對超限持股請求進行評估。其中主要考量包括：經濟效益（例如項目是否有助於本地經濟發展、填補產業空白、帶來外匯收入等）、技術轉移（外資是否會將先進技術和專業知識引入馬來西亞）、本地參與（是否有培養本地員工、使用本地供應商、土著企業參與等計畫）、長期影響（項目對國家安全或行業競爭的影響）等。審批機關可能與其他相關部門協商，並與申請人就條件進行溝通。如果申請符合國家利益並帶來顯著益處，主管部門可上報政府高層批准豁免外資股比限制 。批準時通常會附加條件，比如要求定期報告項目進展、限制業務範圍或規定一定的本地貢獻指標等。若申請未獲批准，投資者則需調整持股架構以符合現行限制或尋求其他合作方案。

結語：合規投資的實踐建議

對於有意在馬來西亞拓展業務的外國投資者而言，充分提前規劃合規策略至關重要。首先，建議在項目初期就諮詢本地專業法律顧問或投資諮詢機構，深入瞭解擬投資行業的最新政策和限制，明確審批路徑上可能的挑戰和時間周期。這有助於企業設計合理的股權架構，必要時預留引入本地合作夥伴的空間，從而降低因股比限制帶來的法律和營運風險 。其次，應密切關注馬來西亞政府各相關部門（如MIDA、MITI、國家銀行、MCMC等）發佈的政策更新和公告。馬來西亞的外資政策具有動態性，政府會不時調整敏感行業監管措施以平衡經濟開放與本地利益保護 。及時獲取資訊有利於投資者適時調整策略，確保項目順利推進。

最後，在實際操作中，與政府部門保持良好溝通同樣重要。通過MIDA等官方管道遞交高品質的申請材料，展現項目為馬來西亞帶來的價值，將有助於獲得監管機構的支援和認可。外商投資者只要提前做好功課，遵循馬來西亞的法規要求，並與本地夥伴協作、體現互利共贏精神，就有望在遵守外資股權比例限制的同時，實現自身商業目標，開拓馬來西亞市場的廣闊機遇。權，但特定行業（如物流、培訓、分銷貿易等）對外資持股比例有限制，通常外國股東最多持股70%，本地股東至少持股30%。 (洲訊跨境服務)