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當地時間9月29日，美國商務部工業與安全域（BIS）在《聯邦公報》發佈了一份臨時最終規則（IFR），標題為“擴展終端使用者管制以涵蓋特定列名實體的關聯方”。稱之為近年來EAR在制度層面最重磅修訂也不為過，與過去依賴“點名列入”不同，這份臨時最終規則通過引入“50%所有權規則”和“最嚴格適用原則”，把出口管制的覆蓋範圍從單個清單實體擴展到了整個關聯網路。
此次規則的意義不僅在於所謂的“堵塞漏洞”，更在於美國政府將所謂的合規責任系統性地轉嫁給全球企業。BIS在檔案中承認，舊模式使其不得不投入“大量額外的時間和資源”去不斷補充清單，而新的“50%所有權規則”通過設定“自動生效”的機制，把原本需要由政府主導的股權穿透調查，直接變成企業的法定義務。
換句話說，美國監管部門不再親自承擔繁重的調查工作，而是要求出口商、再出口商和轉讓方自行開展複雜的股權分析。BIS在解釋中還以OFAC的50%規則為參照，認為企業“本就應該”有相關經驗，因此完全可以順勢接受額外負擔。
BIS在規則說明中強調，傳統的“點名制”存在顯著漏洞。被列入實體清單的公司，往往會通過新設境外子公司、合資企業或獨立法人，繼續從事受限交易。由於EAR的舊規則只覆蓋“法律上不獨立”的分支機構，對這些新法人往往無能為力。這導致實際效果與政策目標之間出現偏差，也迫使BIS不斷通過增補清單來追趕。
更重要的是，IFR明確提出與OFAC制裁製度的接軌。BIS 聲稱財政部早已長期執行“50%所有權規則”，而EAR的清單管制仍採用“法律獨立實體”標準，兩者之間存在口徑不一致的問題。此次IFR的出台，正是為瞭解決制度錯位，統一跨部門的執法邏輯。
IFR確定了三類核心適用對象。首先是實體清單，這是BIS用來標註所謂的對美國國家安全或外交政策構成威脅的企業和機構。其次是軍事終端使用者清單（MEU清單），該清單針對與軍事用途相關的企業和科研機構。最後是EAR 744.8條款下與特定OFAC制裁項目掛鉤的SDN實體。
凡是由上述清單主體直接或間接、單獨或合計持股50%及以上的外國公司，即使未在清單上單獨列名，也會自動納入相應的管制要求。
通過在這三個領域實施統一的50%所有權原則，美國正在建構一個更為強大且協調的管制架構。這種制度上的統一，一方面為出口商簡化了宏觀的合規原則（即所有主要的限制清單都遵循網路邏輯），另一方面也增加了單筆交易的複雜性（一個交易對手可能因其複雜的股權結構而同時觸及多個清單的管制要求），從而模糊了不同清單之間的界限，形成了一個更具威懾力的整體管制網路。
需要說明的是其他“著名”清單，比如BIS的UVL清單和DPL清單不適用該關聯方規則，此外美國財政部軍工清單（CMIC清單）和國防部軍工清單（CMC清單）也沒有直接的50%規則。
IFR最核心的創新是正式寫入了所謂的“關聯方規則”（Affiliates rule）。按照規定，任何外國公司，只要有一個或多個清單主體持股達到或超過50%，就會自動適用與該清單主體完全相同的許可證要求、許可例外和政策審查標準。
這裡需要注意一下MEU清單。BIS在相關條文裡補了一句限定：如果某未列名公司僅由“未列名的軍事終端使用者”持有，且該公司本身並不符合“軍事終端使用者”的定義，那麼50%規則不會自動適用。換句話說，只有當股東本身已經是MEU清單實體或通過50%規則被認定為“受MEU限制”的主體時，才會觸發“自動覆蓋”。
這一點表面上像是在縮小範圍，實則與BIS一直堅持的邏輯保持一致：MEU清單只是一個“非窮盡列舉”（non-exhaustive list）。BIS一直強調，出口商有獨立的判斷責任，即使對方沒出現在MEU清單上，只要符合“軍事終端使用者”的定義，依然可能需要申請許可證。
IFR 將“50%所有權”成為出口管制的新基準，打破了過去僅以“法律獨立性”為判斷標準的侷限，轉而將企業的控制權與股權關係作為核心切入點。對企業而言，這意味著光靠查清單已遠遠不夠，還必須對交易對象的股權結構進行穿透式調查。
該規則真正的操作難點在於“單獨或合計”（individually or in the aggregate）這一表述。這一條款旨在防止通過分散股權來規避管制。例如，一個目標公司可能由兩個不同的清單實體各持股25%。在舊規則下，兩者均未達到控制性門檻。但根據IFR的“合計”原則，這些股份必須被加總計算，從而觸發50%的門檻。這迫使企業的合規流程不能僅僅滿足於尋找一個持股超50%的單一清單股東，而是必須識別出所有的清單股東，並將其持股比例進行累加後才能做出判斷。為了闡明這一點，BIS在規則原文中提供了以下官方示例：
BIS官方應用示例1：
公司A在實體清單上，要求對所有受EAR管制的物項申請許可證，且審查政策為“推定拒絕”。公司A持有公司C35%的股份。公司C未被列名。
公司B也在實體清單上，要求對CCL清單上的物項申請許可證，且審查政策為“個案審查”。公司B持有公司C 15%的股份。
結論：公司C因被公司A和B合計持股達到50%（35%+15%），自動受限。由於公司A的許可要求和審查政策比公司B的更為嚴格，因此在任何涉及公司C的交易中，都必須遵循適用於公司A的“推定拒絕”政策。持股比例的分配（無論是35/15還是15/35）不影響最終結果。此外，如果公司C又持有公司D50%的股份，那麼公司D也將自動繼承適用於公司C的嚴格管制要求。
BIS官方應用示例2(FDP規則適用):
公司E在實體清單上，並帶有腳註3（適用俄羅斯/白俄羅斯軍事終端使用者FDP規則）。公司E持有公司G 35%的股份。
公司F在實體清單上，並帶有腳註1（適用更寬泛的實體清單FDP規則）。公司F持有公司G 15%的股份。
結論：公司G因合計持股達到50%而受限。在判斷那些外國生產的物項會因FDP規則而受EAR管制時，必須同時使用適用於公司E（腳註3）和公司F（腳註1）的兩套標準。這意味著公司G將同時受到兩種不同FDP規則的約束，管制範圍是兩者之和。
IFR的另一處關鍵表述在於，它明確指出這份規則並不限制終端使用者審查委員會（ERC）在有“具體且可闡明的事實”時，將低於50%的公司個案列入清單。換句話說，50%只是一個自動觸發的下限，而非風險的上限。同時，BIS在規則文字中還特意徵求公眾意見，是否應當降低50%的閾值。
保留個案列名權與徵求降低門檻的意見相結合，可能對與任何清單實體存在顯著股權關聯（即使低於50%）的實體的交易，產生一種“寒蟬效應”。這種策略迫使企業採取比法規字面要求更為保守的風險管理方法，以預見未來規則的收緊。設想一個場景：一家公司與一個由清單實體持股40%的公司交易，這在當前技術上是合規的。然而，IFR明確警告此類實體“未來可能成為被指定的目標”。同時，對降低門檻的公開討論給50%規則的穩定性帶來了不確定性。
IFR在實施細則中引入了“最嚴格適用”的原則。當一個非美國公司同時被多個限制清單主體持股，那怕是不同清單類別，最終也要按照最嚴格的一方執行。
例如，一家公司由實體清單上的腳註1主體持股35%，再加上軍事終端使用者清單上的另一家公司持股15%，合計正好50%。在這種情況下，該公司既落入FDP腳註1的適用範圍，也受到MEU條款的約束。BIS的要求是：必須同時考慮兩套要求，並以最嚴格的一套為準。
該原則實質上為合規工作設定了一套演算法流程：(1)識別目標公司的所有清單股東；(2)檢索每個股東所對應的具體管制措施；(3)在多個維度上（如許可證要求範圍、審查政策、許可例外資格等）對這些措施進行比較；(4)將每個維度上最嚴苛的單一標準應用於目標公司。這是一個在邏輯上清晰，但在實踐中要求極高的任務，需要高度複雜的合規系統支援。例如，如果一個股東使該公司不適用許可例外GOV，而另一個股東則符合條件，那麼最終結果是該公司不適用該許可例外。
為了確保制度可執行性，BIS在補充指引中新增了第29條紅旗規則。其內容是：如果出口商知道交易方有清單主體作為股東，但無法確認持股比例是否達到50%，則該情形本身就是一條紅旗。
這條紅旗規則從根本上改變了盡職調查的法律意義。在過去，資訊缺失或許可以作為一種抗辯理由。而現在，在已知風險因素（存在清單股東）的情況下，資訊缺失本身就構成了違規風險。BIS通過此舉將“不確定性”武器化，以迫使企業進行更深度的調查。
設想一家出口商知道某清單實體是目標公司X的股東，但公開資訊無法確認具體比例。在舊制度下，出口商若無明確的控制證據，或許會繼續交易。在新規下，僅僅是“知曉存在清單股東”而“無法確認比例”這一事實，就直接觸發了紅旗29。出口商唯一的安全港是：(a)證明持股比例低於50%；(b)按照持股高於50%的標準申請許可證；或(c)放棄交易。不確定性的“灰色地帶”被徹底消除，並代之以“推定受限”原則。
IFR對EAR 744.8的修訂，核心是將出口管制與金融制裁深度對接。BIS在說明中明確指出，EAR在這裡扮演“力量倍增器”和“後盾”的角色：在OFAC凍結財產、限制美國人交易的基礎上，EAR從物項等維度補齊管制，尤其覆蓋非美國人之間的再出口、境內轉移，即那些OFAC不直接管轄的場景。
本次修訂的關鍵內容可以分為兩點：
第一，適用範圍限定。
並非所有SDN都會觸發EAR管制，而是僅限於EAR 744.8(a)(1)列出的幾類：
企業在篩查時，必須識別SDN是否屬於這些特定類別，而不能籠統地認為“所有SDN都會觸發EAR 744.8管制”。
第二，50%規則與最嚴格適用。
IFR把50%所有權規則寫進744.8：任何外國公司，只要被744.8(a)(1) 所列特定類別的SDN單獨或合計持股≥50%，就會自動適744.8所確立的EAR許可要求、許可例外限制和審查政策。這裡需要注意，這並不是簡單複製OFAC的金融制裁，而是EAR在出口、再出口、境內轉移等場景下的獨立要求。
一個關鍵的複雜點在於，一個實體可能同時被列入多個清單（例如，既是特定SDN又是實體清單實體），或者其所有權由來自不同清單的多個股東構成。在這種情況下，規則並未規定“實體清單優先”，而是確立了“最嚴格適用”原則。這意味著，需要對所有相關股東（無論是來自實體清單、MEU清單還是§744.8特定SDN清單）帶來的管制要求逐項比較，並最終遵循其中最嚴格的一套。
因此，OFAC許可的效力需要區分：如果交易僅觸發§744.8，且已經獲得OFAC的特定或一般許可（或豁免），則不需要額外申請BIS許可。但如果同時觸發了實體清單、MEU清單或FDP腳註等更嚴格的EAR要求，則企業必須遵循EAR的更嚴格規定，OFAC許可並不能替代這些EAR限制。
如果涉及多個不同清單股東（例如某特定SDN與另一家實體清單或MEU公司合計持股≥50%），同樣適用“最嚴格適用”原則：逐項比對不同清單的許可要求、許可例外資格和審查政策，最終必須遵循其中最嚴格的一套規定。
除了所有權邏輯，IFR還特別擴展了FDP（外國產品規則）的覆蓋範圍。過去，FDP腳註主要限定在清單主體本身。但新規明確，只要一個未列名公司被50%持股，而股東之一屬於帶有FDP腳註的清單主體，那麼該未列名公司也自動落入FDP規則的適用範圍。
更複雜的是，如果不同的清單股東帶有不同的FDP腳註，例如一個是腳註1，一個是腳註3，那麼最終的適用結果是兩者疊加，仍需按照最嚴格的規則來執行。這使FDP的外延從“點狀列名”徹底擴展到整個股權網路。
此條款可以說是IFR中對美國域外管轄權最顯著的一次擴張。FDP規則本身就因其廣泛的管轄範圍而備受爭議；如今將其自動適用於一個龐大且未被列名的關聯公司網路，實質上是在全球製造業活動之上，建構了一個巨大且動態的美國管制之網。
舉一個具體的例子：(1)中國公司A在實體清單上，並帶有腳註1。(2)公司A收購了馬來西亞公司B的50%股權，公司B未在任何清單上。(3)一家德國公司，使用日本的製造裝置，在德國生產了一款晶片。(4)如果該晶片是美國技術的“直接產品”（根據FDP規則定義），且該德國公司知曉其目的地是馬來西亞的公司B，那麼這筆交易現在就需要申請美國許可證。通過這種方式，美國僅憑馬來西亞一家公司所有權的變更，就成功地對一筆涉及德國、馬來西亞和日本工具的交易主張了管轄權。這充分展示了該規則深遠且層層遞進的域外影響力。
考慮到規則的即時衝擊，BIS增設了一項臨時通用許可（TGL）。該許可有效期60天，其僅授權兩種有限場景下的交易：(i)在盟國（A:5/A:6國家組）境內，涉及被50%持股的非列名關聯公司的交易；以及(ii)在非高度受限國家，涉及由美國或盟國實體參與的合資項目的交易。
需要注意的是，TGL的適用範圍非常有限，它僅用於克服實體清單與MEU清單的許可要求，並不豁免其他EAR義務。其本質是一個短期緩衝，為盟國及本國的合資企業提供一個免受規則初始衝擊的“安全閥”。IFR的生效會立即限制許多現存的合資企業。其中一些可能涉及來自盟國（如A:5/A:6國家組中的日本、韓國、歐盟成員國）或美國本身的公司。突然切斷這些合資企業的營運，可能引發外交摩擦並損害美國及其盟友的經濟利益。TGL的狹窄範圍，聚焦於美國盟國境內交易或涉及美/盟合資企業的交易，為這些特定實體提供了60天的時間窗口來結束業務或申請許可證，從而起到了一個目標明確的外交與經濟風險緩釋作用。
IFR仍然為企業預留了申訴管道。被自動覆蓋的未列名公司，可以根據744.16（針對實體清單）或44.21（針對MEU）提出修改申請，要求從規則中排除自身。
不過，BIS的說明強調，申訴必須提供充分的證據來證明企業業務與美國國家安全無關。這意味著申訴的門檻很高，不是走形式，而是真正的舉證責任。BIS估計，此類申訴每年將新增合計35件左右。
預計申訴數量之低，本身就是一個強烈的訊號。它表明舉證責任完全在於申訴的關聯公司，其必須提供壓倒性的證據來反駁這一推定。這顛覆了通常的監管邏輯；實體實際上是被推定為“有風險”的，直到它能自證清白。BIS的低預期申訴數量暗示，他們相信50%規則是衡量控制權的強有力指標，能夠獲得豁免的有效案例將極其罕見。
IFR明確指出，ITA的綜合篩查清單（CSL）（官網是https://www.trade.gov/data-visualization/csl-search）已不再窮盡所有適用主體。因為很多未列名公司會因50%規則而被自動納入，但不會在CSL上出現。
此規則標誌著合規模式從“篩查”（screening）到“盡職調查”（due diligence）的範式轉移。前者在很大程度上是一種自動化的、針對靜態清單的二元比對；而後者則是一種調查性的、分析性的過程。這將對合規行業產生了巨大影響，要求企業投資於新的資料來源（如企業註冊資訊、受益所有權資料庫）、新技術（如圖資料庫用於網路分析）和新技能（如法務會計、商業調查），嗯至少道瓊斯資料庫得標配吧。
BIS在IFR中暗示，未來可能有三個方向的制度演進。第一是降低閾值，50%可能下調至25%或更低。第二是合併清單，進一步模糊實體清單與MEU清單的邊界。第三是擴展對象，例如未驗證清單（UVL）等等清單，也可能在未來被納入類似邏輯。這表明美國的出口管制仍然是一個動態演化的體系。
如開篇所講的，這份IFR不僅僅是一次技術性修訂，它是對美國出口管制執行體系的系統性重構。它完成了將主要調查責任從政府轉移到私營部門的處理程序。合規不再是靜態的、基於清單的核對工作，而是一種動態的、調查性的、持續的風險管理職能。“網路邏輯”是理解和駕馭這一新現實的基本框架，在這個框架中，風險不再由名單上的一個名字來定義，而是由其在全球所有權與控制網路中的連接關係來定義。
對企業而言，合規的重點已經從“查名單”升級為“股權穿透+場景敏感度+跨清單矩陣評估”。一句話總結：出口管制不再是“誰上名單誰受限”，而是“誰在網路裡誰受限”。 (銳芯聞)