被穿透性規則反噬，美企不忍了美國出口管制穿透性規則反噬作用正在顯現。據路透社20日報導，一個由甲骨文、亞馬遜和埃克森美孚等美國公司組成的遊說團體正在敦促美國政府立即暫停一項對華貿易規則。該團體稱，穿透性規則導致價值數十億美元的美國出口活動受阻，並將促使中國等國家把美企從其供應鏈中剔除。該遊說組織為美國全國對外貿易委員會，其所說的規則即美國商務部9月29日宣佈實施的出口管制穿透性規則。按照該規則，被美國列入“實體清單”的企業持股超過50%的子公司也被一併列入，禁止獲得美國技術和產品。美國商務部大樓 資料圖 圖源：視覺中國美國全國對外貿易委員會指出，這項規則將阻礙美企的出口計畫，與政府的貿易政策自相矛盾。據路透社報導，該委員會主席傑克·科爾文在一封致美國總統川普的信中批評說：“該規則已導致數十億美元的美國出口活動立即暫停，這與你們降低貿易逆差、增加美國全球出口的願望背道而馳。”傑克·科爾文還補充說，若該規則維持不變，將鼓勵其他國家轉向非美國製造的商品，“這將削弱美國的國家安全，因為以中國為首的世界其他國家和地區正將其供應鏈中的美國節點剔除”。外媒稱，這封信暴露了美國私營部門對這項爭議性規則的強烈不滿。長期以來，華盛頓的對華鷹派一直試圖通過這項規定，以打擊受制裁中國企業利用未經制裁的子公司“規避出口管制以獲取技術”的行為。在這封寫給川普的信中，美國全國對外貿易委員會還指責美國商務部“大幅”放緩甚至“暫時”停止處理出口許可證申請，尤其是針對中國客戶的申請，導致“數千份價值數十億美元的許可申請”積壓在商務部。路透社8月曾報導稱，由於美國商務部內部動盪、近乎癱瘓，美國公司向全球（包括中國）出口產品和技術的數千份許可申請陷入停滯狀態。中國商務部新聞發言人9月29日表示，美國相關規則是美方泛化國家安全、濫用出口管制的又一典型例證。美方此舉性質極其惡劣，嚴重損害受波及企業的正當合法權益，嚴重衝擊國際經貿秩序，嚴重破壞全球產業鏈供應鏈的安全穩定，中方對此堅決反對。10月12日，商務部新聞發言人進一步表示，美國通過穿透性規則任意擴大受管制企業範圍，已影響中方數千家企業。中關村資訊消費聯盟理事長項立剛告訴《環球時報》記者，美國通過穿透性規則更大範圍切斷中美科技企業之間的產供鏈合作，這會使以中國為重要市場的美國高科技企業利益受損，與此同時激發中國科技企業自主創新，加快形成獨立自主的產業鏈，這是美國企業不願意看到的結果。 (環球網)

畏懼美商務部“實體清單”，就不怕上榜“不可靠實體清單”了嗎？“我們明確聲明，荷蘭經濟事務與氣候政策部目前針對安世半導體（Nexperia）的決定，不存在第三方因素。”▲安世半導體是目前荷蘭乃至歐洲最重要的無晶元廠之一當地時間10月13日晚，在接受外界質詢時，經濟事務與氣候政策部的一位發言人，就“強制接管”由中國半導體企業聞泰科技全資控制的安世半導體一事，進行了辯解。在被追問為何距離美商務部發佈出口管制穿透性規則（9月29日）僅僅一天，就出台上述決定時，這位發言人繼續辯稱——純屬巧合。01. 強制凍結措施9月29日，美國商務部加碼了此前的“實體清單”管制措施。新的規則“擴大終端使用者控制範圍，以涵蓋某些上市實體的附屬機構”（Expansion of End-User Controls to Cover Affiliates of Certain Listed Entities，一般簡稱“穿透規則”）。根據新的規則，此前所有被美商務部掛“實體清單”的企業，其下屬所有持股比例超50%的控股機構，將領到等同於其控股企業的管制措施。▲目前這個世界上的各種問題，一多半出自這裡而僅僅過了一天，9月30日，荷蘭經濟事務部長作出決定，以安世半導體存在“嚴重治理缺陷”（serious governance shortcomings）而援引《貨物可用性法》（Wet beschikbaarheid goederen），宣佈對這家總部位於荷蘭奈梅亨的全球知名半導體企業進行“強制接管”。安世半導體目前為中國企業聞泰科技完全控股，而後者早在2024年11月，即被美國商務部掛上了“實體清單”。根據聞泰科技於10月13日發佈的公告，荷蘭經濟事務部9月29日採取的措施包括：凍結聞泰科技的控股子公司安世半導體對資產、智慧財產權等進行調整，為期一年。在宣佈管制之後，荷蘭企業法院即時生效了幾項緊急措施，其中包括暫停張學政作為CEO的職務和職權。此外，安世半導體部分外籍高管也公開聲明，要求聞泰科技轉讓安世半導體的股權。▲聞泰科技創始人/董事長，同時身兼安世半導體CEO職務的張學政安世半導體是荷蘭著名的半導體製造商，其專注於分立器件和功率器件的研發與生產，擁有超過15000種產品，包括二極體、電晶體、MOSFET等器件，被廣泛應用於汽車、工業、消費電子等領域。2024年，該公司的收入規模約147億人民幣。而荷蘭官方對於啟動《貨物可用性法》的解釋為——旨在防止安世生產的貨物（成品和半成品）在緊急情況下無法使用，以至於為國家帶來不必要的風險。在作出“凍結”措施這一裁定後，荷蘭經濟事務部“大度”地表示，安世半導體的正常生產過程可以繼續下去，只是公司管理層的決定若可能對其作為荷蘭和歐洲企業的未來以及/或對歐洲這一關鍵價值鏈的維護有害，則荷蘭經濟事務部長可以阻止或逆轉相關決定。02. 聞泰科技與安世半導體2018年的時候，聞泰科技的身份，還是全球知名的手機ODM（原始設計製造商）之一。其當時的主要業務，是給華為、小米這些大品牌提供智能裝置代工服務。▲聞泰科技以消費電子電子產品代工起家當然，我們都知道的是，這類吃代工飯的賺的都是辛苦錢。聞泰的產品整合業務毛利率從未超過4%這條線。其創始人張學政很早也看明白了這一點。清楚ODM這條路的上限已經擺在那邊了，即便將企業規模進一步擴大到富士康那種體量，也無法進一步拉升利潤率。所以企業必須找到更賺錢，同時具有較高門檻的新賽道。聞泰科技對安世半導體的收購操作始於2018年4月。彼時消息一經公佈，即引起外界關注，因為聞泰科技的這一措施對外表露出的野心，無異於明明白白想要“蛇吞象”——當時，安世半導體的估值折合人民幣接近300個億，而聞泰科技的淨資產不足40億。其儼然是當年吉利收購沃爾沃的翻版，而且從資產規模上有過之而無不及。但看準目標的聞泰科技，硬是一口一口要將大象吞下。整個收購行動，聞泰科技實際動用的自有資金17個億，剩下的全是靠借款和股份支付。靠著槓桿操作，於2019年12月以268.54億元完成對安世半導體79.98%股權的收購。2020年，聞泰科技再次收購安世半導體剩餘相關資產，最終實現對其100%的全資控股。而其投入的資金總量，據稱達到了330億人民幣的規模。然而，為了順利收購安世半導體，聞泰科技也付出了巨大的代價，不僅僅是經濟上的。比如陳諾安世半導體繼續作為獨立實體運作，原管理層獲得較為獨立的地位，聞泰科技方面不插手具體管理工作。而這也導致了儘管全資收購，安世半導體在財政、人事乃至營運方面，連同所有技術，都留在荷蘭境內，同時為外籍人員所完全掌握。03. 是為“自救”，還是陰謀？荷蘭當地時間10月1日，安世半導體法定董事兼首席法務官Ruben Lichtenberg（荷蘭）在首席財務官Stefan Tilger（德國）以及首席營運官Achim Kempe（德國）的支援下，代表安世半導體向荷蘭企業法庭提交了啟動對公司調查與採取臨時措施的緊急請求。▲“背刺”唯一股東的安世半導體高管三人組：Ruben Lichtenberg▲ Stefan Tilger▲ Achim Kempe同日，企業法庭在未庭審的情況下直接即時生效了幾項緊急措施，其中就包括暫停張學政擔任安世半導體控股公司執行董事及安世半導體公司非執行董事職務，暫停其在安世半導體董事會（僅兩人，除張學政外，便是提起訴訟的Ruben Lichtenberg）內的職務以及職權。同時，將聞泰科技下屬裕成控股有限公司持有的安世半導體的股份，以管理權形式託管給獨立第三方管理。10月7日，上述措施經企業法庭裁定正式生效。換而言之，從9月30日荷蘭官方宣佈“凍結”措施開始，僅僅一周時間，聞泰科技以及其創始人張學政，完全失去了對安世半導體的全部控制。儘管暫時還能保留其收益權利，但一切都等待荷蘭方面在一年內作出“裁定”。有一部分觀點認為，安世半導體的外籍高管背刺股東，完全是出於自救的考慮。根據美國商務部9月29日新增的“穿透規則”，被加入實體清單的企業持股達到50%即享受同等待遇。而美國商務部對新規給出的緩衝期，只有六十天而已。▲依託中國控股方，安世半導體最近幾年在中國市場獲得了巨大的份額但正如上文提到的，其中的問題在於兩者銜接過於“順滑”，甚至是安世半導體高管的司法申請也是無縫銜接。而上述操作期間，卻唯獨沒有與控股方商討以及求助的意思。所以這很難不讓人產生“你們事先什麼都知道”的聯想，更是明擺著聯手作局的味道。本月12日，在聞泰科技方面決定主動曝光此事後，當晚在其舉行的投資人說明會上，該公司的高管進一步披露了消息。根據聞泰科技CFO張彥茹的看法，事情鬧到這份上，是安世半導體方面主動擴大的事態——在9月30日“部長令”下達後，安世內部幾名外籍高管便以“嚴格執行政府命令”為名，“自行組成了危機管理委員會管理公司”，並向其他員工強調不執行行政令可能帶來的刑事責任。而後續更是對荷蘭企業法庭提出了緊急申請。而對於荷蘭法庭的裁決，聞泰董事沈金佳表示，其聘請的國際律師初步評估後認為，無論是9月30日的行政命令，還是企業法庭的調查程序，乃至具體法律適用以及司法程序，統統“站不住腳”，“公司已經準備就行政令提起行政復議和訴訟，同時也會就企業法庭的裁決上訴至荷蘭最高法院”。名為全資控股，結果負責人事管理的是外國人，技術團隊基本外國人，首席財務官還是外國人……這麼一圈折騰下來，反正是技術基本沒拿到多少，甚至財務還被人抓在手裡——進而言之，你聞泰科技是搞了一次純粹的財務投資，這“全資”只能說是全了個寂寞。當然，筆者並不是要在這裡指責什麼。畢竟聞泰科技收購的起點2018年，全球商業乃至政治環境，與今日相比幾乎天差地別。而即便完成全資收購的2020年，大環境的氣氛與各國的心態，也不可同日而語。目前，聞泰科技方面正準備在荷蘭發起上訴，我們對此大可以有點耐心，耐心等一等去看結果。但無論怎麼說，這個事件應該足以警醒所有人，甚至足夠列入跨國併購的反面教材。然而筆者有一點，是非常困惑的。荷蘭畏懼美國，我能夠理解；安世半導體的利益相關方擔心受到牽連壞了生意，這同樣能夠理解——然而問題在於，中國也建立了名為“不可靠實體清單”這樣相似的制度呀。而就在10月9日，中國商務部剛剛針對美國挑釁，啟動一系列“長臂管轄”操作。我並不知道目前荷蘭政府，乃至於安世半導體那幾位造反高管們的心情。但可以肯定的是，如果其動手稍稍緩上幾天，提前與控股方溝通一下，也許後來就沒那麼許多無聊事情了。畢竟就當前的現實狀況，只要中國製造業企業仍舊敞開市場，上美國商務部的“實體清單”其實就那麼回事。但若是反過來，被目前全球最大也是唯一主要製造業中心起手制裁，當場暴斃也不是危言聳聽……說到底，安世半導體能夠在競爭激烈的行業內立足，自然有其獨到產品，比如上圖中的這昂款30V N溝道小訊號Trench MOSFET，以極低功耗非常適合智慧型手機、智能手錶、助聽器和耳機等高度小型化電子產品。然而問題是，半導體產業當前的競爭異常激烈，具有優勢的頭部產品性能固然了得，但通常也就部分性能略高於競品而已。安世半導體並無能夠絕對保命的“免死金牌”在手。甚至當稀土長臂管轄落地之際，荷蘭這個國家也休想憑什麼依仗能夠僅以身免。歸根到底，兩個PitLord掐架的時候，各路牛鬼蛇神最好別沖的太過積極。企圖抱緊一邊大腿打配合這種事在動手之前，“你也配姓趙”的靈魂拷問切莫忘記。 (C次元)

【發佈單位】安全與管制局【發佈文號】不可靠實體清單工作機制〔2025〕10號【發文日期】2025年10月09日不 可 靠 實 體 清 單 工 作 機 制公       告2025年 第10號為維護國家主權、安全和發展利益，根據《中華人民共和國對外貿易法》《中華人民共和國國家安全法》《中華人民共和國反外國製裁法》等有關法律，不可靠實體清單工作機制依據《不可靠實體清單規定》第二條、第八條和第十條等有關規定，決定將反無人機技術公司、TechInsights公司及其分支機構等外國實體列入不可靠實體清單，並採取以下處理措施：一、禁止上述實體從事與中國有關的進出口活動；二、禁止上述實體在中國境內新增投資；三、禁止中國境內的組織、個人與上述實體進行有關交易、合作等活動，特別是向上述實體傳輸資料、提供敏感資訊。本公告未盡事宜，按《不可靠實體清單規定》執行。本公告自公佈之日起實施。附：被列入不可靠實體清單的外國實體不可靠實體清單工作機制（商務部代章）2025年10月9日 (道瓊斯風險合規)

當地時間10月8日，美國商務部工業與安全域（BIS）對《出口管理條例》（EAR）進行修訂，以違背了美國的國家安全或外交政策利益為由，將中國、土耳其和阿拉伯聯合酋長國（阿聯）的 26 個實體及 3 個地址新增至實體清單。其中，涉及16家中國實體和3個中國香港地址，這些實體均與電子元器件分銷及無人機貿易有關。需要指出的是，美國艾睿電子（Arrow）旗下兩家子公司中國子公司也皆被列入實體清單，理由是它們在YL代理武裝的無人機供應鏈中扮演了重要角色，為YL獲取美國產電子元件提供便利。此次新增的三個地址及16家中國實體如下：三個地址：地址 16--14C, Hung Shui Kiu Main Street, Yuen Long, N.T., Hong Kong.地址 17--Rm. 1605A, Ho King Commercial Center, 2-16 Fa Yuen Street, Mong Kok,Kowloon, Hong Kong.地址 18--Room 1605, Ho King Commercial Center, 2-16 Fa Yuen Street, Mong Kok,Kowloon, Hong Kong.16家中國實體：1、Arrow China Electronics Trading Co., Ltd.艾睿中國電子貿易有限公司2、Arrow Electronics (Hong Kong) Co., Ltd.艾睿電子（香港）有限公司3、Beijing Kevins Technology Development Co., Ltd.北京凱文斯科技發展有限公司4、Beijing Plenary Technology Co., Ltd.北京普雷瑞科技有限公司5、Beijing Rageflight Technology Co., Ltd.北京瑞切斯科技有限公司6、Easy Fly Intelligent Technology Co., Ltd.翼飛智能科技有限公司7、Feng Bao Electronic Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.豐寶電子資訊技術（上海）有限公司8、Feng Bao Trading Hong Kong Ltd.豐寶貿易香港有限公司9、Gansu Shuili Hoisting Equipment Co., Ltd.甘肅水利起重裝置有限公司10、Goodview Global11、Jinan Xin Yin Bo Electronic Equipment Co., Ltd.濟南鑫銀博電子裝置有限公司12、Schmidt & Co., (HK) Ltd.興華科儀（香港）有限公司13、Shandong Xin Yin Bo IOT Technology Co., Ltd.山東茂嘉互通物聯科技有限公司14、Shanghai Bitconn Electronics Co., Ltd.上海皕科電子有限公司15、Shanghai Langqing Electronic Technology Co.上海朗晴電子科技有限公司16、Shanghai Sisheng Power Control Technology Co., Ltd.上海思盛電力控制技術有限公司BIS表示，本次實體清單調整的重點，是打擊為YL及其代理組織採購美國原產電子元件的中間商網路，其中相當一部分是活躍在中國大陸與香港的分銷、技術與物流企業。而被列入的香港地址，被指與此前遭OFAC制裁的伊朗電子供應網路有直接關聯。 BIS將位址單獨列入，意味著今後凡是在這些位址註冊或經營的實體，若涉及EAR管轄物項出口，都將自動觸發許可要求，並適用「推定拒絕」的審查政策。本次規則自2025年10月8日起生效。對於在規則生效前已經在途的貨物，如果在2025年11月7日前完成出口、再出口或境內轉移，可繼續適用原有許可例外。之後，所有與上述實體、位址相關的交易都將受到嚴格的許可管制。 (芯智訊)

當地時間9月29日，美國商務部工業與安全域（BIS）在《聯邦公報》發佈了一份臨時最終規則（IFR），標題為“擴展終端使用者管制以涵蓋特定列名實體的關聯方”。稱之為近年來EAR在制度層面最重磅修訂也不為過，與過去依賴“點名列入”不同，這份臨時最終規則通過引入“50%所有權規則”和“最嚴格適用原則”，把出口管制的覆蓋範圍從單個清單實體擴展到了整個關聯網路。此次規則的意義不僅在於所謂的“堵塞漏洞”，更在於美國政府將所謂的合規責任系統性地轉嫁給全球企業。BIS在檔案中承認，舊模式使其不得不投入“大量額外的時間和資源”去不斷補充清單，而新的“50%所有權規則”通過設定“自動生效”的機制，把原本需要由政府主導的股權穿透調查，直接變成企業的法定義務。換句話說，美國監管部門不再親自承擔繁重的調查工作，而是要求出口商、再出口商和轉讓方自行開展複雜的股權分析。BIS在解釋中還以OFAC的50%規則為參照，認為企業“本就應該”有相關經驗，因此完全可以順勢接受額外負擔。一、出台背景BIS在規則說明中強調，傳統的“點名制”存在顯著漏洞。被列入實體清單的公司，往往會通過新設境外子公司、合資企業或獨立法人，繼續從事受限交易。由於EAR的舊規則只覆蓋“法律上不獨立”的分支機構，對這些新法人往往無能為力。這導致實際效果與政策目標之間出現偏差，也迫使BIS不斷通過增補清單來追趕。更重要的是，IFR明確提出與OFAC制裁製度的接軌。BIS 聲稱財政部早已長期執行“50%所有權規則”，而EAR的清單管制仍採用“法律獨立實體”標準，兩者之間存在口徑不一致的問題。此次IFR的出台，正是為瞭解決制度錯位，統一跨部門的執法邏輯。二、適用對象IFR確定了三類核心適用對象。首先是實體清單，這是BIS用來標註所謂的對美國國家安全或外交政策構成威脅的企業和機構。其次是軍事終端使用者清單（MEU清單），該清單針對與軍事用途相關的企業和科研機構。最後是EAR 744.8條款下與特定OFAC制裁項目掛鉤的SDN實體。凡是由上述清單主體直接或間接、單獨或合計持股50%及以上的外國公司，即使未在清單上單獨列名，也會自動納入相應的管制要求。通過在這三個領域實施統一的50%所有權原則，美國正在建構一個更為強大且協調的管制架構。這種制度上的統一，一方面為出口商簡化了宏觀的合規原則（即所有主要的限制清單都遵循網路邏輯），另一方面也增加了單筆交易的複雜性（一個交易對手可能因其複雜的股權結構而同時觸及多個清單的管制要求），從而模糊了不同清單之間的界限，形成了一個更具威懾力的整體管制網路。需要說明的是其他“著名”清單，比如BIS的UVL清單和DPL清單不適用該關聯方規則，此外美國財政部軍工清單（CMIC清單）和國防部軍工清單（CMC清單）也沒有直接的50%規則。三、50%規則的確立IFR最核心的創新是正式寫入了所謂的“關聯方規則”（Affiliates rule）。按照規定，任何外國公司，只要有一個或多個清單主體持股達到或超過50%，就會自動適用與該清單主體完全相同的許可證要求、許可例外和政策審查標準。這裡需要注意一下MEU清單。BIS在相關條文裡補了一句限定：如果某未列名公司僅由“未列名的軍事終端使用者”持有，且該公司本身並不符合“軍事終端使用者”的定義，那麼50%規則不會自動適用。換句話說，只有當股東本身已經是MEU清單實體或通過50%規則被認定為“受MEU限制”的主體時，才會觸發“自動覆蓋”。這一點表面上像是在縮小範圍，實則與BIS一直堅持的邏輯保持一致：MEU清單只是一個“非窮盡列舉”（non-exhaustive list）。BIS一直強調，出口商有獨立的判斷責任，即使對方沒出現在MEU清單上，只要符合“軍事終端使用者”的定義，依然可能需要申請許可證。IFR 將“50%所有權”成為出口管制的新基準，打破了過去僅以“法律獨立性”為判斷標準的侷限，轉而將企業的控制權與股權關係作為核心切入點。對企業而言，這意味著光靠查清單已遠遠不夠，還必須對交易對象的股權結構進行穿透式調查。該規則真正的操作難點在於“單獨或合計”（individually or in the aggregate）這一表述。這一條款旨在防止通過分散股權來規避管制。例如，一個目標公司可能由兩個不同的清單實體各持股25%。在舊規則下，兩者均未達到控制性門檻。但根據IFR的“合計”原則，這些股份必須被加總計算，從而觸發50%的門檻。這迫使企業的合規流程不能僅僅滿足於尋找一個持股超50%的單一清單股東，而是必須識別出所有的清單股東，並將其持股比例進行累加後才能做出判斷。為了闡明這一點，BIS在規則原文中提供了以下官方示例：BIS官方應用示例1：公司A在實體清單上，要求對所有受EAR管制的物項申請許可證，且審查政策為“推定拒絕”。公司A持有公司C35%的股份。公司C未被列名。公司B也在實體清單上，要求對CCL清單上的物項申請許可證，且審查政策為“個案審查”。公司B持有公司C 15%的股份。結論：公司C因被公司A和B合計持股達到50%（35%+15%），自動受限。由於公司A的許可要求和審查政策比公司B的更為嚴格，因此在任何涉及公司C的交易中，都必須遵循適用於公司A的“推定拒絕”政策。持股比例的分配（無論是35/15還是15/35）不影響最終結果。此外，如果公司C又持有公司D50%的股份，那麼公司D也將自動繼承適用於公司C的嚴格管制要求。BIS官方應用示例2(FDP規則適用):公司E在實體清單上，並帶有腳註3（適用俄羅斯/白俄羅斯軍事終端使用者FDP規則）。公司E持有公司G 35%的股份。公司F在實體清單上，並帶有腳註1（適用更寬泛的實體清單FDP規則）。公司F持有公司G 15%的股份。結論：公司G因合計持股達到50%而受限。在判斷那些外國生產的物項會因FDP規則而受EAR管制時，必須同時使用適用於公司E（腳註3）和公司F（腳註1）的兩套標準。這意味著公司G將同時受到兩種不同FDP規則的約束，管制範圍是兩者之和。四、50%是下限，不是上限IFR的另一處關鍵表述在於，它明確指出這份規則並不限制終端使用者審查委員會（ERC）在有“具體且可闡明的事實”時，將低於50%的公司個案列入清單。換句話說，50%只是一個自動觸發的下限，而非風險的上限。同時，BIS在規則文字中還特意徵求公眾意見，是否應當降低50%的閾值。保留個案列名權與徵求降低門檻的意見相結合，可能對與任何清單實體存在顯著股權關聯（即使低於50%）的實體的交易，產生一種“寒蟬效應”。這種策略迫使企業採取比法規字面要求更為保守的風險管理方法，以預見未來規則的收緊。設想一個場景：一家公司與一個由清單實體持股40%的公司交易，這在當前技術上是合規的。然而，IFR明確警告此類實體“未來可能成為被指定的目標”。同時，對降低門檻的公開討論給50%規則的穩定性帶來了不確定性。五、最嚴格適用原則IFR在實施細則中引入了“最嚴格適用”的原則。當一個非美國公司同時被多個限制清單主體持股，那怕是不同清單類別，最終也要按照最嚴格的一方執行。例如，一家公司由實體清單上的腳註1主體持股35%，再加上軍事終端使用者清單上的另一家公司持股15%，合計正好50%。在這種情況下，該公司既落入FDP腳註1的適用範圍，也受到MEU條款的約束。BIS的要求是：必須同時考慮兩套要求，並以最嚴格的一套為準。該原則實質上為合規工作設定了一套演算法流程：(1)識別目標公司的所有清單股東；(2)檢索每個股東所對應的具體管制措施；(3)在多個維度上（如許可證要求範圍、審查政策、許可例外資格等）對這些措施進行比較；(4)將每個維度上最嚴苛的單一標準應用於目標公司。這是一個在邏輯上清晰，但在實踐中要求極高的任務，需要高度複雜的合規系統支援。例如，如果一個股東使該公司不適用許可例外GOV，而另一個股東則符合條件，那麼最終結果是該公司不適用該許可例外。六、新增紅旗（Red Flag 29）為了確保制度可執行性，BIS在補充指引中新增了第29條紅旗規則。其內容是：如果出口商知道交易方有清單主體作為股東，但無法確認持股比例是否達到50%，則該情形本身就是一條紅旗。這條紅旗規則從根本上改變了盡職調查的法律意義。在過去，資訊缺失或許可以作為一種抗辯理由。而現在，在已知風險因素（存在清單股東）的情況下，資訊缺失本身就構成了違規風險。BIS通過此舉將“不確定性”武器化，以迫使企業進行更深度的調查。設想一家出口商知道某清單實體是目標公司X的股東，但公開資訊無法確認具體比例。在舊制度下，出口商若無明確的控制證據，或許會繼續交易。在新規下，僅僅是“知曉存在清單股東”而“無法確認比例”這一事實，就直接觸發了紅旗29。出口商唯一的安全港是：(a)證明持股比例低於50%；(b)按照持股高於50%的標準申請許可證；或(c)放棄交易。不確定性的“灰色地帶”被徹底消除，並代之以“推定受限”原則。七、EAR 744.8與OFAC的協同關係IFR對EAR 744.8的修訂，核心是將出口管制與金融制裁深度對接。BIS在說明中明確指出，EAR在這裡扮演“力量倍增器”和“後盾”的角色：在OFAC凍結財產、限制美國人交易的基礎上，EAR從物項等維度補齊管制，尤其覆蓋非美國人之間的再出口、境內轉移，即那些OFAC不直接管轄的場景。本次修訂的關鍵內容可以分為兩點：第一，適用範圍限定。並非所有SDN都會觸發EAR管制，而是僅限於EAR 744.8(a)(1)列出的幾類：與俄烏衝突有關（Belarus-EO14038、Belarus、Russia-EO14024、Ukraine-EO13660/61/62/85）；恐怖主義相關（FTO、SDGT）；大規模殺傷性武器相關（NPWMD）；毒品走私與跨國犯罪相關（Illicit Drugs-EO14059、SDNT、SDNTK、TCO）。企業在篩查時，必須識別SDN是否屬於這些特定類別，而不能籠統地認為“所有SDN都會觸發EAR 744.8管制”。第二，50%規則與最嚴格適用。IFR把50%所有權規則寫進744.8：任何外國公司，只要被744.8(a)(1) 所列特定類別的SDN單獨或合計持股≥50%，就會自動適744.8所確立的EAR許可要求、許可例外限制和審查政策。這裡需要注意，這並不是簡單複製OFAC的金融制裁，而是EAR在出口、再出口、境內轉移等場景下的獨立要求。一個關鍵的複雜點在於，一個實體可能同時被列入多個清單（例如，既是特定SDN又是實體清單實體），或者其所有權由來自不同清單的多個股東構成。在這種情況下，規則並未規定“實體清單優先”，而是確立了“最嚴格適用”原則。這意味著，需要對所有相關股東（無論是來自實體清單、MEU清單還是§744.8特定SDN清單）帶來的管制要求逐項比較，並最終遵循其中最嚴格的一套。因此，OFAC許可的效力需要區分：如果交易僅觸發§744.8，且已經獲得OFAC的特定或一般許可（或豁免），則不需要額外申請BIS許可。但如果同時觸發了實體清單、MEU清單或FDP腳註等更嚴格的EAR要求，則企業必須遵循EAR的更嚴格規定，OFAC許可並不能替代這些EAR限制。如果涉及多個不同清單股東（例如某特定SDN與另一家實體清單或MEU公司合計持股≥50%），同樣適用“最嚴格適用”原則：逐項比對不同清單的許可要求、許可例外資格和審查政策，最終必須遵循其中最嚴格的一套規定。八、腳註FDP的外延擴展除了所有權邏輯，IFR還特別擴展了FDP（外國產品規則）的覆蓋範圍。過去，FDP腳註主要限定在清單主體本身。但新規明確，只要一個未列名公司被50%持股，而股東之一屬於帶有FDP腳註的清單主體，那麼該未列名公司也自動落入FDP規則的適用範圍。更複雜的是，如果不同的清單股東帶有不同的FDP腳註，例如一個是腳註1，一個是腳註3，那麼最終的適用結果是兩者疊加，仍需按照最嚴格的規則來執行。這使FDP的外延從“點狀列名”徹底擴展到整個股權網路。此條款可以說是IFR中對美國域外管轄權最顯著的一次擴張。FDP規則本身就因其廣泛的管轄範圍而備受爭議；如今將其自動適用於一個龐大且未被列名的關聯公司網路，實質上是在全球製造業活動之上，建構了一個巨大且動態的美國管制之網。舉一個具體的例子：(1)中國公司A在實體清單上，並帶有腳註1。(2)公司A收購了馬來西亞公司B的50%股權，公司B未在任何清單上。(3)一家德國公司，使用日本的製造裝置，在德國生產了一款晶片。(4)如果該晶片是美國技術的“直接產品”（根據FDP規則定義），且該德國公司知曉其目的地是馬來西亞的公司B，那麼這筆交易現在就需要申請美國許可證。通過這種方式，美國僅憑馬來西亞一家公司所有權的變更，就成功地對一筆涉及德國、馬來西亞和日本工具的交易主張了管轄權。這充分展示了該規則深遠且層層遞進的域外影響力。九、臨時通用許可（TGL）考慮到規則的即時衝擊，BIS增設了一項臨時通用許可（TGL）。該許可有效期60天，其僅授權兩種有限場景下的交易：(i)在盟國（A:5/A:6國家組）境內，涉及被50%持股的非列名關聯公司的交易；以及(ii)在非高度受限國家，涉及由美國或盟國實體參與的合資項目的交易。需要注意的是，TGL的適用範圍非常有限，它僅用於克服實體清單與MEU清單的許可要求，並不豁免其他EAR義務。其本質是一個短期緩衝，為盟國及本國的合資企業提供一個免受規則初始衝擊的“安全閥”。IFR的生效會立即限制許多現存的合資企業。其中一些可能涉及來自盟國（如A:5/A:6國家組中的日本、韓國、歐盟成員國）或美國本身的公司。突然切斷這些合資企業的營運，可能引發外交摩擦並損害美國及其盟友的經濟利益。TGL的狹窄範圍，聚焦於美國盟國境內交易或涉及美/盟合資企業的交易，為這些特定實體提供了60天的時間窗口來結束業務或申請許可證，從而起到了一個目標明確的外交與經濟風險緩釋作用。十、申訴與豁免機制IFR仍然為企業預留了申訴管道。被自動覆蓋的未列名公司，可以根據744.16（針對實體清單）或44.21（針對MEU）提出修改申請，要求從規則中排除自身。不過，BIS的說明強調，申訴必須提供充分的證據來證明企業業務與美國國家安全無關。這意味著申訴的門檻很高，不是走形式，而是真正的舉證責任。BIS估計，此類申訴每年將新增合計35件左右。預計申訴數量之低，本身就是一個強烈的訊號。它表明舉證責任完全在於申訴的關聯公司，其必須提供壓倒性的證據來反駁這一推定。這顛覆了通常的監管邏輯；實體實際上是被推定為“有風險”的，直到它能自證清白。BIS的低預期申訴數量暗示，他們相信50%規則是衡量控制權的強有力指標，能夠獲得豁免的有效案例將極其罕見。十一、合規責任的前移IFR明確指出，ITA的綜合篩查清單（CSL）（官網是https://www.trade.gov/data-visualization/csl-search）已不再窮盡所有適用主體。因為很多未列名公司會因50%規則而被自動納入，但不會在CSL上出現。此規則標誌著合規模式從“篩查”（screening）到“盡職調查”（due diligence）的範式轉移。前者在很大程度上是一種自動化的、針對靜態清單的二元比對；而後者則是一種調查性的、分析性的過程。這將對合規行業產生了巨大影響，要求企業投資於新的資料來源（如企業註冊資訊、受益所有權資料庫）、新技術（如圖資料庫用於網路分析）和新技能（如法務會計、商業調查），嗯至少道瓊斯資料庫得標配吧。十二、制度演進方向BIS在IFR中暗示，未來可能有三個方向的制度演進。第一是降低閾值，50%可能下調至25%或更低。第二是合併清單，進一步模糊實體清單與MEU清單的邊界。第三是擴展對象，例如未驗證清單（UVL）等等清單，也可能在未來被納入類似邏輯。這表明美國的出口管制仍然是一個動態演化的體系。結語如開篇所講的，這份IFR不僅僅是一次技術性修訂，它是對美國出口管制執行體系的系統性重構。它完成了將主要調查責任從政府轉移到私營部門的處理程序。合規不再是靜態的、基於清單的核對工作，而是一種動態的、調查性的、持續的風險管理職能。“網路邏輯”是理解和駕馭這一新現實的基本框架，在這個框架中，風險不再由名單上的一個名字來定義，而是由其在全球所有權與控制網路中的連接關係來定義。對企業而言，合規的重點已經從“查名單”升級為“股權穿透+場景敏感度+跨清單矩陣評估”。一句話總結：出口管制不再是“誰上名單誰受限”，而是“誰在網路裡誰受限”。 (銳芯聞)

美國慌了！全球5.3億雙“中國眼”，正緊盯世界一舉一動！2024年，全球消費級攝影機市場殺瘋了！螢石，這個被美國列入“實體清單”的中國品牌，硬生生以8.2%的出貨量，把亞馬遜、小米按在地上摩擦！更狠的是，它背後站著安防界“滅霸”，海康威視，全球每10個攝影機，4個姓“海康”！從白宮到貧民窟，從南極科考站到非洲草原，150國角落都有中國製造的“電子守衛”！美國人急了！制裁？封殺？可中國廠商笑而不語：小米用800萬像素C700讓駭客懷疑人生，大華樂橙77%收入來自海外，中東土豪為它買單，普聯的黑光夜視讓小偷連夜改行！當5.3億個中國鏡頭籠罩地球時——矽谷終於明白：這次卡脖子，卡在了自己喉嚨上！ (曠投財見)

當地時間5月15日，據知情人士透露，美國商務部正考慮將更多中國公司列入出口限制清單，包括長鑫儲存（CXMT）。美國工業與安全域（BIS）還計畫將中芯國際（SMIC）和長江儲存的子公司加入"實體清單"。但據《金融時報》報導，由於近期美中達成的貿易協議，這一行動的時機變得複雜。被列入實體清單的企業在未獲得許可證的情況下無法接收美國商品或技術，而此類許可通常會被拒絕。美方稱此舉旨在限制涉及"國家安全"或"外交政策利益"的技術流動。拜登政府曾在2024年1月將包括智譜AI、燧原科技等20余家中國實體列入清單，並加強晶片對華流動管控以遏制華為獲取技術。值得關注的是：持續性制裁：此次針對儲存晶片企業的行動延續了美國自2022年以來的策略。此前長江儲存、長鑫儲存等已被列入"未核實清單"或受HBM儲存晶片出口限制。2024年12月美國更新規則時，已新增140家實體，涵蓋半導體裝置、材料及HBM晶片。國內替代加速：相關證據顯示，美方制裁反而推動了中國半導體裝置的國產化處理程序。國內的技術領先企業一直致力於提升自主能力，HBM晶片領域的技術突破也在加速。中國商務部多次譴責此類措施是"經濟脅迫"和"單邊霸凌"，指出其破壞全球供應鏈穩定。而美國內部也存在分歧，部分議員主張更激進制裁，但半導體行業協會曾遊說放寬對華為等企業的限制。目前，長鑫儲存作為中國DRAM晶片龍頭企業，其產品廣泛應用於伺服器和智能汽車領域。若制裁落地，短期內可能影響裝置升級，但長期可能加速儲存晶片自主發展。 (掌鏈)

據《金融時報》援引五位知情人士的說法，美國商務部計畫將包括中國儲存晶片製造商長鑫儲存在內的多家中國晶片企業列入“實體清單”，即出口黑名單。不過，一些美國政府官員希望推遲這一行動，以免干擾中美之間正在推進的長期貿易協議談判。這份名單由商務部下屬的工業與安全域（BIS）起草，除了CXMT，還包括中芯國際及長江儲存的一些子公司。值得注意的是，中芯國際和長江儲存早已在黑名單中，此次將擴大限制範圍至其附屬機構。不過，這項決定的推進正遇到阻力。就在上周末，中美達成初步協議，互相降低部分關稅，為未來90天內達成更全面的貿易協議爭取時間。一些官員認為，當前不宜對中方企業出手，以免破壞談判氛圍。長鑫儲存被視為重點目標之一。它近年來在全球DRAM市場份額持續擴大，還在積極佈局HBM領域，而HBM被認為是人工智慧算力發展的關鍵技術。將這些公司列入實體清單，是美國試圖限制中國獲取先進晶片及相關技術的一部分。被列入“實體清單”的公司，未經美方許可，美國企業不得向其出口技術與產品。而近年來，許可證的審批已變得極為嚴格。 (科技巴圖魯)