聞泰安世股權之爭始末，反應中國企業海外併購之殤！

引言

2025年10月，一場精心策劃的“企業政變”在荷蘭上演，其核心目標是中資控股的半導體巨頭安世（Nexperia）。這並非一次突然的襲擊，而是一場醞釀已久的衝突的頂點。它始於一樁“蛇吞象”的跨國收購，經歷了短暫的合作蜜月，隨後在強勢的管理控制、警覺的政府審視和不斷升級的地緣政治壓力下，裂痕持續擴大，最終演變為一場由公司歐洲“內部人”發起、並得到荷蘭政府與司法系統聯合支援的“控制權奪回”行動。

本報告將通過一條包含多方視角和深度背景的敘事時間軸，重現這場從合作到決裂的全過程，並以“自問自答”的形式，挖掘事件背後更深層次的動因與邏輯，以提供超越新聞事件本身的動態感與洞察力。

第一幕：蜜月、交接與隱患 (2017 – 2020)

場景一：希望的開端 (2017-2019)

安世半導體於2017年初從半導體巨頭恩智浦（NXP）中剝離，其最初的投資者是中國背景的私募股權基金建廣資產（JAC Capital）和智路資本（Wise Road Capital）。在當時，這筆交易在荷蘭被正面解讀。荷蘭主流財經媒體《Het Financieele Dagblad》的報導將“中國資本”的注入視為這家新生晶片公司實現“增長衝刺”（groeispurt）的關鍵動力。

在這一背景下，聞泰科技（Wingtech）——當時中國最大的手機ODM（原始設計製造商）——於2018年啟動了對安世的收購。這筆交易的核心驅動者，正是聞泰的創始人張學政。

核心人物：張學政 (Wing Zhang)

張學政1975年出生於廣東梅州的農村，其職業生涯充滿了大膽的冒險和高風險的資本運作。他於1997年畢業於廣東工業大學，早年曾在意法半導體（STMicroelectronics）和中興通訊（ZTE）任職，積累了寶貴的半導體技術與電信行業經驗。2006年，張學政以10萬元人民幣起家，創立聞泰。

他的關鍵轉折點發生在2018-2020年，他主導了一場價值高達332億元人民幣的槓桿收購，將安世半導體收入囊中，而當時聞泰自身的年利潤僅數千萬元。這筆交易被中國媒體譽為“蛇吞象”的經典案例，但也為公司埋下了沉重的債務和複雜的治理結構。張學政的行事風格以強勢、親力親為和敢於“賭博”著稱，這既是他成功的關鍵，也是其最終在歐洲遭遇激烈反彈的根源。

2019年，交易正式完成，總價高達36億美元。時任安世CEO的Frans Scheper曾樂觀地表示，所有權的變更為公司拓展中國業務帶來了新的機遇。這標誌著雙方合作的“蜜月期”正式開始。

場景二：意外的“提前退休” (2020年3月)

然而，蜜月期僅維持了三個月。2020年3月24日，安世突然宣佈，其備受尊敬的荷蘭CEO Frans Scheper決定“提前退休”，次日離職。接替他的，正是聞泰創始人張學政本人。

這一人事變動極為突然且不尋常，荷蘭科技媒體《Bits&Chips》將此描述為意料之外的“退休”，實際上標誌著安世在奈梅亨總部的管理獨立性宣告結束。張學政親自掛帥，這種直接且強勢的控制方式，雖然在短期內推動了安世的發展，但也為他與原歐洲管理團隊的衝突埋下了最關鍵的伏筆。

第二幕：裂痕的出現與擴大 (2021 – 2025)

場景一：歐洲高管團隊的背景

在張學政的直接領導下，安世的日常營運仍由一支經驗豐富的歐洲高管團隊負責，他們大多是繼承自飛利浦/恩智浦時代的技術與管理專家。此次發起“政變”的核心人物正是他們中的三位：

核心人物：反抗的“三駕馬車”

1.Achim Kempe (COO):德國籍，在飛利浦-恩智浦-安世這一企業譜系中擁有超過25年的職業生涯，是公司營運的“活化石”。他從漢堡晶圓廠的基層一路做到集團COO，負責全球所有生產基地。他曾公開為公司的中資背景辯護，主張“開放供應鏈”，避免脫鉤。然而，他也是一位務實的營運官，當中國所有權威脅到公司的實際營運時，他的立場發生了根本性轉變。

2.Stefan Tilger (CFO):同樣是德國籍，職業生涯與安世的發展軌跡高度繫結，自2003年起就在其前身公司工作。他為人低調，公開言論嚴格限制在財務和投資領域，例如宣傳公司對漢堡工廠的2億美元投資。他從未公開發表任何關於地緣政治的看法，但作為CFO，他最清楚公司的財務風險，美國製裁的擴大化無疑是他採取行動的關鍵驅動力。

3.Ruben Lichtenberg (CLO):荷蘭籍，擁有萊頓大學的法律碩士學位，是公司法律事務的掌舵人。他幾乎沒有公開發言記錄，是一位典型的“幕後”法律專家。然而，正是他代表公司向荷蘭企業法庭提交了訴狀。這一行動本身，就是他作為首席法律官對公司治理風險最深刻、最激烈的表態，遠勝千言萬語。

場景二：兩次收購的“前車之鑑” (2021-2023)

在內外矛盾交織之際，張學政主導的兩次海外收購嘗試，如同兩次“壓力測試”，清晰地暴露了安世在中資背景下面臨的外部環境有多麼嚴峻。

•案例一：英國新港晶圓廠（NWF）——被強制剝離的“硬脫鉤” 2021年，安世收購了英國最大的晶片製造商NWF。然而，這筆交易立即引發了英國政界的國家安全警報。經過一年的審查，英國政府在2022年11月動用《國家安全與投資法》，以國家安全為由，強制安世出售其持有的86%的股份。這次事件是一個明確的訊號：在半導體這一敏感領域，西方主要國家已準備好不惜代價阻止中國獲得其境內的關鍵產能。

•案例二：荷蘭Nowi公司——被審查後放行的“軟警告”幾乎在同一時期，安世於2022年11月收購了荷蘭代爾夫特的能源晶片初創公司Nowi。此事立即引起荷蘭議員的警覺，他們向政府發出質詢，質問為何沒有對這起交易進行安全審查。時任經濟事務大臣在答覆中承諾，將在新的投資審查法（Wet Vifo）生效後，利用其“追溯條款”對此進行評估。最終，在2025年6月，荷蘭政府認定Nowi的技術不屬於軍用或軍民兩用範疇，因此允許交易進行。

問題一：為何英國堅決阻止NWF收購，而荷蘭最終放行了Nowi？這揭示了什麼？

回答：這兩個案例的關鍵差異在於資產的戰略價值和性質。NWF是英國碩果僅存的、具備規模化生產能力的晶圓廠，屬於關鍵基礎設施。失去它，意味著英國本土晶片製造產業鏈出現斷點。而Nowi是一家專注於低功耗物聯網晶片的技術初創公司，其技術雖先進，但不屬於“軍民兩用”或基礎製造類別。

這一對比清晰地畫出了西方政府的“紅線”：

因此，英國的行動是果斷的“硬脫鉤”，而荷蘭的處理方式則更像是一種“軟警告”和“能力展示”，即荷蘭政府向外界表明：它擁有審查乃至干預此類交易的法律工具（Wet Vifo追溯力），但會根據具體情況審慎使用。這為後續直接干預安世母公司埋下了伏筆。

場景三：地緣政治的“催化劑” (2024 - 2025)

進入2024年，外部環境急劇惡化，為安世內部衝突的爆發提供了催化劑。

問題二：歐洲高管們為何選擇在2025年10月此刻發難？真正的引爆點是什麼？

回答：真正的引爆點是美國製裁的擴大化。在此之前，中資所有權更多的是一種政治和聲譽風險，歐洲團隊尚可通過強調本地化營運來應對。但2025年10月的美國新規，將這一風險轉化為了現實的、致命的營運與生存危機。

對於Kempe（COO）和Tilger（CFO）這樣的營運和財務主管來說，這意味著公司的生命線即將被切斷。中國的控股背景不再是增長的引擎，而是變成了公司生存的“戰略性負累”（strategic liability）。此時，採取極端措施剝離與母公司的關係，是從商業理性出發，避免公司玉石俱焚的唯一選擇。

第三幕：攤牌時刻 (2025年9月30日 – 10月)

場景一：政府的“凍結令”

2025年9月30日，荷蘭經濟事務與氣候政策部正式發出部長級指令，要求凍結安世半導體及其全球所有實體的資產、智慧財產權和業務調整，為期一年。這是荷蘭政府首次動用行政力量，全面鎖定一家在其境內的中資高科技企業。

場景二：內部人的“政變”與法院的配合

就在政府出手的同時，以CLO Ruben Lichtenberg為首的高管團隊於10月1日向阿姆斯特丹上訴法院的企業法庭（Ondernemingskamer）提交緊急調查申請。

企業法庭是荷蘭公司法中一個獨特的機構，專門處理公司內部糾紛和管理不善問題。法庭的反應異常迅速，在極短時間內即授予了臨時緊急措施，包括暫停張學政的董事職務和權力、並將聞泰持有的股份進行託管。法院在未經完整聽證的情況下就批准這些措施，表明它完全採納了申請人——即安世自己的高管們——關於公司面臨“緊迫和無法挽回的風險”的主張。

這種“行政命令+司法干預”的組合拳，展現了荷蘭政府一種高度成熟的策略：由行政部門製造“緊急狀態”，再由看似中立的司法系統根據公司法介入，從而在程序上完成對外國投資者控制權的合法剝奪。

結論：一場精心策劃的“資產奪回”

從充滿希望的開始，到充滿爭議的控制權更迭；從兩次收購預演的監管施壓，到地緣政治黑天鵝的致命一擊；最終由公司內部人發起“政變”，並由行政與司法力量完成最終收割——聞泰安世事件的全過程，展現了一場典型的、多方協同的“資產奪回”行動。

它清晰地表明，在當前全球半導體產業的緊張格局下，西方國家維護其技術主導權的工具箱中，不僅有前端的投資審查，更有後端的公司法、國家安全法乃至內部策反等一系列“組合拳”。對任何試圖通過海外併購獲取核心技術的中國企業而言，這都是一個教科書等級的風險警示案例。 (大行投研)