門檻飆升200%，中概股赴美迎“最強審查”

美國證券交易委員會（SEC）於去年12月18日批准納斯達克提出的上調IPO流動性門檻方案，標誌著美國資本市場對上市公司的監管框架發生系統性強化。新規呈現出清晰的“雙軌”特徵：一條軌道面向所有上市公司，另一條則專門指向特定區域企業。這套規則體系將於2026年1月17日正式生效，中資企業赴美上市的環境已然發生質變。

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雙軌新規：系統性提升上市門檻

SEC此次批准的新規建構了雙重過濾機制。對全球企業而言，納斯達克資本市場和全球市場的門檻均大幅提升。按“淨收入標準”上市的公司，最低要求從500萬美元躍升至1500萬美元，增幅達200%。

按“收入標準”上市的公司，最低要求從800萬美元提升至1500萬美元，增幅87.5%。這一調整旨在從入口端強化上市公司質量與市場穩健性。

更具針對性的變化在於SEC啟動的專項審查程序。該程序專門針對特定區域企業，涵蓋了IPO、反向併購、直接上市和轉板上市等多種方式。

高額發行門檻成為顯著特徵：IPO或反向併購上市，公眾流通股市值均不得低於2500萬美元。同時，完全禁止在納斯達克資本市場通過直接上市方式掛牌。

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監管剛性化：停牌潮與新裁量權

更具深遠影響的是去年12月12日生效的另一項規則修訂。該規則明確：即便企業滿足所有書面上市條件，若存在證券可能被操縱的相關因素，納斯達克仍可行使裁量權拒絕其上市申請。這意味著監管機構獲得了一定程度的“一票否決權”，其審查重心從單純的技術性合規向實質性風險判斷轉移。

新規的發佈並非監管風向的突然轉變，而是對已有執法實踐的系統性確認。去年9月以來，納斯達克已暫停11家亞洲企業交易，其中7家為中概股，暫停原因均涉及“涉嫌市場操縱”。

這一集中行動被視為監管重點轉移的明確訊號——市場公平性與交易合規性正成為比上市數量更優先的監管目標。

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中企應對：從合規思維到風控體系建設

在監管環境顯著趨嚴的背景下，中概股需從“最低合規即可”的被動思維，轉向“前置、全面、可持續”的深度合規體系建設。

企業應主動梳理並披露法律與監管環境，特別是針對規則關注的“所在地風險”。可以考慮引入第三方獨立評估或專項報告，增強資訊透明度。

最佳化股權結構與流動性管理成為當務之急。通過員工持股計畫等方式合理分散股權，確保公眾持股比例與股票流通性不僅“符合要求”，且具備充分緩衝空間，從源頭降低被認定為易受操縱的風險。

中介機構的篩選標準也需調整。企業應選用無不良記錄、具備成熟經驗的審計、法律及承銷團隊，並清晰界定其合規職責。新規已明確強化對中介機構風險的關注。

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上市路徑重構：專業能力成為核心門檻

隨著規則變化，中資企業赴美上市的運作邏輯已發生根本性變化。過去相對標準化的流程，現在需要更多專業判斷和定製化解決方案。

企業需要更早引入專業顧問，全面評估自身條件與市場要求的匹配度。從股權結構設計、財務資料整理到資訊披露流程，都需要提前規劃。

對於不符合新規要求的企業，可能需要考慮其他融資管道，如香港市場或其他國際交易所。而對於符合條件的企業，如何展示其合規性和透明度將成為新的挑戰。

專業中介機構的價值將進一步凸顯。擁有豐富經驗和完整服務鏈條的券商、律所和審計機構，將能為企業提供更全面的上市解決方案。

未來，能否在滿足美國監管要求的同時保持企業特色和競爭力，將成為擺在中資企業面前的關鍵課題。對於有計畫赴美上市的企業而言，現在就需要開始調整策略，將合規性和透明度建設融入企業日常營運的每個環節。 (匯元天華集團)