•
RWA合規：韓國修法與中國香港沙盒的競爭與協同
2026年1月15日，韓國國民議會全體會議通過《股票和債券電子註冊法》與《金融投資服務與資本市場法》（FSCMA）修訂法案，標誌著證券型代幣在韓國正式獲得法律地位，為資產代幣化（RWA）業務打開合規通道。這一立法動作不僅重塑韓國金融市場數位化格局，更與中國香港地區的監管實踐形成區域競爭與協同態勢，為東亞資產代幣化發展提供雙軌參照。
一、韓國雙法案修訂核心內容解析
本次韓國修法並非為證券型代幣另設平行監管體系，而是通過修訂兩大核心法案，將其嵌入現有資本市場框架，實現“合規擴容”而非“制度重構”。這種路徑選擇既保障了法律銜接的穩定性，又為區塊鏈技術在證券領域的應用預留空間，核心修訂內容集中於三大維度。
（一）《電子登記法》確立分佈式帳本法定地位
修訂後的《電子登記法》最關鍵突破，是明確分佈式帳本作為法定證券登記簿的法律資格，首次從制度層面允許證券以代幣化形式原生發行，而非傳統電子證券的“鏈上對應”。此前，韓國證券登記僅能通過中心化的韓國證券預托結算院（KSD）完成，區塊鏈技術僅可作為輔助記錄工具；新規實施後，發行人可依法定程序向KSD申報，直接基於區塊鏈發行證券型代幣，實現“鏈上直髮+合規登記”的雙重架構。
這一變革不僅啟動了智能合約在證券交易中的應用場景，更推動帳戶管理模式升級。法案引入“發行人帳戶管理機構”制度，作為鏈上交易與監管體系的緩衝節點，負責彙總鏈上碎片化資料、落實KYC/AML義務、對接中央登記系統，在保障交易效率的同時築牢風險防控防線。區塊鏈的防篡改、可追溯特性，將有效適配信託受益憑證、分拆投資產品等權利結構靈活的證券類型，為資產證券化提供技術賦能。
（二）《FSCMA》放開投資合同證券流通限制
《金融投資服務與資本市場法》的修訂聚焦於擴大可流通證券範圍，明確允許投資合同證券通過證券中介機構流通，且此類證券優先以證券型代幣形式發行。投資合同證券指投資者共同出資參與特定事業、按收益獲取回報的證券品種，此前因權利結構特殊，僅能由發行人直接招募投資者，無法進入公開流通市場，限制了藝術、畜牧等領域的投資活力。
新規將投資合同證券納入標準化證券流通體系，要求其遵守與傳統證券一致的登記、資訊披露及牌照管理規則：未持牌機構不得從事證券型代幣中介業務，發行人需履行充分資訊披露義務，確保投資者知情權。這一調整既提升了非標準化資產的市場可及性，又通過現有監管框架控制風險，形成“創新擴容+合規約束”的平衡機制。
（三）漸進式推進與跨機構協同的落地路徑
為避免市場震盪，修訂法案將在頒佈滿一年後（預計2027年1月）生效，生效前需完成分佈式帳本帳戶管理基礎設施搭建及投資者保護細則制定。韓國金融服務委員會（FSC）將牽頭成立聯合協商機制，成員涵蓋金融監管部門、結算機構、行業協會、市場參與者及學術專家，計畫2026年2月啟動首次會議，並分設技術基礎設施、發行規制、流通規制三個工作組，細化操作規則。這種“立法先行+細則完善+多方協同”的模式，體現了韓國在金融創新與風險防控間的審慎平衡。
二、中國香港地區資產代幣化立法及實施實踐
作為國際金融中心，中國香港地區依託“開放+嚴准入”的監管邏輯，建構了以沙盒測試為核心、雙監管機構協同的資產代幣化監管體系，形成與韓國“立法嵌入”路徑不同的“試點先行”模式，其實踐成果與制度設計為區域市場提供重要參考。
（一）雙機構分工與差異化規制的分層監管架構
香港由證券及期貨事務監察委員會（SFC）與香港金融管理局（HKMA）分工協作，建構全覆蓋監管框架：證券型RWA嚴格適用《證券及期貨條例》，需符合持牌經營、資訊披露等傳統證券監管要求；非證券型RWA則納入金融創新框架，由HKMA主導風險評估與合規指引。這種分層模式既保障了證券類資產的監管一致性，又為非標準化資產創新預留靈活空間。
同時，香港建立虛擬資產服務提供者（VASP）牌照制度，要求所有面向散戶的虛擬資產交易平台必須持牌營運，明確資本金、冷錢包儲存比例及賠償責任等核心要求，從准入端控制風險。這一制度與韓國的帳戶管理機構制度形成呼應，均通過中介層強化監管穿透性。
（二）沙盒測試與政策激勵平行的核心實踐
監管沙盒是香港推動RWA創新的核心機制，通過“Ensemble項目”等平台，企業可在受控環境中測試跨境RWA發行、跨鏈流轉等創新模式。螞蟻數科與朗新集團合作的新能源RWA項目入選首批試點，採用“SPV+香港持牌信託”架構，實現裝置確權與地域限制條款嵌入，驗證了實體經濟資產代幣化的合規路徑。2024年11月推出的“數位債券資助計畫”，為符合條件的企業提供最高250萬港元資助，有效降低創新成本，激發市場參與熱情。
在實踐成果方面，香港已形成多元化RWA應用生態：2025年8月，國泰君安國際與螞蟻數科合作發行結構化產品通證，通過“兩鏈一橋”架構實現以太坊跨鏈流轉，打通內地資產與全球市場的連接通道；HashKey與中銀保誠聯合發行1億港元綠色債券RWA，將投資門檻降至1萬港幣，吸引超200名零售投資者參與，鏈上活躍度較傳統市場提升300%。這些案例印證了香港作為“內地資產出海樞紐”的獨特價值，也為監管規則最佳化提供了實踐依據。
三、韓國與中國香港地區法規未來發展趨勢對比
韓國與中國香港地區均以推動資產代幣化合規發展為目標，但基於制度基礎、市場定位的差異，形成了“立法主導”與“試點驅動”兩大路徑，未來發展趨勢呈現協同與競爭並存的特徵，核心差異集中於三大維度。
（一）制度確定性與創新靈活性的路徑權衡
韓國走“主法嵌入”路徑，通過修訂核心法案將證券型代幣全面納入現有監管體系，在法律確定性、司法可預期性上具備顯著優勢，有利於機構佈局中長期合規項目。但這種模式也存在彈性不足的問題，後續針對區塊鏈技術特性的細微適配可能需要更長立法周期，對快速迭代的市場創新響應速度有限。未來韓國大機率將通過工作組細則制定最佳化制度彈性，重點解決鏈上資料與監管報送的銜接、智能合約糾紛司法認定等問題。
香港採用“沙盒試點+規則完善”的漸進式路徑，通過試點項目積累實踐經驗，再反向最佳化監管規則，具備較高的創新靈活性，可快速適配跨境RWA、跨鏈交易等新型場景。但規則頻繁微調可能導致市場預期不穩定，投資者保護邊界需持續明確。未來香港將深化與新加坡、迪拜等金融中心的監管沙盒合作，推動區域監管標準互認，同時加快非證券型RWA的規則細化，強化與內地金融市場的協同對接。
（二）風險防控與市場激勵的監管側重差異
韓國監管基調以“風險防控優先”為核心，從立法設計到實施路徑均體現強監管邏輯：通過帳戶管理機構強化中介責任，嚴格沿用傳統證券的資訊披露、牌照管理要求，避免RWA業務引發系統性風險。這種模式與韓國金融監管的行政主導文化一致，未來將重點完善投資者保護細則，包括風險提示、損失賠償機制等，同時探索本幣穩定幣與RWA的協同應用場景，建構閉環生態。
香港以“激勵創新與風險可控並重”為原則，通過政策資助、沙盒豁免等方式降低創新成本，同時依託嚴格的准入門檻和穿透式監管控制風險。作為國際金融中心，香港未來將更聚焦跨境RWA業務，推動“兩鏈一橋”等跨鏈架構標準化，探索央行數字貨幣（CBDC）在RWA結算中的應用，強化其全球資產配置樞紐地位。
（三）本土適配與國際協同的生態發展方向
韓國資產代幣化生態將依託本土財閥與金融科技企業，重點發展與實體經濟結合緊密的場景，如投資合同證券覆蓋的藝術、畜牧領域，以及信託受益憑證代幣化等。同時，韓國將推動傳統金融機構轉型，倒逼券商、託管機構從通道業務向合規諮詢、技術整合服務升級，培育新型中介形態。
香港則憑藉國際資本集聚優勢，聚焦高流動性資產代幣化，如綠色債券、結構化產品等，吸引全球機構參與。未來香港將深化與內地的合作，探索內地資產赴港代幣化路徑，同時推動RWA稅務、會計規則與國際接軌，解決跨境交易中的合規壁壘，建構“全球資產+亞洲流動性”的生態格局。
四、對韓國與中國香港地區RWA業務的多維影響
韓國修法與香港監管實踐的深化，將從發行、交易、服務三大環節重塑兩地RWA市場格局，催生新的業務機會與競爭態勢，同時推動行業生態升級。
（一）啟動資產發行供給，最佳化發行效率
在韓國，法案落地後將顯著啟動非標準化資產的代幣化需求。投資合同證券的流通放開，將推動藝術、畜牧等另類投資領域的資產證券化，而分佈式帳本的法定地位將降低中小企業的融資門檻——通過證券型代幣發行，企業可實現資產碎片化拆分，吸引更多投資者參與，同時縮短髮行周期、降低登記結算成本。預計2027年法案生效後，韓國RWA發行將從債券、股票等傳統資產向多元化拓展，信託受益憑證、投資合同證券將成為初期核心增長點。
對香港而言，韓國修法將倒逼其加速RWA發行規則標準化，尤其是在零售投資者准入、跨鏈發行架構等領域形成差異化優勢。香港已有的綠色債券代幣化經驗將進一步推廣，同時依託“數位債券資助計畫”，中小企業與新型資產的代幣化發行將持續增長。兩地的競爭將推動發行機制創新，如智能合約自動執行資訊披露、鏈上即時確權等，提升發行市場的效率與透明度。
（二）提升交易流動性，重構交易生態
韓國市場中，證券型代幣的合規流通將打破傳統證券交易的時間與空間限制，鏈上交易的即時性的可追溯性將提升市場流動性。但受限於嚴格的牌照管理，初期交易將集中於持牌中介機構，散戶參與需通過合規管道接入。帳戶管理機構的引入將建構“鏈上交易+線下監管”的雙重體系，既保障交易效率，又防範異常交易與洗錢風險。長期來看，鏈上交易可能推動做市商制度創新，形成針對證券型代幣的流動性服務體系。
香港交易市場將持續聚焦跨境流動性，通過跨鏈架構與監管互認，吸引全球資本參與本地RWA交易。韓國修法後，部分尋求高合規確定性的國際項目可能分流至韓國，倒逼香港強化差異化優勢，如拓展零售投資者市場、豐富跨境RWA產品供給等。同時，兩地交易市場的競爭將推動技術標準融合，如鏈上資料格式、跨平台對接協議等，為區域RWA市場互聯互通奠定基礎。
（三）催生服務新型業態，推動機構轉型
韓國服務市場將迎來結構性變革：傳統券商、託管機構的通道價值弱化，需轉型為合規諮詢、結構設計、技術整合服務商，為發行人提供區塊鏈系統對接、智能合約開發等一體化服務；區塊鏈基礎設施服務商將成為核心參與者，承擔分佈式帳本維運、鏈上資料驗證等職能，迎來發展機遇。此外，法律、審計等專業服務機構將圍繞證券型代幣的糾紛處理、鏈上資料審計等需求，拓展新型業務領域。
香港服務市場將依託國際金融中心優勢，強化跨境服務能力，如為全球發行人提供香港持牌信託、跨境結算等服務，同時推動金融科技與傳統服務融合，培育跨鏈技術服務、RWA估值定價等新型業態。兩地服務市場的協同將推動行業標準形成，如資產代幣化的審計規範、風險評估模型等，提升整個行業的專業化水平。
五、把握合規創新下的區域機會
韓國雙法案修訂為證券型代幣放行，是東亞資產代幣化發展的重要里程碑，其“立法嵌入”路徑與香港“試點驅動”模式形成互補，共同推動區域監管體系完善。據公開資料，全球RWA市場規模已從2023年第三季度的78.7億美元飆升至2025年同期的322.7億美元，兩年增長4.1倍，其中債券、股票等傳統資產代幣化成為核心驅動力。在這一趨勢下，韓國與香港地區的監管競爭與協同，將為市場參與者提供多元化機會。
對機構而言，韓國市場的核心機會在於合規確定性下的中長期佈局，尤其是另類資產代幣化與傳統金融機構轉型服務；香港市場則聚焦跨境流動性與創新場景，適合追求靈活度與全球輻射力的項目。對行業而言，兩地實踐將推動資產代幣化從“技術試驗”走向“合規規模化”，為全球提供可複製的區域發展模式。 (數字新財報)