中國證監會釋放4大積極信號，中概股或觸底回春

4月2日，中國證監會公佈了《關於加強境內企業境外發行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規定（徵求意見稿）》（以下簡稱《規定》），隨後證監會官網發布了《證監會有關部門負責人答記者問》。 《規定》對大多數中概股企業來說都是利多，它維持了中美金融市場的連接，也保護了兩國投資者。

2021年12月2日，美國證券交易委員會（SEC）通過了《外國公司問責法》的最終規定，其中提到：如果美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）連續三年無法審計其所要求的會計報告，SEC可以禁止該公司的股票交易，並從美國的交易所退市。

今年3月份以來，SEC已公佈了三批納入“預摘牌企業”的名單，其中包括百濟神州、百勝中國、再鼎醫藥、盛美半導體、和黃醫藥、微博、百度、富途控股、愛奇藝、凱信遠達醫藥和Nocera。截至目前，百濟神州、百勝中國等第一批5家企業，已被轉入“確定名單”。“暫定名單”中還有6家公司，這些公司需向SEC提供證據，證明自己不具備被摘牌條件。

在這種情況下，或是出於解決PCAOB對現有中概股企業提出的審計底稿問題的需要，監管層重新修改了《規定》。“這個政策，既有效維持了中美金融市場的連接，也保護了兩國的投資者，對大多數中概股企業來說都是個利好。”一家香港證券公司高管表示。

自去年3月以來，中概股持續下跌。這次《規定》的修改，不僅給出了解決中概股“強迫退市”風險的解決方案，更重要的是向外界傳遞出了穩市場的決心。

至於未來的中概股會走向何方，上述高管表示，“即便有這個政策，中概股回港上市仍是大趨勢。待上市的國內企業，之後赴港上市也會成為潮流，赴美上市可能會逐漸減少。”

為中概股“排雷”

《規定》的修改，也讓眾多企業看到了積極的政策信號。據統計，截至3月25日，共有281家在美國上市的中概股，總市值約1.19萬億美元。

3月8日，SEC發布首批“預摘牌名單”後，促使中概股迎來了一波血洗行情。3月10日、11日和14日，中概股連續三個交易日暴跌。據財聯社統計，在今年3月份前9個交易日平均每個交易日蒸發了2300億元。直到3月16日，國務院金融穩定發展委員會召開專題會議中傳遞出了積極信號，中概股才出現短暫反彈。

3月31日，對於“預摘牌名單”，中國證監會表示：“對於一些企業被SEC列入有退市風險的清單，經向美國SEC了解，這是美國監管部門執行《外國公司問責法》的一個正常程序，列入清單的公司是否在未來兩年真正退市，最終取決於中美審計監管合作的進展與結果。”

如今，《規定》的修改，也使得中概股或將迎來一波向上的行情。

香頌資本執行董事沈萌表示，“《規定》進行修改，是為更好緩和中美關於中概股的監管衝突，對美方要求的關於審計工作問題的解決制定了明確的規章制度，有利於推進中概股在美上市的透明度。可以說是一定程度上排除了未來部分企業赴美上市的最大政策監管障礙，同時也緩解了目前在美中概股的退市風險。 ”

另外，由於去年滴滴事件之後，小紅書、哈囉出行、七牛雲、Keep、零氪科技、天鵝到家、喜馬拉雅、貨拉拉、小馬智行、美菜等一批准備赴美IPO的企業，相繼取消或終止上市進程。Wind數據顯示，去年8月至今，僅有一家中概股赴美上市成功。

而今靴子落地。對於一些不涉及重要敏感數據的國內企業，將迎來更多的上市機會。值得注意的是，該規定也有利於計劃回港上市的中概股企業，更有節奏地開展後續上市工作。

據Wind數據顯示，截至2021年12月17日，共有19家中概股企業完成回港上市，其中有15家通過二次上市的方式掛牌，包括阿里巴巴、網易、京東、華住、新東方、汽車之家、百度、嗶哩嗶哩等，有4家是通過雙重主要上市的方式掛牌，如小鵬汽車、理想汽車等。此外，今年3月10日，蔚來汽車也在港交所以介紹形式二次上市。

據了解，截至目前，該《規定》還在向社會公開徵求意見，市場靜待更具體的細節措施出台。

《規定》到底修改了什麼？

基於證監會答記者問、《關於加強境內企業境外發行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規定（徵求意見稿）》和《〈關於加強境內企業境外發行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規定（徵求意見稿）〉修訂說明》，記者提煉了四個關鍵詞，分別是適應、清晰、合作和依法合規。

關鍵詞1：適應

本次為2013年《規定》發布後的首次修改。

《規定》發佈於2009年，是一部規範境內企業境外發行上市有關保密和檔案管理事宜的規範性文件，對境內企業向證券公司、會計師事務所等證券服務機構以及境外監管機構提供涉密或敏感信息應當履行的程序作出了規定。《規定》的適用範圍為“發行境外上市外資股的境內公司”，並規定境外中資控股上市公司的境內股權持有單位參照執行。十多年來，《規定》在規範境內企業境外發行上市過程中的信息安全管理、特別是對外提供審計工作底稿的程序管理方面發揮了一定的積極作用。

隨著形勢變化，《規定》日益面臨一些不適應的情況：

一是覆蓋面不全。近年來不少境內企業以間接方式赴香港、美國等市場上市，而《規定》並不適用於此類公司，存在一定的規範盲區。

二是不適應上位法的變化。《國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定（草案徵求意見稿）》（以下簡稱《國務院管理規定》）擬對境內企業直接和間接境外上市活動統一實施備案管理。《規定》須相應作出調整。

三是不適應跨境監管合作的要求。近年來國際資本市場跨境監管合作的實踐不斷深化，有必要對相關製度安排予以完善，為下一步安全高效開展合作提供製度保障。

本次修訂內容中，有一項為將適用範圍擴大至境外間接上市企業。

具體改動有：刪除此前《規定》中關於境外上市公司的定義和境外中資控股上市公司的境內股權持有單位參照執行的規定，與《國務院管理規定》保持一致，將“境內企業”定義為包括在境外直接發行上市的境內股份有限公司和境外間接發行上市主體的境內運營實體（第二條）。

關鍵詞2：清晰

本次修訂的主要內容，也讓規則更加明確和清晰。如，增加程序性要求，明確企業保密責任；明確會計檔案管理要求；修改有關境外檢查的規定，明確了境外證券監督管理機構及其他機構和相關流程。

證監會有關部門負責人在答記者問時表示：本次修訂，將為境外上市涉及的相關保密和檔案管理工作提供更加清晰的指引，便利有關市場主體依法依規高效開展境外發行上市活動;將指導企業妥善管理涉密和敏感信息，履行好維護國家信息安全的主體責任；也將有助於相關監管部門與境外監管機構安全高效開展包括聯合檢查在內的跨境監管合作活動，共同維護全球投資者權益。

具體修訂如下：

（1）增加程序性要求，明確企業保密責任。為使企業切實擔負信息安全的主體責任，修訂後的《規定》將要求境內企業境外發行上市過程中向證券公司、會計師事務所等證券服務機構以及境外監管機構提供、披露，或者通過其境外上市主體等提供、披露文件資料時，遵守保密相關法律法規。要求境內企業向有關證券公司、證券服務機構提供文件、資料時，就提供的涉密敏感信息具體情況提供書面說明。證券公司、證券服務機構應當妥善保存上述書面說明以備查（第三、四、五條）。

（2）明確會計檔案管理要求。明確境內企業向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構等單位和個人提供對國家和社會具有重要保存價值的會計檔案或會計檔案複製件的，應當按照國家有關規定履行相應程序(第八條)。

（3）修改有關境外檢查的規定。結合跨境審計監管合作的國際慣例，刪除《規定》中關於“現場檢查應以我國監管機構為主進行，或者依賴我國監管機構的檢查結果”的表述。結合《證券法》第一百七十七條的規定，明確境外證券監督管理機構及有關主管部門提出就境內企業境外發行證券和上市相關活動對境內企業以及為該等企業提供相關證券服務的證券公司、證券服務機構進行調查取證或開展檢查的，應當通過跨境監管合作機制進行，證監會或有關主管部門依據雙多邊合作機制提供必要的協助，為安全高效開展包括聯合檢查在內的跨境監管合作提供製度保障（第十一條）。

關鍵詞3：合作

答記者問時，證監會有關部門負責人多次提到了合作一詞。

他提到：《規定》根據《證券法》第一百七十七條的規定，明確境外監管機構在中國境內進行調查取證或開展檢查的應當通過跨境監管合作機制進行，證監會和有關主管部門依據雙多邊合作機制提供必要的協助。同時，結合跨境審計監管合作的國際慣例，刪除了原《規定》關於“現場檢查應以我國監管機構為主進行，或者依賴我國監管機構的檢查結果”的表述。這體現了中國監管部門對跨境審計監管合作一貫的開放態度，也符合相關國際慣行做法，將為安全、高效開展包括聯合檢查在內的跨境監管合作提供製度保障。

他還表示：中國證監會堅定支持企業根據自身意願自主選擇上市地。《規定》的修訂旨在進一步加強境內企業境外發行上市相關保密和檔案管理工作，明確上市公司信息安全責任，維護國家信息安全，減少不必要的涉密敏感信息進入工作底稿，提高跨境監管合作的效率，體現了統籌開放與安全的理念，將促進中國境內企業境外發行證券和上市活動有序開展。

關鍵詞4：依法合規

證監會有關部門負責人在答記者問時也強調了“依法合規”。

他講到：依法依規做好涉密敏感信息的管理，落實信息安全主體責任，是企業合規經營的重要內容。從實踐情況看，企業向有關證券公司、證券服務機構提供包含涉密或敏感信息的文件、資料應屬極少數情況。如因審計工作需要確有必要提供的，《規定》重申企業須按照相關法律法規履行必要的審批或備案程序，並要求企業保留履行程序和提供信息的相關記錄並向中介機構提供書面說明，不會給企業帶來過高的合規成本。《規定》的落實，將提升企業維護信息安全和防範法律風險的能力，促進企業依法合規開展境外發行上市活動。