<書摘>從新創到IPO上市（下篇）：頭痛篇：股票面額與如何選擇投資人

[矽谷看天下] 作者：彭耀志

於20210224

頭痛一：為何公司的估值與公司會計帳面不同？

前文【20210222】的重點，在說明投資新創的募資與報酬率。用簡化的矽谷例子，將股票面額設定為一美元，以利從經濟面來解說。但在實務上，做法很複雜，需依公司成立的當地、卅、國之法律、稅法、會計規範不同而調整。筆者在前文特別註記：會計帳上之資產與公司估值之不同。

因為會計與法律等比較枯燥乏味，本想跳過，只介紹新創投資與賺錢的故事。但有線上朋友，針對公司估值、股票面額、會計帳面金額、發行股數提出疑問。所以本文即針對會計帳務處理來説明。

頭痛二：如何選擇股票面額與做帳？

首先需申明各國的稅法、會計、法律的規範不同，所以本文只能參考。詳細請讀者詢問當地的會計師與律師。

有面額股票的困擾

仍以前文之例子來說明。

A公司在經A輪募款後，在帳面上的資產為110萬美元，公司估值為500萬美元，此時公司董事會通過決議，讓公司的股數增至500萬股，每股票面額一元。然後依協議的股權持股：天使投資人佔8%，VC佔20%，創辦人佔72%。

然而實收資本額只有110萬(而依公司估值，發行500萬股，相當登記資本額500萬美元)。這種做法，並無不可。但此時如果公司倒閉或對第三人造成傷害，債權人可以依500萬美元來求償，因為股東的有限責任，是以登記資本額來算。再說登記資本額與實收資本額差異太大，也令人有疑慮。

另一種做法是股票仍維持原有的10萬股，每股票面額仍是一美元，不增加發行股票，依股權比例分配持有：天使投資人持8000股，VC持2萬股，創辦人持72000股。原十萬資金仍放在股本上，投入的100萬資金，可以選擇放在股票溢價上。此時帳面上的股東權益是110萬與資產110萬，資產負債表帳面平衡。(註：做法不止這一種。有很多種，請與會計師討論)。

無面額股票的優勢

美國的股票分有面額的股票與沒面額的股票。公司成立時，可以選擇發行無面額股票。若以處理方便性言，以沒面額股票最好處理。因為不論增加或減少股數，都不會有”面額乘上股數等於總值”的混亂困擾。重點只在股權的分配。

投資人必看：Capitalization Table 資本明細表

股權分配，可以由公司的Capitalization Table 資本明細表得知。

Capitalization Table 資本明細表：載明各種融資工具與投資人與份數與總額與各佔總資本比率。

股東有權力要時時了解資本明細表的變動。例如：發行股票選擇權 stock options，或可轉換公司債 convertible bonds, 或 warrants, 或 SAFE notes,... 皆有機會稀釋股東股權，原投資人與新投資人都應該要求公司提供一份。而非只看財務報表。

頭痛三：公司的估值與如何選擇投資合作對象？

每種處理方法都有利弊。說明了股票面額、發行股數與會計處理。最後我們回頭來談公司估值。在A輪時，此家VC同意公司的估值為500萬美元，也就是說：願意出100萬美元，換取20%的股份。但同時另一家VC可能給予公司的估值為600萬或400萬，創辦人等要選擇那一家VC的出資認股，也是有學問。不一定是估值愈高愈好。(註：每家VC所提出的Term Sheet 出資條件書都不同，要短期、長期整體考慮才行，這大大影響每個股東財富，這又是一個值得探討的主題)。

頭痛四：如何準備募資？

歸納一下：每輪募資要決定的要素，其實非常簡單，就是：用多少股權，換取多少資金。然後選出理想募資對象，排定募資會議，準備簡報：説服投資對象，公司為何值這個價格，投資人的報酬率為何，資金如何使用，如何達到目標。

頭痛五：創辦人與出資人的想法不同時，怎麼辦？

有時創辦人，還要準備下一輪或下下一輪的募資計劃，因為有些投資人認為他的下一輪募資想法如果與創辦人的想法不同，會直接放棄投資，避免麻煩。

同樣的創辦人也應該考慮新加入的投資人想法，如果不同，也是最好放棄。例如：創辧人要IPO上市，而新加入的投資人，想將公司賣掉。這種差異，會嚴重影響公司行動。這只是一例，還有很多。可惜！通常新創公司，需要資金，沒有太多的選擇。如果創辨人有選擇的機會，切記慎選投資合作夥伴。

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