香港立法會於2022年12月7日通過了《2022年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（修訂）條例草案》（以下簡稱《修訂條例》），這一重磅法案的通過預計將會在未來很短的時期內加強香港的打擊洗錢及恐怖分子資金籌集制度建設。

在實際實施《修訂條例》方面，該法案將會在2023年第二季度分階段生效，讓受規管行業有足夠時間接受新的要求。具體而言，貴金屬及寶石交易商註冊制度會在2023年4月1日生效，虛擬資產服務提供者發牌制度及其他有關打擊洗錢及恐怖分子資金籌集要求的修訂會在2023年6月1日生效。

坊間傳言的“23年6月出台NFT持牌規範”等類似消息，即出於此。那麼，實際上香港針對NFT的持牌要求是怎樣的？颯姐團隊今天就來跟大家深度聊一聊這個問題。

先給一個簡單直接的結論：目前香港針對NFT尚未出台專門的監管規範，NFT是否能被納入證監會現有的監管體系中還有待進一步的觀察和實踐。那麼，既然目前尚未有專門的規範出台，想在香港經營NFT平台的人就必須從理解香港的虛擬資產監管思路入手，合規經營並防範法律風險。

香港目前對NFT的監管思路和態度實際上是參照了美國參議員Cynthia Lummis (R-WY) 和Kirsten Gillibrand (D-NY) 提出的《負責任金融創新法案》（S. 4356 - the Responsible Financial Innovation Act，簡稱RFIA）。RFIA法案將虛擬資產一分為二地劃為了“金融證券化”（證券）和“非金融證券化”（商品）的兩個大類，對於金融證券化的虛擬資產由美國證監會（SEC）會同金融監管機構管理，而非金融化的虛擬資產則歸由美國商品期貨交易委員會（CFTC）管轄。

根據RFIA提供的監管思路，香港也做出了符合自己實際情況的選擇：香港認可金融化NFT的存在，將NFT宏觀地分成了金融證券類NFT和非金融證券類（純數字藝術品）NFT兩部分（詳細分類標準尚未出台）。香港證監會僅監管金融證券類的NFT，對於非金融證券類NFT來說，其活動不屬於證監會的監管範圍。

至於這兩類NFT的界限，香港證監會指出，如果某NFT構成了證券或者集體投資下的權益相類似的結構，那麼就被定義為金融化NFT，因而需要持牌發行。另外，也可以根據香港《證券及期貨條例》來進行判斷：證券的定義是“任何團體（不論是否屬於法團）或政府或市政府當局的或者由他發行的股份、股額、債權證、債券股額、基金、債券或票據”，這個概念聽起來有些太概括，集體投資權益也被歸於證券中。該定義下，集體投資計劃被定義為包含四要素：“須涉及就財產而作出的安排；參與者對所涉財產的管理並無日常控制；該財產整體上是由營辦有關安排的人或代該人管理的，或參與者的供款和用以付款給他們的利潤或收益是匯集的；及有關安排的目的或作用是使參與者能夠分享或收取從上述財產取得或管理而產生的利潤、收益或其他回報。”符合以上條件的，會被定義為金融化NFT進行牌照監管。


二、明年如何在香港合規運營NFT平台？

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