TikTok在印尼的合資模式無法複製到美國；

如果TikTok被迫合資，美國也將付出代價，因為其他國家也可以以同樣理由要求美國的社交平台出售；

TikTok的廣告收入很快就會趕上YouTube；

Instagram和YouTube都嘗試過複製TikTok，但都不怎麼成功，一是沒有「演算法穿透力」，二是錯過了時機；

TikTok使用者增長最快的時候是2020年前兩個季度，當時疫情剛剛全球性暴發。

TikTok的命運再次懸而不決。在美國下架12小時又恢復營運之後，1月20日，美國總統川普簽署行政命令，要求TikTok「不賣就禁」法案在未來75天內暫不執行。

2024年3月，美國國會以威脅國家安全為由推動針對TikTok的「不賣就禁」法案（《保護美國人免受外國對手控制的應用程式法案》，Protecting Americans from Foreign Adversary Controlled Applications Act，以下簡稱「不賣就禁」法案），時任美國總統拜登於2024年4月24日簽署了該法案。法案要求，TikTok必須在270天內（即2025年1月19日前）從母公司字節跳動剝離，否則就要停止在美國境內的營運。

此後，TikTok一路將美國司法部訴訟至美國最高法院。1月17日，最高法院宣佈維持原判，認為TikTok「不賣就禁」法案並未違反美國憲法第一修正案，TikTok在法律層面的自救努力失敗。1月19日，在270天限期到來之際，由於字節跳動拒絕按美方要求將TikTok出售給非中國買家，TikTok被迫停運，在川普為其相關公司發佈免責聲明後暫時恢復營運。

外界對TikTok被封禁一事高度關注，但Tiktok中國工區的員工魏怡然對第一財經「新皮層」稱，這件事彷彿只發生在新聞裡，自己的日常工作沒有發生太大變化。「我們內部並沒有為應用可能在美國下架安排完整的應急預案或對應的舉措。」魏怡然說，自己所在的直播團隊今年面向全球主播的創作者活動「LIVE FEST」活動仍在照常進行，Tiktok中斷服務之前，該活動在美國也在照常進行。魏怡然猜測，公司應該是有比較充足的把握，Tiktok在美國的業務最終不會受到太大影響。

另一位TikTok美國商業化廣告部門的員工許佳稱，自己部門的工作也在照常進行，團隊並沒有主動與廣告客戶溝通應用中斷服務後的相關事宜。TikTok中斷營運的十多個小時裡，許佳和他的同事們都在寫年終總結，因為公司正在評績效。一切衝突都好像都與公司內部無關。「2020年的時候就說要禁了，然後現在也是2025 年了，可能大家已經麻了。」許佳對第一財經「新皮層」說，但這種穩定也可能是一種表象，「美國同事原話是elephant in the room（房間裡的大象），你真的無法忽視這個問題，畢竟產品可能都快下線了」 。

1月20日，TikTok恢復營運後，美國總統川普簽署行政命令，要求短影片社交媒體平台TikTok「不賣就禁」法案在未來75天內暫不執行——原先說的是90天，實際縮短了。並且，川普提出了一個50%∶50%的合資方案。這一方案是否行得通仍然是個關鍵問題，此外，關鍵問題還包括：延遲75天執行法案對TikTok來說意味著什麼，如果TikTok被迫合資會起到怎樣的示範作用，以及為什麼那些美國社交大亨們競爭不過TikTok。

我們採訪了北京航空航天大學法學院教授翟志勇、北京德恆（廈門）律師事務所律師劉雪琪、一位跨境電商從業者和兩位TikTok員工，整理了以下你可能會關心的16個關鍵問題。

1. 拆分法案已經成為美國法律，並得到美國最高法支援，TikTok似乎已經沒有轉圜餘地，川普宣佈暫緩75天執行法案，讓TikTok重新恢復營運，這意味著TikTok的危機解除了嗎？

翟志勇：「不賣就禁」法案實際上已經在1月19日凌晨生效了。不過它實際限制的是TikTok的美國服務商，比如電信營運商、資料託管商等，如果它們在1月19日之後仍然為TikTok服務，會受到高額罰款。川普的暫緩75天執行相當於如果這些服務商在接下來一段時間裡繼續為TikTok服務，將不會受到懲罰，這是一種處罰赦免，所以TikTok才能在1月20日早上恢復服務。在這75天內，川普政府可能會跟TikTok達成一個解決方案。最極端的結果是，75天之內沒有達成一個解決方案，那75天之後TikTok還是要停止服務的。

劉雪琪：「不賣就禁」法案已經正式成為法律了，不論它是善法還是惡法，按照法律TikTok就是要在1月19日停運。但嚴格意義上，根據美國的法律規定，川普的行政命令其實沒辦法推翻這個法律。但未來他可能通過延期執行或者提出一個新的法律，或者對原法律進行一個修訂。

2. 字節的股權架構中除了張一鳴持股20%，其餘股份中20%是員工持股、60%由美國投資機構持有，這是否已經符合美國「不賣就禁」法案要求的20%持股限額？

劉雪琪：從字節跳動集團的股權結構看，美國投資機構在字節的投資是一種財務投資人模式。但是單獨針對TikTok美國公司，美國目前的要求其實是公司實際營運層面（董監高等）也要有美國成分在裡面。

3. 川普提出的50%∶50%合資方案，能夠同時滿足美方法律和中方法律嗎？

翟志勇：中國法律不允許中國公司出口演算法，這種合資公司是否符合中國法律的要求還不明確。

但按照美國法律，股權要求只是條件之一，更重要的條件是TikTok不能跟字節及其關聯實體之間建立或維繫任何業務關係，包括推薦演算法、資料共享等。基礎程式碼和演算法的分離是比股權分離更難實現的。美方已經有國會議員說川普的這個方案不符合法律要求。從川普目前的表述，看不出來他接下去準備怎麼解決這個問題。

4. 1月19日當天，字節不是將TikTok從應用程式商店下架，而是直接暫停了TikTok所有使用者的使用，並且所有字節系在美應用（包括CapCut、Lemon8）都暫停使用了，這是不是利用一種擴大反應以製造更大的輿論壓力？

翟志勇：「不賣就禁」法案針對的不只是TikTok（註：法案中對「外國對手控制應用程式」涉及的實體首先是字節跳動有限公司，其次是TikTok，然後是字節跳動或TikTok的子公司或繼承者，或由前三者直接或間接擁有或控制的實體；受外國對手即朝鮮、中國、俄羅斯、伊朗控制，經總統裁定對美國國家安全構成重大威脅的公司也屬此類）。所以CapCut、Lemon8等應用也與TikTok一同暫停使用了。

不過字節的這些動作是與服務商們協商後作出的選擇。TikTok官方帳號稱，它曾要求拜登政府明確承諾TikTok如果不關閉（只是從應用程式商店下架），期間為TikTok既有使用者提供服務的服務商不會受到處罰。拜登政府沒有給出承諾。所以如果不關閉應用，這些服務商將面臨被處罰的風險，TikTok最終選擇主動關掉（而不是下架），既是按照法律規定不得不做的，也可以說是一種抗議。

從政治意義上來講，也算是為了給川普一個示好，因為這樣做能讓使用者感覺到「你看TikTok已經被拜登政府關閉了，但是川普解救了我們」。

5. TikTok此前也曾在印尼受阻，但後來恢復營運，TikTok的印尼模式是否可以借鑑到美國？

2023年9月，印尼政府發佈社交平台不得直接開展電商業務的禁令，TikTok的電商業務被迫在當地關停。為解決這一合規問題，TikTok選擇投資當地企業GoTo，並將TikTok印尼電商業務合併到GoTo旗下的電商平台Tokopedia中，合併後Tokopedia由TikTok控股75%。

但是，TikTok在印尼面臨的主要是電商業務違反新規的問題，屬於業務模式領域，不涉TikTok應用本身的演算法。在美國，TikTok面臨的質疑主要是國家安全、資料隱私和與中國政府的潛在聯絡。相較於前者，TikTok在美國的問題和地緣政治高度相關，解決方案涉及演算法環節。

6. 即便合資方案達成，75天是否足以對拆分法案做一個修正？

即使字節跳動同意出售股份並達成合資方案，要在75天的時間裡改變拆分法案，對於事件各方來說都是不小的挑戰。除了涉及國會立法、監管協商漫長的審議程序，TikTok如果將股份出售給美國公司，還需經過美國外資投資部門的審批程序。

北京德恆（廈門）律師事務所律師劉雪琪稱，75天對於國會重新制定一個法案時間不夠，美國國會目前是否選擇本事項作為優先順序別來立法是存疑的，但對現有法案做修訂是有可能的。川普政府可以通過增加修正條款（amendment）來應對這種情況，從而實現合規並保持TikTok營運的可能性。美國政客「很會搞新花樣」，雖然法律上不能突破，但是他們會通過各種方式改變遊戲規則。

川普在簽署行政命令時表示，他會與顧問團隊，包括相關部門和機構的負責人就TikTok帶來的國家安全問題磋商，尋求「既能保護國家安全，又能讓這1.7億美國人繼續使用該平台的解決方案」。但可以肯定的是，TikTok肯定要放棄放棄公司的股權或分享利益，才能保證在美繼續營運。

7. 川普本身是TikTok拆分法案的發起者，他為何又要挽救TikTok？

2020年，川普曾以國家安全為由下令關停TikTok，並簽署行政命令，要求它「不賣就禁」。而在2024年美國大選期間，川普作為總統候選人，對TikTok的態度卻出現重大轉變。

一方面，川普想要爭取喜歡TikTok的年輕人的選票。另一方面，TikTok還成了川普爭取選票的籌碼，他曾發文稱「想要拯救TikTok的美國人，請投票給川普！」。在上任後宣佈暫緩禁令，也是川普對其競選承諾的兌現。

在劉雪琪看來，川普很懂得順應潮流，挽救TikTok是他順勢而為之舉，「他應該看到了小紅書等平台的崛起，即使打壓了一個TikTok，還會有其他類似的平台出現」。而對於TikTok這樣的平台，直接商業收編可能並不容易，川普傾向於先施加強大壓力，然後給出一線生機，在這種對美國更有利的情況下進行談判。

此外，劉雪琪稱，TikTok平台上的某些輿論（比如支援巴勒斯坦而反對以色列的內容）可能觸碰了美國猶太集團的利益，川普對TikTok採取行動並且期望於掌握社交媒體的政治輿論動態，部分是對這些勢力的回應。

8. 相較於之前時代的跨國公司，數字平台與主權國家之間的關係更加緊張，原因是什麼？

TikTok事件是一個縮影，體現了跨國的數字平台與主權國家之間的緊張關係。在全球化到來之後，跨國公司與主權國家之間常存在經濟利益、法律合規、政治安全、文化價值觀等方面的利益衝突，而在數位化時代，這種衝突似乎比此前更為緊張劇烈。

在翟志勇看來，數字平台與國家國民之間的互動方式與傳統跨國公司截然不同。傳統模式下，跨國公司與個人之間僅僅是生產和消費關係，比如購買可口可樂或豐田汽車時，個人僅作為消費者與企業發生單向的交易行為，交易完成後這種關係便告終。而數字平台的使用者具有生產者和使用者的雙重身份，使用者在平台上的每一次活動都會生成資料，這些資料被平台收集和分析，從而形成使用者畫像。這種資料的積累使得定向廣告和個性化服務成為可能。同時也意味著，數字平台對個人生活的影響遠超傳統企業，包括塑造使用者言行。

翟志勇稱，TikTok在美國有約1.7億使用者，近2/3的成年人都在使用這個平台。這意味著該平台可能掌握著一個國家大部分公民的行為資料，並可能對這些使用者產生深遠影響，所以加劇了美國政府針對它的緊張態度。

9. 如果說數字平台帶來國家安全問題，歐盟也面臨同樣問題，為什麼歐盟模式在美國行不通？

歐盟選擇通過嚴格的立法來規範數字平台的行為，包括詳細規定平台對使用者資料的收集、處理和使用規範，以及隱私保護要求。因為歐盟相信，通過建立完善的法律框架和監管機制，可以有效管控數字平台帶來的國家安全風險。TikTok也曾認為通過「德克薩斯計畫」以及與美國達成一些國家安全協議，可以解決掉美國的國家安全擔憂。但美國政府和國會認為這些措施不足以應對潛在的安全風險。

翟志勇認為，這是因為美國擔心，無論是TikTok還是其背後的中國政府，都掌握了大量資料和先進技術，因此，只有徹底的分離才能有效解決他們對於美國國家安全的擔憂。在同TikTok的最高法辯論中，拜登政府和國會提出，依賴於監管措施來解決問題需要政府投入大量時間和精力來確保合規，由於技術的複雜性，很難確保監管的有效和精準，甚至審查不出來。所以，與其如此，政府可以做出一些預防性的措施，只要有「危害國家安全」的可能性，就可以提前採取措施，而不用等到「外國敵手控制的應用程式」實質性地威脅到了美國國家安全。在這種邏輯下，美國最高法院支援了「不賣就禁」法案。

10. 美國本土為什麼沒有誕生自己的短影片社交平台？

首先是內容風格。Instagram推出了類似的短影片功能Reels，卻未能真正打動年輕使用者。一位跨境電商從業者對「新皮層」稱，美國本土年輕人普遍認為Instagram的內容過度美化，缺乏真實性。而YouTube的Shorts由於平台對長視訊的「偏愛」被迫成為「二等公民」。無論Reels還是Shorts，直到現在都還分別只是Instagram和YouTube應用中的一項功能，而沒有推出獨立App，就像微信視訊號迄今仍然寄身於微信一樣。這給了TikTok憑藉更加親切、7親民的內容生態迅速走紅的機會。

這位瞭解美國社交電商生態的人士認為，TikTok的核心優勢在於「演算法穿透力」，無論內容推薦還是商品推薦。並且，TikTok提供了配套的視訊編輯工具Capcut，直到昨天——1月20日，趁著TikTok被禁，Instagram才透露消息稱「即將」推出視訊編輯工具Edits。

時機也很重要。2017年，TikTok就通過收購Musical.ly進入美國市場，這讓它趕上了疫情暴發初期全球使用者從線下轉到線上尋找娛樂和陪伴的黃金階段。Statista的資料顯示，2020年前兩個季度，每個季度都有3億左右的人下載了TikTok，在恢復室內辦公之前，其單季下載量最高不到2億。當年2月，時任Facebook COO桑德伯格在接受採訪時稱，TikTok的增速令她憂心——其增速比Facebook任何時候都要快。 僅2020年3月至4月兩個月內，TikTok日活就增長了1.1億。半年後，2020年8月5日，同樣主打年輕人社交的Instagram緊急推出對標TikTok的短影片功能——Reels。此時，TikTok在美月活使用者已經達到8000萬，差不多是美國人口的1/4。

當然，美國政府對TikTok的封殺意圖可能也刺激它跑得更快。早在2019年川普上一次執政時期，美國政府就開始了對TikTok的調查。自此，一系列要關掉TikTok的法案開始湧現。此後四五年間，TikTok沒有停止其產品迭代。2021年，TikTok將其視訊時長從60秒擴展至3分鐘，以提升使用者留存甚至搶奪部分YouTube使用者。同樣是最近的1月19日——TikTok停用當天，Instagram跟進了這一動作，將Reels的視訊長度從90秒擴展到了3分鐘。

11.在電商和廣告領域，TikTok如何對美國當地社交平台產生威脅？

TikTok美國商業化廣告部門員工許佳對第一財經「新皮層」稱，2024年TikTok在美廣告規模可能就有幾十個點的增長，前幾年增速更誇張，需要按倍而不是百分比計算。「有點像當年的拼多多」，他說。與Google和Meta相比，TikTok的廣告業務可能還只是「一個小寶寶」，但那些平台畢竟已經做了二十多年，它們有更強的資料能力，但「每個廣告主都說他想要找更年輕的人」。

根據Tabcut、Statista等機構的資料，2024年，TikTok獲得了223.2億美元的廣告收入、達成了326億美元的電商交易總額，其中美國市場幾乎貢獻了一半。223.2億美元的廣告收入距離廣告巨頭Meta的1541.6還有不小差距，但與YouTube的廣告規模已經越來越接近近了，超越後者似乎只需要一年時間。

英國市場調查公司YouGov的資料顯示，比起亞馬遜等傳統平台購買的方式，美國成年人更願意接受社交平台上的電商功能，而其中有接近48%的Z世代消費者喜歡通過TikTok發現新產品，只有7%的Z世代消費者在Facebook上發現產品，Instagram更是只保留「櫥窗」功能，基本放棄了發展平台內購物。

「演算法穿透力」再次在電商環節發揮了核心作用。上述跨境電商人士對第一財經「新皮層」稱，TikTok的演算法能夠快速引爆小眾商品。比如2023年，TikTok上最暢銷的產品之一是號稱具有療愈功能的「水晶療愈石」，這類產品單周銷售額就突破了千萬美元。

而且，相較於亞馬遜，TikTok為使用者提供了更多低價商品。一個例子是「穿戴甲」，這是一種可以反覆使用的美甲片，因視覺上的衝擊力和低廉價格成為TikTok爆款。上述跨境電商人士稱，最近「TikTok 難民」湧入小紅書期間，一位朋友潛伏進這批人的群聊銷售穿戴甲，一天就賣了2000單。「大家都挺窮的，很需要便宜貨。」他說。

12. 川普給出的75天延期對供應商意味著什麼？

上述跨境電商人士認為，這75天為供應商提供了喘息空間和尋找其他管道的機會，賣家可能減少TikTok北美倉的備貨量，避免由流量斷崖與訂單猶豫導致潛在的滯銷風險與現金流斷裂。同時，供應商可能會探索和拓展其他銷售管道，比如獨立站、Instagram和YouTube等。

他認為，TikTok美國事件和當時在印尼遭遇的還不太一樣，「印尼只是ban電商業務，但這次的核心爭議點在於演算法。」他說。

13. 如果TikTok被迫合資，會起到怎樣的示範作用？代價是什麼？

翟志勇：示範效應肯定有。其實馬斯克講過，川普在他的法庭意見書（註：2024年12月27日，準備重掌白宮的川普向美國最高法院提交了一份「法庭之友意見書」，請求法院推遲TikTok「不賣就禁」法案的法律期限）中也講過，他認為封禁TikTok會開創一個全球危險性先例，也就是任何其他國家都可以基於國家安全來封禁美國的社交平台公司了。2024年，馬斯克的X就在巴西被封禁了兩個多月，最後實際上也是妥協了，接受了巴西政府的要求，才重新恢復營運。川普在他的法庭意見書中提到了這個問題。

也就是說，很多國家可以效仿美國，以同樣的方式來封禁TikTok。但與此同時，這些國家也可以以同樣的理由來封禁美國的社交平台。所以TikTok案確實會成為一個不好的先例。

14. 「不賣就禁」法案的邊界是什麼？CapCut、Lemon 8等字節系其他在美產品如何收場？

翟志勇：其他應用也可以用同樣的方式解決。「不賣就禁」法案這麼做是為了防止金蟬脫殼，走了一個TikTok你再弄一個Lemon 8，所以它界定所有字節產品都在這個法案的管理範圍之內。

15. 假如小紅書在美國有1億使用者了，它可能面臨同樣訴訟嗎？

翟志勇：這個法律所覆蓋的範圍，首先是被外國敵手（即朝鮮、中國、俄羅斯、伊朗四國）所控制，其次是你提供線上服務。購物網站可能被剔除出去，但是像小紅書這種實際上是在這個法律覆蓋範圍內的。

不過小紅書在美國並沒有實體營運，美國使用者訪問的也是中國版的小紅書。就像美國人去訪問歐洲版的TikTok，美國政府不會禁止，只要它在美國領土範圍內沒有實質營運。

但對這些數字平台來說，營運服務需要本地化才能盈利。TikTok之所以要在美國設立營運團隊，就是因為要去熟悉本地市場，如果不做本地化，使用者體驗不會那麼好。而且，TikTok應用本身是免費的，如果要賺錢，不管是廣告還是直播帶貨，都需要本地營運。

16. 75天後，最樂觀的結局跟最差的結局分別會是什麼呢？

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