當下，各公司正緊鑼密鼓地為2026年美國公開募股做準備，美國證券交易委員會（SEC）的政策走向無疑成了眾人矚目的焦點。去年聯邦政府停擺帶來的“慘痛教訓”仍歷歷在目，而且這些教訓極有可能在今年1月30日再度“發威”。在此情形下，提前為可能出現的延誤和監管突發狀況做好準備，其重要性不言而喻。以下七大主題，是我們結合應對2025年政府停擺的經驗，以及對“政府停擺結束後SEC行動方向”的預測，專門為IPO前和早期上市階段的公司精心梳理的。一、敏捷應變與充分籌備：上市成功的“制勝法寶”上市之路充滿變數，與上市輔導顧問和董事會深入探討各種方案的要求、時間安排及潛在影響，制定靈活且全面的應對計畫，是企業在複雜環境中脫穎而出的關鍵。回顧2025年10月和11月成功上市的案例，那些企業之所以能脫穎而出，正是因為它們能夠快速評估利弊、精準捕捉市場機遇，並在必要時果斷調整策略。二、註冊流程：逐步回歸正軌，溝通是“潤滑劑”政府停擺事件，讓SEC在公開募股過程中的核心地位愈發凸顯，同時也讓我們看到了現任領導層在簡化審批流程方面的積極態度。停擺結束後，SEC迅速行動，優先審查了發行人在員工休假期間提交的900多份註冊聲明。倘若政府資金能持續穩定至2026年，我們有理由期待註冊聲明的初步審查時間將恢復正常，大約在27至30天。要是審查延遲影響了您的發行計畫，特別是財務資料可能很快過時的情況下，不妨直接致電SEC審查員，坦誠說明您的時間安排問題。三、SEC主席“重振IPO輝煌”的願景與行動SEC主席保羅·阿特金斯曾明確表示，他的目標是降低上市公司面臨的風險和監管負擔。未來一年，我們有望看到一系列簡化和擴大資訊披露要求的規則提案出台，其中或許就包括簡化IPO流程。此外，股東大會去政治化處理程序也有望持續推進，讓股東大會重新聚焦於公司核心事務。阿特金斯還致力於減少針對上市公司的無理訴訟。為此，他推翻了SEC一項長期政策，該政策實際上禁止公司在章程中加入強制仲裁條款（不過，目前這些條款尚未得到廣泛採用，且特拉華州的公司仍被禁止使用）。四、股東委託書徵集季：新流程下的權衡之道今年股東委託書徵集季與往年大不相同。由於資源有限，SEC公司財務部宣佈了一項新流程，用於處理將14a - 8規則下的股東提案從公司委託書中排除的申請。今年，在幾乎所有情況下，工作人員都不會對不採取行動的請求作出實質性回應。公司若想排除提案，必須通知工作人員和提案人，並給出合理理由。公司也可以選擇向工作人員請求“不反對”回應，但這種回應並非基於實質性審查，與以往的不採取行動回應截然不同。這一新流程改變了處理股東提案的考量因素，公司在決定是否排除提案時，必須謹慎權衡聲譽風險和潛在的訴訟風險。五、SEC執法：回歸基本原則，資訊披露是“生命線”SEC執法部門主管在政府停擺前僅六周左右才上任，因此2025年執法行動相對較少也在情理之中。對於上市公司而言，我們預計2026年這種情況將基本延續，因為現任領導層更傾向於追究個人責任，而非對上市公司處以可能損害公眾股東利益的罰款。目前，SEC已對一些私營公司及其創始人提起訴訟，指控他們在融資過程中存在虛假陳述，如虛報財務資料或誇大人工智慧（AI）應用。而且，SEC經常在和解協議中尋求禁止上市公司董事和高管參與相關業務，即便該人員當時並非上市公司高管。對企業來說，精準披露資訊至關重要，切勿誇大客戶增長或人工智慧應用情況。像“我們已獲得重要客戶合同”這類說法，如果屬實，日後可能會成為SEC執法的“把柄”。一旦發現合規問題，務必立即尋求法律建議，進行徹底獨立審查並及時採取補救措施，這樣在監管機構介入時才能佔據有利地位。六、執法和解：附帶後果不可忽視SEC對反欺詐執法的重視，讓瞭解欺詐指控和和解（無論是針對董事和高管還是公司本身）的附帶後果變得比以往任何時候都更加重要。正如庫利律師事務所的泰賈爾·沙阿（Tejal Shah）所解釋，某些與欺詐相關的判決和和解可能會使公司未來通過私募和公開發行籌集資金變得更加困難。委員會會根據SEC公司財務部的建議考慮豁免這些資格限制，這一點在與執法部門協商任何和解時都至關重要。在阿特金斯的領導下，SEC已恢復採用更為直接的方式，同時考慮執法行動和解及相應的豁免。七、外國公司：站在監管的“風口浪尖”儘管SEC目前的優先事項可能讓美國上市公司免受繁重監管，但合規和市場誠信依然不容忽視，近期影響外國公司的舉措就充分證明了這一點。去年夏天，SEC發佈了一份概念性檔案，探討更新外國私人發行人的資格和其他要求；9月份，又成立了跨境工作組，負責調查外國公司的證券違規行為。自那以後，SEC已對至少九家總部位於亞洲的發行商處以10天的交易暫停，指控它們利用社交媒體人為抬高股價。納斯達克近期出台的規則變更更是“雪上加霜”，對其中許多公司而言，這意味著它們可能永遠無法在美國交易所再次交易。這並非偶然，SEC正與納斯達克密切合作。去年12月，SEC還批准了納斯達克的一項規則變更，擴大了交易所基於第三方操縱股價風險拒絕新上市申請的權力，公司所在地是交易所行使此項酌情權時將考慮的因素之一。此外，正如庫利律師事務所的布羅克·羅曼內克所述，《外國內部人士問責法案》已於近期簽署生效，該法案要求外國私人發行人的董事和高管最早於3月18日起就其股票交易進行報告。2026年，我們預計外國公司在公開發行和私募發行中的資訊披露將持續受到嚴格審查，如果出現修改FPI資格規則和便利措施的提案，我們也不會感到意外。無論您是正在精心起草第一份S - 1檔案，還是正在有條不紊地管理一家新上市公司的日常營運，隨著這些優先事項的不斷變化，及時瞭解相關資訊將助您避免代價高昂的失誤。我們將全年持續關注監管政策的變化，為您的上市之路保駕護航。 (中概股港美上市)