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最高法、證監會12月31日聯合發佈《關於切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會紀要》（以下簡稱《紀要》），同時，證監會就《上市公司監管指引第11號——上市公司破產重整相關事項（徵求意見稿）》（以下簡稱《指引》）向社會公開徵求意見。
要點概覽
• 提高重整質效原則；
• 明確上市公司重整預期；
• 總結市場實踐和既有業務規則；
• 合理設定重整實施和執行有關規範；
• 強化資訊披露與內幕交易防控。
一、強化“司法+監管”協作
《紀要》新增促進資本市場健康發展的審理原則，強調上市公司重整審判必須服務黨和國家工作大局，加強司法與監管協作，防止風險外溢、維護市場秩序。針對上市公司及相關方、中介機構等主體存在的違法違規行為，設定了重大事項通報機制，人民法院與證券監管部門將及時開展會商，針對損害債權人及中小投資者利益的行為，通過採取行政處罰、民事賠償等措施，加大打擊力度。司法與監管同向發力、相互配合，有助於進一步規範上市公司破產重整事項，響應了市場的呼聲。
業內人士指出，與一般企業破產重整相比，上市公司破產重整有其特殊性，關乎眾多市場主體的切身權益，如何切實保障規範性和公平性，有賴於司法機關與證券監管部門的密切配合。司法與監管同向發力、相互配合，有助於進一步規範上市公司破產重整事項，響應了市場的呼聲。
二、強調要著眼於經營能力恢復
破產重整的制度本旨是針對陷入經營困境、但尚有拯救希望的企業，助力恢復“造血”能力，其中的關鍵在於恢復和改善持續經營能力。基於此，重整方案的設計不能僅著眼於如何短期化解風險，而要重視長期經營能力建設，使企業實實在在地“重獲新生”。
《紀要》新增提高重整質效原則，強調上市公司重整邏輯要回歸到產業經營，引導管理人、上市公司要深入分析陷入困境的原因，有針對性地制定重整方案，切實通過股權結構、經營業務、治理模式等調整，實質性改善公司經營能力，最佳化主營業務和資產結構，實現上市公司規範治理、高品質發展。
三、明確上市公司重整預期
在2012年《關於審理上市公司破產重整案件工作座談會紀要》的基礎上，《紀要》對府院聯動機制進行了進一步最佳化明確。《紀要》明確了可以認為不具備作為上市公司的重整價值的具體情形，主要是兩類，一是存在重大違法退市情形的公司；二是在資訊披露或規範運作方面存在重大缺陷且拒不整改的公司（即存在規範類退市情形的公司）。業內人士表示，上市公司破產重整涉及面廣、利害關係複雜，上述幾類公司再以上市公司的身份進入重整程序，浪費了市場資源、司法行政資源，也不利於債權人、投資者等各方的利益保護。除此之外，一些資不抵債或者其他符合條件的上市公司可以通過破產重整的方式化解債務危機、恢復持續經營能力。
針對上市公司控股股東、實際控制人及其他關聯方的資金佔用、違規擔保，《紀要》明確，原則上應當在進入重整程序前完成整改。
四、強化資訊披露及內幕交易防控
滬深交易所2022年發佈的《上市公司破產重整自律監管指引》，對資訊披露、內幕交易防控等事項進行了規範。
《紀要》在吸收前述監管規則的基礎上，明確了資訊披露的責任主體、資訊範圍和具體要求，並進一步強調，與上市公司破產重整相關的重要財務資料、評估報告，以及可能對公司股票交易價格產生重大影響的資訊，應當予以披露，保障債權人、投資者等主體的知情權、參與權。《紀要》同時強調，當事人向人民法院、證監會提供的材料與已披露的資訊應當保持一致，如不一致應當說明並披露。
業內人士指出，從資訊披露角度而言，破產重整對上市公司提出了更高的要求，股東、債權人，尤其是中小股東的知情權、參與權必須予以充分保證。只有持續高品質的資訊披露，才能保證上市公司重整更好兼顧各方利益，維護市場公平秩序。
內幕交易防控方面，《紀要》強調上市公司內幕資訊知情人員及因審理重整案件獲取內幕資訊的人員，應當依規嚴格做好登記及內幕交易防控工作，切實防止內幕交易。管理人成員存在或者涉嫌存在內幕交易行為的，人民法院應當及時撤換。
五、提出重整方案規範要求
近年來，資本公積轉增股本逐漸成為上市公司破產重整的通行權益調整方式，轉增所得股份作為上市公司重整資源，主要用於引入重整投資人和償還債務。實踐中部分公司存在轉增比例過高、入股價格過低等情況，不利於維護中小股東、債權人的合法權益。
證監會此次在《指引》中對前述事項進行了規範。轉增數量方面，為滿足公司償還債務及引入重整投資人的需求，同時避免股本過度擴張、稀釋中小股東權益，《指引》明確資本公積轉增比例不得超過每十股轉增十五股。入股價格方面，《指引》明確重整投資人獲得股份的價格不得低於市場參考價的50%，旨在引導重整投資人通過改善公司經營實現協同發展。
業內人士指出，此次規範市場內已有預期，是對近年來實踐做法的總結提煉，有利於進一步引導相關方審慎、合理地確定轉增數量和入股價格，同時，相關限制符合既有實踐情況，轉增數量和價格能夠滿足公司償債及引入投資人的需求，股份價格在尊重市場定價實踐的基礎上，防止出現過低價格入股的情況。
在股份鎖定期方面，《指引》吸收了滬深交易所自律監管指引的已有規定，明確獲得公司控制權的重整投資人持股期限不得少於36個月，其他重整投資人持股期限不得少於12個月。
六、加強重整計畫的執行監督
針對實踐中存在的重整計畫執行完畢標準較低、執行約束監督較弱等問題，《紀要》明確重整計畫關於執行完畢的標準、期限應當明確、清晰、合理，引入重整投資人及出資人權益調整事項應當在執行期限內實施完畢。強調重整投資人、債務人等要嚴格執行人民法院裁定批准的重整計畫，並明確了相關責任後果。
業內人士指出，《紀要》針對實踐中存在的新情況，對近幾年上市公司重整案件的審理情況進行總結、梳理，進一步完善和統一規則適用，在廣泛徵求市場意見基礎上形成，意在化解上市公司債務風險，提高上市公司重整質效。
破產重整是化解上市公司風險的重要途徑。
自2007年《企業破產法》實施以來，已有100多家上市公司實施完成破產重整，重整完成後，多數公司重獲新生，償債風險明顯化解，控制權實現平穩交接，虧損資產得以剝離。近年來，隨著實踐案例增多，也出現了一些新情況、新問題。
2020年，國務院發佈《國務院關於進一步提高上市公司的意見》，突出了破產重整在化解上市公司風險和提高上市公司質量方面的重要地位，提出要完善破產重整制度。《紀要》發佈是本次最佳化工作的核心安排。
據中國證券報報導，2024年1月8日，最高法會同證監會在北京召開工作座談會，對近年來上市公司重整案件的審理情況進行總結、梳理、討論。會議就進一步完善和統一規則適用，切實審理好上市公司破產重整案件相關重要問題取得了共識。根據會議研討情況，在充分吸收各方意見的基礎上，形成了《紀要》發佈稿。
為銜接《紀要》，證監會同步起草了《指引》，對證券監管相關核心事項進行了細化明確。
據中國證券報報導，談及本次新規的影響，業內人士表示，本次新規體現了規範與發展並舉的導向，主要是將近年來實踐中的普遍做法予以固化，給市場明確的規則預期，便於破產重整的順利推進。最大可能地盤活經濟要素和資源，防止風險傳導蔓延，防止風險演化成區域性、系統性金融風險。
談及破產重整節奏，業內人士認為，看往年，每年實施破產重整的上市公司家數僅十余家，主要針對那些存在破產法規定的破產原因的公司。預計破產重整數量仍將保持平穩。 (21世紀經濟報導)