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2025年5月21日，香港立法會正式通過了《穩定幣條例》（以下簡稱“條例”），標誌著香港在規範穩定幣相關活動方面邁出了里程碑式的一步。該條例由財經事務及庫務局局長許正宇推動，修正案於2025年5月14日以立法會CB(2)912/2025(01)號檔案發佈，並在5月19日的CB(1)842/2025號檔案中完成辯論及表決安排。條例通過引入嚴格的發牌制度，為穩定幣發行及相關活動建立了全面的監管框架，旨在維護香港貨幣及金融體系的穩定性，同時鞏固其作為國際金融中心的地位。該條例將自財經事務及庫務局局長以憲報公告指定的日期起實施，擬為市場參與者提供清晰的法律指引。本文將深入解讀條例的核心內容，特別是發牌制度的設計、監管機制及其對市場參與者的深遠影響。
穩定幣是一種基於區塊鏈技術、旨在通過錨定資產（如法定貨幣或一籃子資產）維持價值穩定的加密資產，近年來在全球金融市場迅速發展。其在支付、跨境交易、去中心化金融（DeFi）及Web3生態系統中的應用潛力巨大，但也帶來了顯著風險，例如2022年TerraUSD崩盤暴露的儲備資產不足、系統性風險及投資者保護問題。香港作為國際金融中心，敏銳捕捉到穩定幣的創新潛力，同時意識到其對貨幣穩定、反洗錢及金融安全的潛在威脅。為此，香港金融管理局（以下簡稱“金管局”）推動制定《穩定幣條例》，通過引入發牌制度規範穩定幣的發行及相關活動，確保市場秩序、公眾利益及香港金融體系的長期穩定性。
條例的通過與全球監管趨勢高度一致。國際貨幣基金組織（IMF）及金融穩定理事會（FSB）多次警告穩定幣可能引發的系統性風險，尤其是在跨境支付及金融市場中的潛在影響。例如，FSB在2024年報告中指出，全球穩定幣市場規模已超過1500億美元，監管缺失可能導致類似傳統金融危機的連鎖反應。香港的條例不僅回應了這些國際關切，還結合本地市場特點，設計了靈活且基於風險的監管框架。立法會成員吳傑莊在X平台上表示，該條例的通過是香港邁向國際Web3金融中心的關鍵一步，不僅支援港幣穩定幣的發展，還可能推動離岸人民幣穩定幣的探索，依託中國大陸的龐大市場進一步提升香港的全球競爭力。
1. 穩定幣及指明穩定幣的定義
根據條例第3條款，穩定幣被定義為一種基於分佈式帳本技術（DLT）的加密數字價值表示，具有以下特徵：
以記帳單位或經濟價值儲存形式表達；
被公眾接受作為支付、債務清償或投資的交易媒介；
可通過電子方式轉移、儲存或交易；
在分佈式帳本或類似資訊儲存庫上操作；
聲稱參考單一資產（如港幣、美元）或一籃子資產（如多種法定貨幣）維持穩定價值。
某些數位資產被明確排除在穩定幣定義之外，例如由中央銀行或政府發行的數字貨幣（如數字港幣）、受《證券及期貨條例》（第571章）定義的證券或期貨合約等（第3(2)條款）。
第4條款進一步定義了“指明穩定幣”，包括：
完全參考一種或多種官方貨幣（如港幣、美元）維持價值穩定的穩定幣；
參考金管局通過憲報指定的記帳單位或經濟價值儲存的穩定幣；
金管局通過憲報公告指定的其他數字價值表示。
2. 受規管穩定幣活動的範圍
條例第5條款明確了“受規管穩定幣活動”的範圍，主要包括：
在香港發行指明穩定幣：包括設計、發行及管理指明穩定幣的活動，涵蓋穩定幣的建立、分配及贖回流程。
在香港以外發行參考港幣的指明穩定幣：若穩定幣的價值完全或部分參考港幣（如1:1錨定港幣或包含港幣的一籃子貨幣），即使發行人在香港以外，其活動仍受條例監管。
金管局通過憲報指定的其他活動：金管局可根據市場發展及風險評估，動態指定其他需受規管的活動。
金管局在指定受規管活動時需考慮其對香港貨幣及金融穩定性、國際金融中心功能以及公眾利益的影響（第5(5)條款）。條例具有域外效力，明確要求在香港以外發行但主動向香港公眾行銷的指明穩定幣活動遵守監管要求，例如通過網際網路或應用程式向香港居民推廣的穩定幣發行活動。
3. 發牌制度：核心門檻與持續合規要求
《穩定幣條例》的核心在於引入了嚴格的發牌制度，由金管局負責審批和管理，確保只有具備高標準合規能力的實體才能從事受規管穩定幣活動。以下從申請資格、核心門檻、許可證條件及持續合規要求四個方面詳細解讀。
3.1 申請資格
根據條例第14條款，只有以下實體可申請穩定幣發行許可證：
在香港註冊成立的公司；
在香港以外註冊成立的認可機構（如受監管的銀行或金融機構），並在香港設有註冊辦事處。
此要求明確排除了個人、合夥企業或非法人實體，確保穩定幣發行人具備足夠的法律及財務責任能力。金管局特別強調，申請人必須證明其在香港的實際業務營運能力，例如設有本地管理團隊及合規部門。
3.2 申請牌照的核心門檻
條例第15條款及《附表2》規定了申請許可證的最低標準，構成發牌制度的核心門檻，包括以下關鍵要求：
財務穩健性：申請人需維持最低2500萬港幣的實繳股本，並持有足夠的高品質、高流動性儲備資產（如政府債券、銀行存款），以確保穩定幣的1:1贖回能力。儲備資產必須與穩定幣的參考貨幣（如港幣）保持一致，並接受獨立審計。
管理能力：申請人需具備健全的公司治理結構。管理團隊需證明其在區塊鏈技術、金融監管及風險管理方面的專業能力。
合規體系：申請人需建立全面的反洗錢（AML）及反恐融資（CTF）合規計畫，符合《打擊洗錢及反恐怖分子資金籌集條例》（第615章）要求。此外，需實施有效的風險管理系統，涵蓋市場風險、操作風險及網路安全風險。
技術能力：申請人需證明其分佈式帳本技術平台的安全性及穩定性，例如通過第三方安全審計證明智能合約無漏洞，並確保系統能夠處理高交易量及防止未經授權的訪問。
投資者保護：申請人需制定清晰的贖回政策，不得附加過分嚴苛的贖回條件，只得收取與贖回指明穩定幣相關的合理費用，且贖回流程透明、高效。
為降低系統性風險，條例特別禁止非持牌機構向零售投資者提供指明穩定幣，確保只有合規實體能夠服務公眾。
3.3 許可證條件
根據第17條款，金管局可對許可證附加特定條件，以確保持牌人持續符合監管要求。這些條件可能包括但不限於：
儲備資產管理：持牌人需將儲備資產存放於受金管局認可的託管機構，資產需完全隔離，不得用於其他目的。
定期報告：持牌人需每月向金管局提交儲備資產報告，並每年接受獨立審計，確保透明度及合規性。
業務限制：持牌人不得從事與穩定幣發行無關的高風險活動，如衍生品交易或槓桿投資。
技術更新：持牌人需定期更新技術系統，確保符合最新的網路安全標準。
3.4 持續合規要求
獲得許可證後，持牌人需持續滿足以下標準（第22-27條款）：
年度繳費及報告：持牌人需每年向金管局繳納許可費用，並提交年度合規報告，披露財務狀況、儲備資產情況及重大業務變更。
許可證編號展示：持牌人需在所有與穩定幣相關的宣傳材料及平台上展示許可證編號，增強市場透明度。
重大變更通知：任何重大變更（如公司結構、儲備資產配置或技術系統升級）需提前通知金管局，並可能需重新審批。
無力履行時的報告義務：持牌人若認為其很可能會無力履行義務、無力償債或即將終止付款，需盡快向金融管理專員報告並提供相關資料，否則將構成犯罪。
若持牌人未能滿足要求，金管局可暫停或撤銷其許可證（第28條款）。
4. 禁止及處罰
條例第2部分第1分部對未經許可的活動設定了嚴格限制：
未經許可活動：禁止未經許可從事受規管穩定幣活動或提供指明穩定幣（第8、9條款）。若經公訴程序定罪，將面臨最高500萬港幣罰款及7年監禁，每日持續違規另罰10萬港幣。
欺詐及誤導：第11條款禁止在穩定幣交易中使用欺詐或欺騙手段，違者最高可被罰款1000萬港幣及監禁10年。第12條款針對誘導他人交易的欺詐或輕率陳述，規定了相應處罰。
廣告限制：第10條款禁止未經許可的穩定幣活動或指明穩定幣的廣告宣傳，違者可被罰款及監禁。即便在香港以外的廣告，若目標為香港公眾，仍受此條款約束。
5. 金管局的監管權力
條例賦予金管局廣泛的監管權力，包括：
調查權：金管局可對涉嫌違規行為展開調查，要求提供檔案或資訊（第116-129條款）。
制裁權：金管局可對違規的持牌人或指定實體施加民事制裁，如罰款、業務限制或公開譴責（第131條款）。
指定實體：滿足特定條件時，金管局可指定在香港以外發行指明穩定幣或提供穩定幣支付系統服務的實體，要求其遵守特定監管要求（第101條款）。
顧問及法定經理：在特定情況下（如持牌人財務危機），金管局可任命顧問或法定經理接管其事務（第79、80條款）。
6. 過渡安排
為確保平穩過渡，條例《附表7》規定了過渡安排：
在條例生效首3個月內，已在香港從事受規管穩定幣活動的實體可繼續營運。
若申請在首6個月內獲金管局認可，實體可獲臨時許可證，直至正式許可證審批完成或申請被拒。
未申請或被拒的實體須在“結業期”內停止相關活動，違者將面臨處罰。對於未提出牌照申請的實體，首3個月屆滿當日的翌日即進入結業期；對於已提出牌照申請的實體，則自申請被拒絕或牌照被撤回當日起進入結業期。
7. 審裁處機制
條例第7部分設立了穩定幣審裁處，負責審查金管局的指定決定，例如許可證拒絕、撤銷或制裁決定（第139-147條款）。審裁處由首席法官任命的主席及成員組成，確保程序公正及透明。相關方可就法律問題向高等法院上訴法院提出上訴（第146條款），為市場參與者提供獨立的申訴管道。
（一）對市場參與者的影響
1. 合規門檻提升：發牌制度的高標準（如2500萬港幣實繳股本、嚴格的儲備資產要求）可能限制小型或新興穩定幣發行人的進入，但將顯著提高市場進入壁壘，篩選出財務穩健、技術可靠的參與者。這將推動行業向更專業化、透明化的方向發展。
2. 增強投資者信心：通過嚴格的許可、儲備資產管理和處罰機制，條例有效降低欺詐及市場風險。例如，只允許持牌機構向零售投資者提供指明穩定幣，確保投資者的資金安全及贖回權利，從而增強公眾對穩定幣的信任。
3. 國際化發展機遇：條例對跨境穩定幣活動的監管（如參考港幣的穩定幣）表明香港有意在全球穩定幣市場中佔據重要地位。標準 Chartered、香港電信（HKT）、Animoca Brands、京東Coinlink Technology及RD Innotech等已參與金管局的穩定幣沙盒項目，顯示國際機構對香港監管環境的信心。
（二）對香港金融生態的意義
《穩定幣條例》的通過標誌著香港在加密資產監管領域的全球領先地位。金管局首席執行官余偉文表示，該條例建立了“基於風險、務實且靈活的監管環境”，為香港的穩定幣及更廣泛的數位資產生態系統提供了健康、負責任且可持續的發展條件。 條例與《銀行條例》（第155章）、《存款保障計畫條例》（第581章）及《反洗錢及反恐融資條例》（第615章）的修訂相輔相成，確保穩定幣監管與其他金融法規的無縫銜接。例如，穩定幣持牌人的儲備資產被納入存款保障計畫的保護範圍（《附表8》第4條款），為投資者提供額外保障。
此外，條例的域外效力及靈活指定機制使其能夠適應快速變化的加密資產市場。例如，金管局可通過憲報動態調整受規管活動或資產的範圍，應對新興技術（如去中心化穩定幣演算法）可能帶來的新風險。
隨著條例預計於2025年內生效，市場參與者需密切關注金管局即將發佈的實施細則及許可證申請指引。金管局計畫繼續與行業合作，探索穩定幣在跨境支付、貿易融資及Web3生態系統中的應用場景，例如通過智能合約實現“可程式設計貨幣”功能，用於自動化支付或供應鏈管理。香港政府還將就虛擬資產場外交易及託管服務展開進一步諮詢，計畫於2026年推出相關監管框架，建構全面的虛擬資產監管體系。
全球範圍內，歐盟的《加密資產市場監管法案》（MiCA）已於2024年生效，美國參議院近期通過了《GENIUS法案》，新加坡及迪拜等地也在加速數字貨幣監管。香港的條例通過“同活動、同風險、同監管”的原則，與國際標準接軌，同時結合本地優勢（如港幣的國際流通性及香港的金融基礎設施），為全球穩定幣監管提供了重要參考。未來，香港有望通過穩定幣監管吸引更多國際機構入駐，成為全球Web3金融的樞紐。
《穩定幣條例》的正式通過是香港在數位資產領域的重要里程碑，通過引入嚴格的發牌制度平衡創新與風險。條例不僅為穩定幣發行及相關活動提供了清晰的法律指引，也為香港鞏固其全球金融中心地位注入了新動力。中倫香港將繼續密切跟蹤條例的實施進展及金管局的後續指引，為客戶提供專業的法律意見，助力其在快速變化的加密資產市場中合規發展。 (中倫視界)