香港穩定幣條例系列解讀之一｜立法背景、核心目標與監管框架

2025年6月6日，香港特區政府憲報刊登《穩定幣條例（生效日期）公告》，指定2025年8月1日為《穩定幣條例》（簡稱《條例》）開始實施的日期。財經事務及庫務局局長許正宇表示：“《條例》生效後，該發牌制度將為相關的穩定幣活動提供適切規範，是促進香港的穩定幣和數位資產生態圈可持續發展的里程碑。”

《條例》頒布生效，標誌著香港在虛擬資產監管領域邁出關鍵一步，旨在為快速發展的穩定幣市場建構一個安全、透明且與國際標準接軌的監管框架。本文將深入解析其立法背景、核心目標、監管對象及核心制度。

一、立法背景：應對風險與鞏固金融中心地位

穩定幣的崛起與潛在風險。穩定幣（Stablecoin）作為一種旨在通過錨定特定資產（如法幣、商品或一籃子資產）來維持價值穩定的加密保護數位形式價值（第3條），因其在支付、結算和投資中的潛在效率優勢而迅速發展。

然而，其潛在風險不容忽視：

• 擠兌風險： 若發行人無法按承諾價值贖回，可能引發市場恐慌。
• 支付系統風險： 大型穩定幣若被廣泛採用，其運作問題可能威脅整體支付系統的穩定性（第5(5)(a)條）。
• 貨幣與金融穩定風險： 特別是錨定港元或規模巨大的穩定幣，其失敗可能衝擊香港貨幣及金融體系穩定（第5(5)(a), (6)條）。
• 消費者保護風險： 虛假陳述、欺詐、儲備資產不足或管理不善可能導致使用者損失（第11、12條）。
• 洗錢與恐怖融資風險： 匿名性或監管缺失可能被利用。
• 全球監管趨勢： 主要金融中心（如歐盟、新加坡、美國）正積極建構穩定幣監管框架（如歐盟的MiCA）。香港需與國際監管標準接軌，避免監管套利，並保持競爭力。
• 香港國際金融中心定位： 作為國際金融中心，香港需在擁抱金融科技創新與維護金融體系穩健之間取得平衡。清晰、健全的穩定幣監管有助於吸引合規創新，鞏固其作為虛擬資產和金融科技樞紐的地位（第5(5)(b)條）。
• 填補監管空白： 現有法規（如《打擊洗錢條例》、《證券及期貨條例》、《支付系統及儲值支付工具列例》）未能全面覆蓋穩定幣特有的運作模式和風險。《穩定幣條例》旨在填補這一空白，提供專門監管。

二、核心目標：安全、穩健與保障

《穩定幣條例》開宗明義（第1部 導言，Page 15）指出其目標：“訂定監管涉及穩定幣的活動；訂定金融管理專員的調查及執法權力；及訂定附帶及相關事宜。”具體可細化為：

• 維護貨幣與金融穩定。防範穩定幣活動（尤其是大規模或錨定港元的）對香港貨幣體系和更廣泛金融穩定構成系統性風險（第5(5)(a), (6), (7)條）。
• 保障持有人與公眾利益。確保發行人具備足夠財政資源、穩健管控制度和專業管理能力（最低準則 - 附表2）。
• 嚴格規範儲備資產的管理、保管和審計，確保其充足性、安全性和流動性，保障持有人贖回權（第17(2)(b)條，第98條）。
• 嚴厲打擊欺詐、欺騙、虛假陳述等損害持有人利益的行為（第11、12條）。
• 在發行人清盤時，優先保障穩定幣持有人的資產（第98條）。
• 管理金融體系風險。防止穩定幣活動（如發行、支付系統）的顯著干擾削弱公眾對香港金融體系的信心或影響日常商業活動（第5(5)(c), (8)條）。
• 支援香港作為國際金融中心。通過建立清晰、可信賴的監管環境，促進負責任的穩定幣創新，吸引合規參與者，提升香港在虛擬資產領域的競爭力（第5(5)(b)條）。
• 打擊非法活動。通過發牌、持續監管及強大的調查執法權力（第6、7、8部），防範利用穩定幣進行洗錢、恐怖融資及其他非法活動。

三、監管對象：聚焦“指明穩定幣”及相關活動

《條例》的核心監管對像是“指明穩定幣”(Specified Stablecoin)及其相關活動：

指明穩定幣定義（第4條）：價值穩定機制完全或部分參照以下一種或多種組合的穩定幣：

• 官方貨幣（如美元、歐元、港元等主權貨幣）。
• 金融管理專員指明公告的“計算單位”（如SDR）。
• 金融管理專員指明公告的“經濟價值的儲存形式”（如黃金）。
• 金融管理專員也可直接通過憲報公告指明特定數位形式價值或其類別為“指明穩定幣”。

排除範圍： 中央銀行數字貨幣(CBDC)、有限用途代幣、證券、期貨合約、儲值金額、存款等已被其他法規覆蓋的類別（第3(2)條）。

受規管穩定幣活動（Regulated Stablecoin Activity - 第5條）：

• 核心活動：

在香港發行任何指明穩定幣（業務過程中）。

在香港以外發行錨定港元（完全或部分）的指明穩定幣（業務過程中）。

• 指定活動： 金融管理專員經諮詢財政司司長後，可借憲報公告指明其他活動（須考慮其對貨幣/金融穩定、國際金融中心功能及重大公眾利益的影響）。

“顯示自己進行”的監管： 不論實際活動是否在香港進行，任何人在任何地方向香港公眾積極推廣自己進行或看似進行受規管活動，即受《條例》規管（第5(2), (3)條）。此“長臂管轄”條款旨在防範監管套利。

要約提供指明穩定幣（第6條）： 在業務過程中，與另一人溝通展示足夠資訊（穩定幣種類、條款、管道），使其能決定是否從該人取得指明穩定幣。同樣包含“顯示自己要約提供”的監管。

兩類主要受監管實體：

持牌人(Licensee)： 根據《條例》獲得牌照，可在香港進行一項或多項受規管穩定幣活動的公司或在香港以外成立為法團的認可機構（第14條）。是監管的核心對象。

指定穩定幣實體(Designated Stablecoin Entity)： 針對在香港以外營運的實體，若其活動對香港有重大影響（尤其涉及港元錨定或規模巨大），金融管理專員可將其指定為受監管實體（第3、4、100、101條）。這體現了“活動為本”和“風險為本”的跨境監管思路。

四、核心監管制度框架

（一）發牌制度：市場准入的核心門檻（第2部 第2分部）

申請資格： 僅限公司或在香港以外成立為法團的認可機構（銀行）（第14(1)條）。

申請要求： 須符合指明格式，載明主要營業地點地址、通訊地址及電郵地址（第14(2)條）。金管局可要求補充資料（第14(3)條）。

審批標準（關鍵）： 金管局必須信納申請人持續符合適用於其的“最低準則”(Minimum Criteria - 附表2)，方可批給牌照（第15(3)條）。這些準則是持牌人持續合規的基石，涵蓋：

適當人選(Fit and Proper)： 持牌人及其控權人、行政總裁、董事、穩定幣經理等須具備良好聲譽、品格、經驗及能力。

業務穩健性： 持牌人須審慎、穩健及誠信經營業務，具備健全的管控制度（包括風險管理、合規、內部審計、反洗錢/反恐融資、科技風險管理等）。

財政資源充足性： 維持充足的已繳股本、流動資本及淨資產，以抵禦風險（金管局可要求高於最低準則水平 - 第17(2)(c)條）。

風險管理： 建立完善的風險管理框架。

儲備資產保障： 建立穩健制度管理與其發行穩定幣相關的儲備資產（見下文儲備制度）。

打擊洗錢/恐怖分子資金籌集： 健全的反洗錢/反恐融資制度。

避免利益衝突： 有效管理利益衝突的政策和程序。

財務穩健及償付能力： 維持良好財務狀況及償債能力。

業務活動限制： 未經金管局同意，不得進行非持牌穩定幣活動或其他可能帶來重大風險的業務活動（附表2第12條）。

牌照條件： 金管局可對牌照附加其認為適當的條件（第17條），例如：

對業務活動施加規定或限制。

核心 - 儲備資產規定： 對儲備資產的掌管、維持、管理、組合、使用及規管（尤其是保障措施）施加嚴格要求（第17(2)(b)條）。

要求維持高於最低準則的額外財政資源。

要求停止特定業務活動。

施加披露要求（向金管局或公眾）。

限制可發行穩定幣的最高價值。

牌照有效期與撤銷/暫時吊銷： 牌照持續有效直至被撤銷（第16條）。撤銷理由列於附表4（如不再符合最低準則、無力償債、以損害持有人或債權人利益方式經營、嚴重違規等），程序嚴格（第28-29條）。金管局在緊急情況下可暫時吊銷牌照（第32、33條）。

持牌人責任： 持牌人承擔廣泛責任，包括繳付牌照費（第22條）、展示牌照編號（第23條）、確保符合最低準則（第24條）、報告重大情況變化（第25、27條）、報告地址變更（第26條）、通知控權人/高管變更（第43、57、62、70條）等。

（二）儲備資產制度：穩定價值的基石（第17(2)(b), 第98條）

《條例》將儲備資產的管理置於監管的核心，確保穩定幣持有人的贖回權得到充分保障：

定義： 就某人發行的指明穩定幣而言，指支援該穩定幣價值的資產，而該等資產可供該人取用，以兌現該穩定幣的持有人的贖回要求（第2(1)條）。

核心要求（通過牌照條件或金管局指示落實）：

充足性： 儲備資產的價值必須足以支援流通中的穩定幣價值。

資產隔離與安全保管： 儲備資產須與持牌人自有資產嚴格隔離，並以安全方式保管（如由合資格託管人持有），避免被挪用或受持牌人破產影響。

高品質與高流動性： 儲備資產應主要由低信用風險、高流動性的資產組成（如現金、高評級政府債券），確保能迅速滿足贖回要求。

審慎管理： 對儲備資產的管理、組合、使用和規管有嚴格規定，限制高風險投資。

估值與審計： 需建立定期（通常要求每日）和獨立的估值機制，並進行嚴格的獨立審計。

清盤保障（第98條）： 這是香港製度的顯著特色。若持牌人進入清盤程序，《條例》特別規定了對穩定幣相關儲備資產的保障措施，確保在清盤中，這些資產優先用於償付穩定幣持有人的贖回要求，最大限度保護持有人利益。

（三）贖回制度：保障持有人的核心權利

雖然《條例》未設專章規定“贖回制度”，但保障贖回權是其核心目標之一，相關要求滲透於多個方面：

儲備資產制度的根本目的： 確保儲備資產的充足、安全、流動和穩健管理，就是為了保證發行人能夠隨時履行贖回義務（第2(1)條“儲備資產”定義，第17(2)(b)條）。

持牌人義務： 持牌人有責任確保其業務活動（包括贖回機制）符合最低準則中關於業務穩健性和客戶保護的要求（第24條，附表2）。

欺詐與失實陳述禁令： 嚴厲禁止在涉及穩定幣的交易中進行欺詐、欺騙或作出誘使他人訂立協議的失實陳述（第11、12條），保護持有人免受誤導而無法有效行使贖回權。

清盤優先權（第98條）： 在發行人破產的最壞情況下，明確儲備資產優先用於贖回，為持有人提供了最終保障。

金管局干預權： 當持牌人出現無力償債、中止付款或損害持有人利益等風險時，金管局可採取強力措施（如發出指示要求立即行動、委任顧問或法定管理人接管事務 - 第78-80條），其中重要目標之一就是保障持有人（包括贖回權）的利益。法定管理人有權管理持牌人事務，其核心目標通常包括保障儲備資產和持有人利益（第80(3)(b), 83(1)(b)條）。

（四）監管機構：金融管理局的核心角色（第4部）

香港金融管理局(HKMA)被賦予監管穩定幣活動的主要職責：

核心職能（第108條）： 負責執行《條例》，包括批給、拒絕、附加條件、撤銷及暫時吊銷牌照；指定境外實體；進行調查；施加制裁；發出指引等。

廣泛的監管權力：

資料收集權： 可要求持牌人、指定實體及其高管、控權人等提供資料或檔案（第75、110條）。

審查與調查權： 可審查簿冊帳目（第111條），委任技術人員擬備報告（第112-114條），進行正式調查（第116條），調查員擁有強大權力（要求交出紀錄、核證回答等 - 第117-118條），甚至可申請法庭手令進行搜查檢取（第124-128條）。

發出指示權： 可向持牌人或指定穩定幣實體發出其認為適當的指示（第115條），範圍廣泛。

干預與接管權： 在持牌人出現嚴重風險時，可要求其立即行動（第78條）、委任顧問提供管理意見（第79條）、或委任法定管理人直接接管其事務、業務及財產（第80條 - 強力干預手段）。法定管理人擁有廣泛權力管理事務，遵循金管局設定的目標（第83、86條，附表5）。

制裁權（第6部）： 可對違規的“受規管者”（持牌人、前持牌人、指定實體及其高管）施加制裁，包括罰款（罰款撥入外匯基金 - 第133條）、公開譴責、施加額外條件，甚至吊銷資格。制裁可公告（第135條）。

設立穩定幣審裁處（第7部）： 設立專門審裁處處理對金管局某些關鍵決定（如拒絕牌照、撤銷/暫時吊銷牌照、施加制裁、反對控權人等）的覆核申請（第139-145條），並允許向上訴法庭提出上訴（第147條），提供救濟管道。

保密要求（第9部）： 嚴格規定金管局及相關人員對在執行職能過程中獲得的資料保密，但也設定了必要的例外情況（如履行法定職能、法律程序等）。

（五）監管協調

行政長官指示權（第109條）： 行政長官可就金管局根據本條例履行其職能的政策向金管局發出指示，金管局必須遵從。這確保了政策層面的協調。

與現有法規的銜接：

明確排除對其他法規已覆蓋資產（證券、存款、儲值工具等）的適用（第3(2)條）。

承認“認可機構”（銀行）的特殊地位，其行政總裁定義直接採用《銀行業條例》界定（第2(1)條）。銀行從事穩定幣活動也需遵守本條例並獲得牌照。

“認可提供者”（如持牌虛擬資產服務提供者、儲值支付工具持牌人、證券交易持牌法團、銀行）在符合條件下進行要約提供可獲一定便利（第9(2), (5)條），體現了監管協同。

《條例》包含修訂其他成文法則的條文（第176條，附表8），確保法律體系的一致性。

豁免機制（第13條）： 金管局在嚴格條件下（相關活動風險無關重要），可豁免特定人或類別的人不受第8條（禁止進行/顯示進行受規管活動）和第9條（禁止要約提供/顯示要約提供）的約束，並可就第10條（廣告罪行）提供相應豁免。這提供了必要的監管靈活性。

五、建構穩健創新的監管生態

《香港穩定幣條例》的出台，是香港應對虛擬資產發展挑戰、擁抱金融科技機遇的關鍵立法舉措。其核心在於通過清晰定義監管範圍（指明穩定幣及相關活動）、建立嚴格的市場准入（發牌制度與最低準則）、實施審慎的資產保障（儲備資產制度與清盤優先權）、保障使用者核心權益（贖回保障）以及賦予監管機構充分權力（金管局調查、干預、制裁權及穩定幣審裁處覆核），建構一個以風險為本、保障持有人、維護金融穩定、並支援負責任創新的監管框架。

該《條例》既借鑑了國際經驗（如對儲備資產的重視），也展現了香港特色（如法定管理人制度和清盤時對穩定幣持有人的優先保障）。其成功實施將依賴於金管局的有效監管、業界的合規投入以及司法機構的支援。隨著實施細則和指引的陸續出台，香港有望為全球穩定幣監管提供重要範例，並鞏固其作為領先國際金融中心和虛擬資產樞紐的地位。

條例官方連結：中華人民共和國香港特別行政區立法會《穩定幣條例》：https://www.legco.gov.hk/tc/legco-business/council/bills.html?bill_key=10009&session=2025 (數字新財報)