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詳解美國《天才法案》及其對中國建構穩定幣體系的借鏡意義
摘要
美國《天才法案》是全球首個為穩定幣發行設立聯邦監管框架的法案，其通過對穩定幣發行機構、儲備資產、資訊披露等方面進行規範，旨在加強對穩定幣的監管，保障金融穩定。本文通過對《天才法案》出台前美國數字貨幣相關政策和法律規定的梳理，分析了該法案的創新點以及對穩定幣監管的具體要求，探討了法案通過後對美國及國際支付系統的影響，並結合中國實際情況，提出了對中國穩定幣監管的借鑑意義。
一、引言
隨著數字貨幣的快速發展，穩定幣作為一種與法定貨幣或其他穩定資產掛鉤的加密貨幣，在全球範圍內得到了廣泛應用。穩定幣的出現，為傳統金融與“去中心化” 加密資產之間架起了一座“橋樑”，具有一定的類似於法幣的穩定性，又可連接加密資產，參與“去中心化” 金融體系。然而，由於穩定幣長期處於監管真空狀態，其儲備機制不透明、使用者資金保障不足等問題逐漸暴露，引發了國際社會對其潛在風險的關注。
美國作為全球金融科技的重要創新中心，在數位貨幣領域一直處於領先地位。為了規範穩定幣市場，加強對數字貨幣的監管，美國於2025 年7 月通過了《指導與建立美國穩定幣國家創新法案》（簡稱《天才法案》）。該法案的出台，標誌著美國首次正式確立數字穩定幣的監管框架，對全球數字貨幣監管具有重要的示範意義。
二、《天才法案》推出前美國數字貨幣相關政策及法律規定
2.1 監管機構與職責
在美國，數位貨幣的監管涉及多個機構，包括證券交易委員會（SEC）、商品期貨交易委員會（CFTC）、金融犯罪執法網路（FinCEN）以及各州的監管機構等。 SEC 主要負責對數字貨幣相關證券活動的監管，CFTC則側重於對數字貨幣期貨和期權等衍生品市場的監管，FinCEN 負責打擊與數字貨幣相關的洗錢和恐怖融資活動，要求數字貨幣交易平台等金融機構遵守反洗錢和反恐融資的相關規定。各州也擁有一定的監管權力，例如紐約州通過《比特幣許可證》制度對在該州開展業務的數字貨幣公司進行監管.
2.2 對穩定幣的監管現狀
在《天才法案》出台之前，穩定幣既涉及支付、證券，又涉及貨幣政策，牽涉財政部、證券交易委員會、聯邦儲備等多個機構，長期處於「州管聯不管」 的監管真空狀態。雖然部分州已經開始對穩定幣進行監管，但缺乏統一的聯邦層面的監管框架。一些穩定幣發行商的儲備機制不透明，使用者資金保障不足，市場上有較大的風險隱患。例如，部分穩定幣發行商未能充分揭露其儲備資產的組成和規模，導致投資者難以精確評估其風險。
2.3 相關法律規定
在聯邦法律層面，美國並沒有專門針對穩定幣的法律規定。對於數字貨幣的監管，主要依據現有的證券法、商品交易法、銀行法以及反洗錢和反恐融資等相關法律。例如，如果數字貨幣被認定為證券，那麼其發行和交易將受到證券法的約束；如果涉及期貨和選擇交易，則受商品交易法的監管。在州法律層面，不同州對數字貨幣的監管規定存在差異。有些州對數字貨幣交易平台實行嚴格的許可制度，要求平台滿足一定的資本、合規和安全標準；而有些州則相對寬鬆。
三、《天才法案》的創新點
3.1 明確發行主體資格
《天才法案》明確了誰可以發行穩定幣，只有獲得聯邦或州政府許可的金融機構，才能合法發行穩定幣。非金融科技公司（如祖克柏的Meta、馬斯克名下公司等）必須通過合規金融實體才能參與發行，且不得繞過監管。這項規定從源頭規範了穩定幣的發行主體，降低了市場風險。
3.2 強制實行“100% 儲備制度”
法案要求所有發行的穩定幣，必須由等額美元現金或美國國債作為儲備支援，以防範金融風險。這項舉措確保了穩定幣的價值穩定性，使穩定幣真正能夠起到「穩定」 的作用。與以往一些穩定幣發行商儲備不足或儲備資產品質不高的情況相比，「100% 儲備制度」 為投資者提供了更強的保障。
3.3 設立穩定幣破產保護機制
法案要求發行機構將使用者資金與公司營運資金分離，一旦發行方破產，使用者資產享有優先清償權。這一機制有效地保護了使用者的利益，增強了投資者對穩定幣的信心。在以往的一些金融事件中，由於缺乏類似的保護機制，當金融機構破產時，使用者資產往往難以得到有效保障，《天才法案》的這項規定彌補了這個缺陷。
3.4 “反數字美元條款”
法案加入了“反數字美元條款”，禁止聯準會面向公眾發行央行數字貨幣（CBDC），以防止政府通過數字貨幣手段監控民眾資金流動。這項規定在某種程度上平衡了金融創新與個人隱私保護之間的關係。雖然央行數字貨幣具有提高支付效率、降低交易成本等優勢，但也引發了人們對政府監控個人金融交易的擔憂，「反數字美元條款」 的設立旨在消除這種擔憂。
3.5 州監管+ 聯邦預審的雙軌制
《天才法案》提出了一個被廣泛關注的機制－ 州監管+ 聯邦預審的雙軌制，既給予地方一定空間，也確保全國性一致性，是美國在金融科技立法上的一次制度創新。這種雙軌制監管模式充分考慮了美國聯邦制的特點，能夠更好地適應不同地區的金融科技發展水平和監管需求，同時也保證了全國穩定幣監管的基本標準和一致性。
四、《天才法案》對穩定幣監管的具體要求
4.1 儲備資產要求
法案要求穩定幣受美元或美國短期國債等流動資產支援，明確了穩定幣發行人允許持有的儲備資產包括法定貨幣、受保存款、短期國債、回購協議、政府貨幣市場基金以及央行準備金等。這些高流動性、安全資產的儲備要求，旨在保障穩定幣與其錨定資產的穩定兌付，防止因儲備資產不足或品質問題導致穩定幣價格波動。
4.2 資訊揭露與審計機制
發行商需每月揭露儲備資產構成，並接受註冊會計師事務所審計。對於市值超過500 億美元的發行方，審計與合規要求更為嚴格。發行機構CEO 和CFO 必須簽署月度合規認證，虛假陳述將承擔刑事責任。透過嚴格的資訊揭露和審計機制，投資者能夠及時、精確地理解穩定幣的儲備情況，增強市場透明度，並降低資訊不對稱風險。
4.3 反洗錢與反恐融資合規
穩定幣發行商被視為《銀行保密法》下的金融機構，必須建立反洗錢（AML）與制裁合規體系，包括交易監控、風險評估、可疑活動報告等。發行商還需保留交易記錄，以便監管機構審查。這項規定將穩定幣納入了反洗錢和金融監管體系，防止穩定幣被用於非法活動，維護金融市場的穩定和安全。
4.4 對海外發行商和大型科技公司的限制
海外穩定幣發行商若未遵守美國同等監管標準，將禁止在美提供服務。大型科技公司（如Meta、亞馬遜）若涉足穩定幣發行，必須滿足嚴格的金融合規、使用者隱私和公平競爭要求，以防壟斷及系統性風險。這些限制措施有助於保護美國國內穩定幣市場的公平競爭環境，並防範外部風險對美國金融體系的衝擊。
4.4 金融牌照取得要求
《天才法案》明確規定，任何主體想要在美國境內發行穩定幣，必須取得相應的金融執照。不同類型和規模的穩定幣發行，對應的牌照要求有所不同。對於僅在特定範圍內小額度流通的穩定幣，需取得基礎級的支付服務相關牌照，該牌照主要對發行方的基本運營資質、風險準備金等方面進行規範。而對於面向大眾投資者、規模較大且流通範圍較廣的穩定幣，發行方則需取得更高等級的金融牌照，如類似銀行的特許經營牌照，這類牌照對發行方的資本充足率、公司治理結構、風險控制體係等均有更為嚴苛的要求。
此外，執照的取得並非一勞永逸，發行方需定期接受執照頒發機構的審查，若在營運過程中違反相關規定，可能面臨執照暫停或吊銷的風險。同時，對於透過併購等方式進入穩定幣發行領域的機構，也需重新進行牌照稽核，確保其符合相應的監管要求。這項要求將穩定幣發行納入規範化的金融牌照管理體系，便於監管機構對發行主體進行有效監管，並保障市場秩序。
五、《天才法案》通過後對美國及國際支付系統的影響
5.1 對美國國內支付系統的影響
5.1.1 規範市場與防範風險
《天才法案》的通過為美國穩定幣市場提供了明確的監管框架，有助於規範市場秩序，並防範金融風險。以往由於監管缺失，穩定幣市場存在諸多亂象，如發行主體魚龍混雜、儲備機制不透明等。法案實施後，只有符合監管要求的金融機構才能發行穩定幣，並且對儲備資產、資訊揭露等方面進行了嚴格規範，這將有效降低市場風險，保護投資者利益。
5.1.2 推動金融科技發展
法案的實施會吸引更多金融科技公司、區塊鏈企業在美國本土開展業務，從而推動支付、結算、資產託管等領域的技術進步。明確的監管框架為這些企業提供了穩定的發展環境，使它們能夠更安心地投入研發和創新。例如，一些專注於穩定幣技術研發的企業可能會加大在區塊鏈安全、智慧合約優化等方面的投入，提高支付系統的效率和安全性。
5.1.3 支援財政部融資
法案規定發行穩定幣所需儲備必須是美元現金或美國短期國債，這將增加市場對美國短期國債的需求，有助於財政部融資。隨著穩定幣市場規模的擴大，發行商需要購買更多的美國短期國債作為儲備資產，從而為美國政府提供了更多的融資管道，降低了政府的融資成本。
5.2 對國際支付系統的影響
5.2.1 強化美元在國際支付的主導地位
美國政府明確允許並規範發行穩定幣，使美元穩定幣成為全球支付和儲值的一個新標準工具，相當於為美元增加了一套官方認可的數字延伸系統。這將進一步強化美元在國際支付體系中的主導地位，使美國能夠更滲透至全球資本流動、金融科技格局，以及各國貨幣政策獨立性的重構。例如，在跨國貿易結算中，美元穩定幣可能會被更多使用，從而增加美元在國際貿易中的影響力。
5.2.2 增加全球對美國國債和美元資產的依賴
根據法規，穩定幣發行方必須持有等額美元現金或美國國債作為儲備，隨著穩定幣規模擴大，全球市場中對美債的需求也將同步提升。這無疑有助於降低美國政府融資成本，也讓國際資本市場更受美國利率和財政政策影響。其他國家的金融機構和投資者為了參與穩定幣業務，可能會不得不增加對美國國債和美元資產的構形，進一步加深了全球對美國金融體系的依賴。
5.2.3 推動全球金融監管標準的統一
美國作為全球金融大國，其穩定幣監管法案的推出將對其他國家產生示範效應。歐盟、日本、新加坡等地區已在討論本國版穩定幣監管框架，現在美國率先立法，其他國家很可能迅速跟進，以避免本幣支付系統被美元穩定幣過度侵蝕。這勢必將推動全球金融監管標準更加統一，促進全球金融監管的協調與合作。
5.2.4 對部分新興市場構成雙重壓力
美國穩定幣可能衝擊本地貨幣的穩定和資本流動管理，增加金融主權面臨的挑戰。一方面，美元穩定幣的流入可能會導致新興市場國家貨幣貶值壓力增大，影響其貨幣政策的獨立性；另一方面，新興市場國家為了應對美元穩定幣的衝擊，可能需要加強資本管制，這又會對其經濟發展產生一定的負面影響。
六、對建構中國穩定幣體系的借鏡意義
中國在穩定幣領域秉持「先行先試、審慎推進」 的策略，香港地區憑藉其獨特的金融地位與創新活力，率先邁出關鍵一步，為大陸地區後續的穩定幣體系建構提供了寶貴的實踐藍本與思路啟發。
自2022 年起，香港積極佈局穩定幣監管領域。歷經一系列研討、諮詢與完善，2025 年5 月21 日，香港特區立法會正式通過《穩定幣條例草案》，並於8 月1 日起《穩定幣條例》正式生效。該條例明確規定，任何人若在香港業務運營中發行法幣穩定幣，或是發行錨定港元價值的法幣穩定幣，均需向金融管理專員申領牌照。在牌照申請資質上，針對資本實力、風險管理、公司治理結構及內部控制系統等方面設定衡量標準，例如要求持牌人的股本至少達2,500 萬港元。
在儲備資產管理方面，持牌發行人必須保證儲備資產由優質、高流動性資產構成，且在任何時刻，儲備資產價值都要與流通中的法幣穩定幣面額等同，確保穩定幣持有人能在合理時間內按面額贖回穩定幣。同時，發行方還需建立反洗錢及反恐融資機制，定期接受審計，向公眾揭露儲備資產等關鍵資訊，全方位保障穩定幣市場的穩健運作。並且，香港通過監管沙盒機制，已接納渣打香港、安擬集團等機構進入沙盒測試，積累了豐富的實踐資料和監管經驗，這種“明確規則+ 試點探索” 的模式，既為創新預留空間，又有效防控潛在風險。
基於香港的先行探索，結合大陸地區金融市場的複雜特性與審慎監管基調，建構大陸穩定幣體係可從以下維度逐步開展：
6.1 建立監管框架
建構中國穩定幣體系，首要任務是搭建系統性的監管架構。可參考美國《天才法案》、香港《穩定幣條例》的監管邏輯，明確不同監管機構在穩定幣發行審批、日常營運監管、風險處置等環節的權責，形成協同監管機制。在框架設計中，需劃定穩定幣發行主體的准入標準，例如限定具備雄厚資本實力、完善風控體系的持牌金融機構作為發行主體，從准入環節築牢體系基礎。同時，將穩定幣的全生命周期納入監管範圍，涵蓋發行審計、交易流程規範、儲備資產監管、資訊揭露要求等，透過清晰的規則體係引導穩定幣市場有序發展。
6.2 設立儲備資產監管制度
建構穩定幣體系需建立嚴格的儲備資產保障機制，確保穩定幣與錨定資產的價值錨定穩固。要求發行主體以法定貨幣、國債等高流動性、低風險資產作為儲備，且儲備資產價值與發行的穩定幣總量保持等額對應，從根本上防範兌付風險。同時，設立儲備資產託管制度，由獨立第三方機構對儲備資產進行託管與監控，定期核查儲備資產的真實性與完整性。此外，明確儲備資產的動態調整機制，當市場出現波動時，發行主體需及時補充儲備以維持足額狀態，保障穩定幣的價值穩定。
6.3 建構資訊揭露與審計制度
完善資訊揭露與審計制度可提升市場透明度，要求發行主體依固定周期公開儲備資產構成、營運資料、風險指標等資訊，確保投資者和監管機構能及時掌握穩定幣的營運狀況。引進獨立的第三方審計機構，對發行主體的儲備資產、財務報表等進行定期審計，並將審計結果向社會公佈。對於資訊揭露不及時、不真實的行為，設定嚴格的懲戒措施，透過透明化機制減少資訊不對稱，增強市場信任。
6.4 防範洗錢和恐怖融資風險
將穩定幣納入反洗錢和反恐融資監管體系，要求發行主體和交易平台建立健全客戶身份識別、交易監測、可疑行為分析等機制，對大額交易和異常交易進行重點監控，及時向監管部門報告可疑活動。同時，將穩定幣交易資料納入國家金融監管巨量資料平台，實現與銀行、支付機構等的資訊共享，形成跨機構、跨部門的風險聯防聯控網路。此外，加強對穩定幣跨國流動的監管，防範境外風險透過穩定幣管道傳導至國內市場。
6.5 平衡金融創新與風險防範
在合規框架內鼓勵技術創新和場景拓展，支援發行主體探索穩定幣在小額支付、跨國貿易、供應鏈金融等場景的應用，透過技術迭代提升支付效率和服務普惠性。同時，設立創新試點機制，對具備技術優勢和合規基礎的穩定幣項目給予試點資格，在可控範圍內測試新業務模式，並根據試點結果最佳化監管規則。透過創新與合規的協同，推動中國穩定幣體系在安全可控的前提下實現技術突破與應用落地。
七、結論
美國《天才法案》的出台，為全球穩定幣監管提供了重要的參考與借鑑。透過對《天才法案》推出前美國數字貨幣相關政策和法律規定的梳理，我們可以看到穩定幣在缺乏統一監管框架下存在的諸多問題。 《天才法案》在發行主體資格、儲備制度、破產保護機制、反數字美元條款以及雙軌制監管等方面的創新，為穩定幣監管提供了新的思路和方法。法案對穩定幣儲備資產、資訊揭露、反洗錢等方面的具體要求，有助於規範穩定幣市場，防範金融風險。法案通過後，對美國國內支付系統和國際支付系統都產生了深遠的影響。在國內，規範了市場秩序，推動了金融科技發展，支援了財政部融資；在國際上，強化了美元的主導地位，增加了全球對美國國債和美元資產的依賴，推動了全球金融監管標準的統一，但也對部分新興市場構成了雙重壓力。
對中國而言，應藉鑑美國《天才法案》的經驗，完善穩定幣監管框架，加強儲備資產監管，強化資訊揭露與審計，防範洗錢和恐怖融資風險，平衡金融創新與風險防範的關係。透過加強穩定幣監管，促進中國數字貨幣市場的健康發展，提升中國在全球金融科技領域的競爭力。未來，隨著數位貨幣技術的不斷發展和應用，穩定幣監管將面臨更多的挑戰和機會。各國應加強國際合作，共同探索適合本國國情的穩定幣監管模式，並維護全球金融穩定與安全。 （自主品牌）