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一文讀懂特斯拉股中國會：1兆美元薪酬方案通過，馬斯克緊握控制權，目標市值8.5兆美元
美國東部11月6日，特斯拉在德克薩斯州奧斯汀超級工廠召開年度股中國會。經過現場與提前投票統計，股東以超過75%的贊成票通過了特斯拉首席執行官埃隆·馬斯克（Elon Musk）的新一輪CEO薪酬激勵方案——一份潛在價值接近1兆美元的業績對賭計畫。
該項決議的通過意味著：若馬斯克在未來十年內完成方案設定的各項市值與營運里程碑，他將逐步獲得公司約4.237億股限制性股票（RSUs），其理論價值最高可達約1兆美元；若目標未達成，則對應獎勵失效。
市場對結果反應迅速，特斯拉股價盤後一度漲超3%。市場普遍將此次通過視作對公司領導層穩定性的確認，也意味著投資者願意繼續押注馬斯克的長期願景。
01. 對賭協議詳解：十二個階段最終目標8.5兆市值
這份薪酬方案本質是一份為期十年的業績對賭協議。
根據董事會披露，方案的核心內容如下：
- 授予規模：馬斯克將獲授4.237億股限制性股票（RSUs），約佔調整後股本12%。
- 分階段解鎖：共12個階段（tranches），每階段需同時滿足市值門檻與至少一項營運或財務目標。
- 市值目標：從當前約1.5兆美元起，最終目標8.5兆美元。每達成一個階段，公司市值需增加5000億至1兆美元不等。
- 業績目標：包括累計交付2000萬輛汽車、FSD活躍使用者達1000萬、Robotaxi商業化營運100萬輛、Optimus機器人交付100萬台，以及年度調整後EBITDA達到4000億美元（連續四季度驗證）。
- 防護條款：市值需連續三個月維持目標以上，業績目標需連續四季度達成；若馬斯克離職，未解鎖部分失效。
- 對比2018方案：新方案在規模與目標上全面升級，從單一財務指標延伸至人工智慧與機器人產業鏈，挑戰更具長期性與戰略性。
特斯拉董事會主席羅賓·丹霍姆在致股東信中寫道：“這不僅是一份激勵計畫，更是一份未來契約。留住馬斯克，是特斯拉持續創新的關鍵。”
02. 主要議案概覽：馬斯克獲2.08億股激勵
特斯拉在股中國會上宣佈，股東在幾乎所有提案上都按照董事會建議進行了表決。具體結果包括：
- 連任董事：三位董事伊拉·埃倫普賴斯（Ira Ehrenpreis）、喬·格比亞（Joe Gebbia）和凱瑟琳·威爾森-湯普森（Kathleen Wilson-Thompson）獲得連任。
- 無附加條件授予股份：在消耗員工股票儲備並暫時凍結員工報酬後，馬斯克獲授 2.08億股普通股，無任何附加條件。
- 否決可持續發展與童工審計提案：股東投票反對了相關審計要求。
- 繼續限制股東追責能力：股東決定維持現行規定，即除非持有3%以上的股權，按照當前股價計算市值超過約440億美元，否則無法因違反受托責任起訴管理層。會場中少數股東對該提案提出口頭抗議並喊出“噓”。顯然，他們對自己正被剝奪投票權非常不滿。
股東在以下投票結果與董事會建議出現明顯分歧：
年度董事連任：股東選擇每年重新選舉所有董事。
- 保持三分之二超多數通過要求：股東投票決定繼續要求任何股東提案必須獲得 2/3 超多數票才能通過，這使股東表達意見更加困難。尤其在股東為授予馬斯克更多股份而稀釋自身持股的情況下，要達到三分之二多數幾乎不可能，除非所有股東聯合反對馬斯克。
- xAI 投資未獲授權：股東未授權董事會為馬斯克私人創立的 AI 公司 xAI 提供救助（贊成票多於反對票，但棄權比例也很高）。由於該提案為諮詢性投票，董事會將考慮這些結果以決定後續行動。
實際投票結果顯示，股東在大部分議案上遵循了董事會建議，部分股東甚至在會場中對這一限制投票提出了口頭抗議，但最終多數股東仍同意維持現行章程，使股東監督權進一步受限。
這意味著，大部分股東實際上選擇了犧牲自身投票權，將公司控制權集中在包括馬斯克在內的少數人手中。
03. 權利議案：並非全是馬斯克盛會
本次股中國會，繼續限制股東追責能力這一項，引發廣泛關注。
該議案旨在恢復股東起訴特斯拉管理層和董事會的權利——此前公司在將註冊總部遷至德克薩斯後修改章程，限制了股東通過派生訴訟維護權益的能力。
紐約州審計長兼紐約州公共退休基金受託人托馬斯·迪納波利（Thomas DiNapoli），代表持有特斯拉超過330萬股的基金，公開支援該議案。
他指出：“自德克薩斯允許這樣做以來，新章程幾乎阻止所有投資者自行提起派生訴訟，除非持有3%的股份。這意味著只有馬斯克和少數大型華爾街基金有資格獨立行動，使董事會幾乎免於問責。”
迪納波利進一步表示：“特斯拉聲稱該規則旨在阻止無意義訴訟，但法院已有工具駁回無理案件。章程限制阻礙了有效監管，讓股東覺得董事會不再對他們負責。我們提案只是希望廢除該條款，恢復問責，確保投資者有權保護公司長期價值。”
他還指出，這只是特斯拉治理問題的一部分：“董事會缺乏獨立性，允許CEO分散精力管理多個外部企業，同時提出一項可能授予1兆美元獎勵並進一步擴大控制權的提案。這些問題源自同一個根本問題：董事會未能獨立監督管理層。”
迪納波利總結：“特斯拉通過創新改變世界，但沒有問責機制，沒有公司能長期繁榮。強治理保護投資者，也強化企業長期競爭力。”
04. 關於投票：機構分裂、散戶決定勝負
本次股中國會，繼續限制股東追責能力這一項，引發廣泛關注。
特斯拉會前披露的股權結構顯示：馬斯克及其信託約佔14%；先鋒（Vanguard）、貝萊德（BlackRock）、摩根士丹利（Counterpoint Global）、富達（Fidelity）等為主要機構股東。
挪威主權財富基金（NBIM）和加州公務員退休基金（CalPERS）等明確投反對票，但整體持股比例有限。代理顧問機構ISS與Glass Lewis均建議反對，理由集中於治理風險與股權稀釋問題。
然而，最終決定票數的，是數量龐大的散戶股東。調查顯示，超過七成散戶投票支援薪酬方案。
分析人士指出，散戶“情感上的信任”成為關鍵差異——他們認為，激勵馬斯克，就是押注特斯拉的未來。
05. 馬斯克的財富版圖與薪酬背後的控制權之爭
根據彭博億萬富翁指數，馬斯克目前是全球首富，淨資產約4730億美元。而此次薪酬計畫的通過，可能讓他成為全球首位躋身“四逗號俱樂部（Four Comma Club）”——即財富超過1兆美元的個人。
上半年，特斯拉營收下滑，部分抗議者甚至在展廳外示威，抗議他在美國政府削減對外援助與公共開支中的角色。
面對外部質疑，馬斯克選擇以“未來敘事”反擊：他正將特斯拉重心轉向人形機器人（Optimus）與Robotaxi自動駕駛計程車兩大核心方向，試圖打造繼電動車之後的新增長曲線。
不過，兩項業務仍處於研發階段——Robotaxi尚需安全員隨行，機器人也尚未開放訂單。
在社交平台X上，馬斯克的支持者從散戶股東到矽谷投資人紛紛發帖，呼籲“投贊成票”。他們的共同論調是：“馬斯克只有在讓特斯拉更值錢時，才能獲得報酬。”
特斯拉投資者關係部門在號召股東投票的頁面上寫道：“這份薪酬方案旨在確保埃隆的時間、精力與天賦長期集中於特斯拉，為股東創造驚人的長期價值。”
根據協議條款，馬斯克需在未來7年半內持續擔任CEO，方可逐步獲得股份。他可同時繼續在SpaceX和xAI等公司擔任CEO職務。
不過，這份方案在機構投資者中仍引發爭議。挪威主權財富基金投下反對票，指出：“我們認可馬斯克的遠見所創造的價值，但擔憂獎勵規模過大、股權稀釋嚴重，以及缺乏關鍵人物風險的緩釋機制。”
儘管如此，市場此前預期普遍樂觀。預測網站 Polymarket 在大會前顯示，該提案通過機率高達 93%。
馬斯克本人在解釋該計畫時強調，這並非關乎金錢，而是控制權。
他上月在一次投資人網路會議上坦言：“如果我真的建成一支巨大的機器人軍隊，將來某天會不會被董事會趕走？這是我最擔心的。”
“如果我不能保持足夠的控制力，我就不敢去造那樣的機器人軍團。”
要實現這些目標，馬斯克面臨的挑戰前所未有。此外，薪酬協議還要求馬斯克“制定CEO繼任框架”，雖未設離任時間表，但意味著他需為接班做制度設計。馬斯克與其弟金巴爾·馬斯克（Kimbal Musk）均迴避了董事會表決，以避免利益衝突。
馬斯克目前直接持有約4.11億股普通股，約佔公司總股本的13%。若計入家族信託及相關持股，總體影響力接近14%。
06. 市場反應與xAI投資：信任票之後的新變數
股中國會結果公佈後，分析師普遍認為“最大不確定性已解除”。
摩根士丹利在最新報告中指出，投票結果是“對馬斯克的信任公投”，短期內有助於提升市場信心。
但治理風險的爭論並未平息。挪威主權基金、CalPERS、ISS與Glass Lewis等機構會後重申，他們擔心如此規模的激勵計畫將進一步集中權力、削弱董事會獨立性。
與此同時，特斯拉的另一項提案——投資xAI——尚未最終敲定。
特斯拉發言人表示，雖然多數股東支援投資馬斯克創立的人工智慧公司xAI，但也有“相當數量的股東選擇棄權”。他透露，特斯拉董事會將“研究下一步行動”，以確定後續投資方式和條款。這意味著，xAI議案雖獲多數認可，但仍需進一步審議，尚未構成最終決議。
07. 結語：兆賭局的開始
這場股中國會不僅決定了馬斯克的薪酬，更定義了特斯拉未來十年的方向。
通過薪酬方案，馬斯克將個人命運與公司成長深度繫結；而股東，則在兆美元的潛在稀釋與更遠大的願景之間做出了選擇。
正如一位分析師所言：“這不是一場關於金錢的投票，而是一場關於信仰與未來的投票。”
接下來，馬斯克能否兌現這場“火星式對賭”，將成為特斯拉下一個十年的真正考驗。
附馬斯克股中國會演講概要：
在特斯拉2025年股中國會上，埃隆·馬斯克發表了一場資訊量巨大的演講，為公司的未來勾勒出一幅激進而雄心勃勃的藍圖。
他不僅透露了自建“巨型晶片工廠”的可能性，還公佈了Optimus機器人的具體成本、Cybercab的生產時間表，並預測FSD（全自動駕駛）即將在中國獲得全面批准。這一系列重磅聲明推動特斯拉盤後股價應聲上漲3%。
- 晶片戰略：或自建“巨型晶圓廠”，考慮與英特爾合作
馬斯克在演講中核心聚焦於晶片領域，直言“我現在對晶片極度投入”。為支撐其自動駕駛汽車和機器人業務的巨大需求，他宣佈特斯拉“可能”需要建造一個“巨型晶片工廠”，以確保獲得“低成本”且“高能效”的晶片。
同時，馬斯克釋放出合作訊號，表示“或許值得與英特爾進行會談”。
儘管尚未簽署任何協議，但此言一出，英特爾盤後股價立刻躍升3%。他還將特斯拉與輝達進行比較，指出輝達需要服務所有客戶，而特斯拉只需為自身軟體最佳化晶片，更具針對性優勢。
- 機器人與自動駕駛：Optimus成本曝光
關於備受矚目的Optimus人形機器人，馬斯克首次透露，其當前生產成本已控制在每台約2萬美元。
他重申了Optimus的巨大潛力，稱其為“有史以來最大的產品”，並預測未來全球將有數百億台Optimus，其規模將“超越手機”，甚至可能“消除貧困”。
馬斯克首次披露，訓練Optimus人形機器人將是一筆極其昂貴的投資。他預測，相關的計算成本將高達 “數百億美元” 。
“這是一筆巨大的開支，”馬斯克坦言，這直觀地展現了將Optimus從概念推向現實所需的技術與資本深度。
在自動駕駛方面，馬斯克宣佈，完全無方向盤和踏板的Cybercab將於2026年4月投入生產，並設定了極具野心的生產目標：最終達到每10秒生產一輛的節奏，並認為理論上每5秒一輛也有可能。
對於中國市場，馬斯克預測FSD將在2026年2月或3月獲得全面批准，並自信地表示，FSD很快將能讓駕駛員安全地“邊開車邊發簡訊”。
馬斯克還特別讚揚了特斯拉超充團隊的卓越工作。
他指出，超充網路的快速擴張和卓越體驗使得多家汽車製造商最終選擇接入特斯拉標準，而非自建體系。“這對我們來說是好事，”馬斯克表示。
- 新一代Roadster：即將到來的“史上最激動人心產品”
馬斯克正式確認，早在2017年就已亮相的新一代特斯拉Roadster正在路上，並稱其將是“史上最令人興奮的產品發佈”。
馬斯克還給出了明確的時間節點：特斯拉計畫在2026年4月1日舉行一場產品演示。在那之後的大約12至18個月，Roadster將正式進入量產階段。
儘管他坦言這款高性能跑車與公司“可持續的豐裕”這一新使命並非完全契合，但它無疑代表了特斯拉的技術巔峰與品牌夢想。不過，美國主流網路媒體BI此前援引內部人士的話透露，Roadster距離量產至少還有2到3年時間。
馬斯克再次闡述了公司的發展階段論，稱特斯拉正在書寫的“是一本新書，而不僅僅是新篇章”。
馬斯克表示，即便公司業務已超越汽車製造，“大規模提升汽車產量” 依然是這本“新書”中的核心章節，車輛仍是特斯拉未來不可或缺的一部分。
- 自動駕駛願景：認可Waymo貢獻，預言未來車輛總數將下降
關於完全自動駕駛的未來，馬斯克做出了一個看似與汽車製造商身份相悖的預測：在一個人人使用自動駕駛計程車的未來，由於車輛使用效率極高，道路上的車輛總數將會減少。同時，他出人意料地感謝了競爭對手Waymo，稱其“為自動駕駛之路鋪平了道路，提供了很大幫助”。他也坦言，Cybercab的量產節奏將在很大程度上取決於監管審批的進度。
- 星際野心：特斯拉與Optimus將成為月球和火星“自然選擇”
在暢想未來時，馬斯克描繪了一幅極具科幻色彩的景象：特斯拉車輛和Optimus機器人將成為建設月球基地的“天作之合”。他稱，這兩款產品同樣將登陸火星，並適用於建設火星城市，其中還特別提到了Cybertruck。
- SpaceX將來肯定會IPO 自曝營運上市公司之苦
在會上，馬斯克坦言營運上市公司“非常困難”，並提及了隨之而來的訴訟風險。但在深思後，他首次鬆口表示 “或許” SpaceX應該在某個階段上市。更值得注意的是，他提出希望找到“某種方式”，讓特斯拉的股東也能參與到這家太空探索公司的發展中。
- 建構“分佈式AI車隊”：讓閒置車輛賺錢並“解悶”
馬斯克再次闡述了一個顛覆性的構想：特斯拉車輛將組成一個“大規模分佈式AI推理車隊”。在獲得車主同意後，閒置在車庫中的電動汽車可以參與AI計算並為車主創造收益。
“這也能幫助車內的AI不至於感到無聊，”馬斯克補充道。這一計畫若得以實施，全球數百萬輛特斯拉將共同構成一個前所未有的強大計算網路。
- 終極思考：未來世界或由AI“主導”
當被問及他所暢想的“可持續豐裕”未來是否會使其個人財富變得無關緊要時，馬斯克的回答將視野提升至人類文明的層面。
他提出，如果“人工智慧總體能力大幅超越人類智能總和”，那麼將來“很難想像這個世界將由任何人類來主導”。 (騰訊科技)