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為深入貫徹落實黨的二十屆四中全會精神，提升資本項目開放水平，推動金融服務實體經濟高品質發展，2025年12月26日，中國人民銀行、國家外匯管理局聯合發佈《關於境內企業境外上市資金管理有關問題的通知》（銀髮〔2025〕252號，以下簡稱《通知》），進一步便利境內企業在境外金融市場高效融資。
“這一政策基於今年5月的徵求意見稿，採納了多數市場意見，標誌著境外上市資金管理制度進入了更加便利化的新階段。”跨境金融研究院院長王志毅在接受《金融時報》記者採訪時表示，新規不僅統一了本外幣管理政策，還將不少登記業務下放至銀行直接辦理，大幅簡化了企業流程。
對比徵求意見稿和正式稿，王志毅從三方面總結了最佳化：
第一，時限管理更加靈活。境內股東減持境外上市股份的登記時限，從原來“減持後30個工作日內”修改為“減持前或減持後30個工作日內”。這一調整給予了企業更大的操作自主權。
第二，流程手續進一步簡化。正式稿刪除了辦理變更登記時銀行需“同時收回原業務登記憑證”的要求。考慮到業務變更後業務登記憑證隨機碼將同步更新，原憑證自動失效，這一修改減少了不必要的紙質單據傳遞。
第三，表述更加精準包容。《境外持股變動登記表》中的“證監會備案文號”調整為 “中國證監會備案或審批文號”。這考慮了備案新規發佈前已上市企業的實際情況，使政策更具連續性和包容性。
“本次政策的優點是簡化管理程序，放寬登記時限要求。支援以銀行為主為企業直接辦理境內企業境外上市登記，適當放寬發行上市、增發、減持等登記時限要求。”一位業內人士表示。
具體來看，新規大幅簡化了登記管理程序，將多數登記業務從外匯局直接辦理調整為銀行辦理。不過，值得提醒的是，對於境內股東增持股份，則仍要求在擬增持前20個工作日內，向所在地國家外匯管理局分局申請辦理登記。回購業務如使用境內資金，同樣需提前20個工作日向外匯局分局申請。
本次《通知》統一本外幣資金管理政策，明確境外上市募集資金、減持或轉讓股份等所得可以外幣或人民幣調回，參與H股“全流通”的上市主體對境內股東的分紅款應在境內以人民幣形式派發。
王志毅補充，對於外幣調回的資金，企業可自主結匯使用；人民幣調回的資金則既可選擇進入資本項目－結算帳戶，也可直接進入境內人民幣銀行結算帳戶。他評價，在資金使用方面，新規堅持“原則上應調回境內”的同時，也為企業合理需求留下了空間。只要在發行結束前獲得業務主管部門批覆或備案檔案，企業可將募集資金留存境外用於開展境外直接投資、境外證券投資等業務。
此外，新規為H股“全流通”業務設計了清晰的資金路徑，所有相關資金劃轉必須通過中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算）的專用帳戶進行。中國結算應在境內銀行開立H股“全流通”專用外匯帳戶，中國結算香港子公司可開立境外外匯專用帳戶，用於H股“全流通”業務相關資金劃轉。參與H股“全流通”的上市公司對境內股東的分紅款應通過中國結算直接在境內以人民幣形式派發。“這提高了境內股東收取紅利的便利性。”一位行業人士分析。
對於國有股東需將減持收入上繳全國社會保障基金的情況，規定由該境內企業代為辦理。該境內企業應持國有股東需上繳社保基金的減持收入情況說明（包括減持應得資金測算說明和應繳、擬繳資金數額等）、境外上市業務登記憑證等材料，通過其資本項目－結算帳戶或境內人民幣銀行結算帳戶，將相關資金直接劃轉至財政部在境內銀行開立的對應帳戶。 (金融時報)