一個太平洋小國，如何能成為 Tether 與 Binance 等巨頭的合規佈局選擇？

薩爾瓦多，這個中美洲小國，為什麼會成為穩定幣發行商泰達（Tether）、交易所幣安（Binance）與 Bitget 等加密企業的共同選擇？

是政策紅利，還是合規成本更低？想和它們站在同一條合規起跑線上，薩爾瓦多的 BSP 和 DASP 牌照到底該怎麼拿，又有那些容易被忽略的關鍵細節？

老成這篇乾貨文章，帶你一次看清。

一、薩爾瓦多的選擇：和比特幣不得不說的故事

如果只看地圖，薩爾瓦多並不起眼。

它位於中美洲太平洋沿岸，是該地區面積最小的國家之一，卻長期承受著高人口密度與資源受限的雙重壓力。很長一段時間裡，國家經濟高度依賴咖啡出口，土地與財富集中在少數家族手中，社會結構固化，貧富差距明顯。

20 世紀的長期政治動盪，使經濟發展屢次中斷。1992 年內戰結束後，和平到來，但經濟並未隨之起飛。工業基礎薄弱、就業機會有限，大量人口選擇出國務工，國家對海外匯款的依賴逐漸加深。

2001 年，薩爾瓦多放棄本國貨幣，全面採用美元。這一決定穩定了通膨，卻也讓國家徹底失去了貨幣政策空間，財政與經濟周期被牢牢繫結在美元體系之中。結構性問題並未解決，只是被延後暴露。

正是在這樣的背景下，薩爾瓦多開始尋找一種不同於傳統路徑的突破口。

2021 年，比特幣被正式確立為法定貨幣之一。這並非單純的技術嘗試，而是一場國家層面的政策實驗。政府希望借助比特幣降低跨境匯款成本，吸引加密產業與海外資本，為這個長期缺乏國際存在感的小國，打造新的經濟標籤。

從持續購入比特幣、推出官方錢包，到高調塑造 “比特幣國家” 形象，薩爾瓦多迅速成為全球加密市場的焦點。儘管在後續與 IMF 的談判中，相關政策有所調整，比特幣使用從強制轉為自願，但國家方向已經明確。數位資產相關法律、監管框架與牌照體系開始陸續落地。

此外，值得多說一句的是，與監管同步落地的，還有極具吸引力的稅收政策。根據《數位資產發行法》（LEAD），在薩爾瓦多取得 DASP 牌照的企業，其數位資產相關業務可享受多項稅收豁免，包括數位資產交易所得 0% 企業稅、0% 資本利得稅，以及轉讓稅、分紅預提稅和相關服務增值稅豁免。需要注意的是，優惠僅適用於數位資產業務，法幣服務仍按 30% 企業稅徵收。

在這樣的政策環境下，Tether 等加密企業率先取得薩爾瓦多牌照，Binance、Bybit 等全球頭部交易所，也相繼完成當地合規佈局。

從瀕臨破產的小國，到主動擁抱加密的政策試驗田，薩爾瓦多的選擇並不完美，卻足夠清晰。這也正是越來越多行業頭部機構，將其視為戰略合規落點的重要原因。

二、薩爾瓦多牌照體系全覽：合規佈局的底層邏輯

很多人第一次研究薩爾瓦多牌照，可能會被一堆英文縮寫繞暈。其實它的監管邏輯並不複雜，核心只有一句話：

比特幣單獨管，其他數位資產統一管。

在制度設計上，薩爾瓦多把加密業務清楚地分成了兩條線。

第一條，是只和比特幣有關的業務，對應的牌照叫 BSP（Bitcoin Service Provider）。

如果你的業務範圍非常“純粹”，只圍繞 BTC 打轉，比如比特幣支付、BTC 錢包、BTC 託管、BTC 與美元的兌換，甚至是只投資或管理比特幣資產的基金，那麼監管上走的就是 BSP 這一條線。

第二條，是除比特幣之外的所有數位資產業務，統一歸到 DASP（Digital Asset Service Provider）。

DASP 是薩爾瓦多數位資產監管框架下的核心牌照，覆蓋除比特幣以外的大多數數位資產與相關業務。

一旦你的業務裡出現了多幣種交易、平台撮合、代幣發行、NFT、RWA、資產管理、投顧服務，或者是穩定幣相關安排，那基本都逃不開 DASP。

你可以把監管體系理解為：

BSP 管“比特幣世界”，DASP 管“更廣義的加密世界”。

在監管層級上，這兩張牌照都由同一個核心機構負責，那就是 國家數位資產委員會 CNAD。CNAD 是薩爾瓦多專門為數位資產設立的監管機構，負責牌照審批、持續監管和執法。

不過，比特幣因為在薩爾瓦多有特殊地位，涉及 BSP 的業務，通常中央儲備銀行 BCR 也會參與部分監管環節，並滿足比特幣法下的 AML 和合規要求。整體看，是 CNAD 主導，BCR 協同的模式。

三、牌照配置思路：BSP 與 DASP 的清晰分工

BSP 與 DASP 的分工非常清晰：

只做比特幣，一定要有 BSP；  一旦涉及其他幣種，就必須上 DASP。

舉幾個直觀的例子：

• 你做的是比特幣支付網路、BTC 錢包、BTC 託管或比特幣基金，業務不碰任何其他代幣，那監管上通常只需要 BSP。
• 你做的是多幣種交易所、錢包支援 ETH 或穩定幣、NFT 平台、RWA 項目、代幣發行或加密資管，那核心牌照一定是 DASP。
• 如果你的平台既支援 BTC，又支援其他數位資產，那在實務中，往往需要同時滿足 BSP 和 DASP 的要求，而不是 “二選一”。

這也是為什麼薩爾瓦多的牌照結構，對 Web3 項目來說相對好理解。薩爾瓦多在試圖用一套清晰、可拆分的牌照體系，把不同類型的加密業務放進各自的監管軌道里。

在瞭解了薩爾瓦多的國家背景和監管框架之後，真正的重點來了：那些已經被 Binance、Bitget 等頭部交易所拿下的合規牌照，具體是怎麼申請的？流程怎麼走，監管看什麼，那些地方最容易踩坑，下面就進入真正的實操部分。

四、薩爾瓦多牌照申請流程全解析：BSP 與 DASP 實操指南

要申請那張牌照，取決於企業的業務。Web3 合規研究社 建議把牌照申請理解為兩條不同但可能交叉的路徑：

• 一條是 BSP（Bitcoin Service Provider），主要圍繞比特幣業務；
• 另一條是 DASP（Digital Asset Service Provider），覆蓋更廣義的數位資產服務，由 CNAD 直接監管。

在實際申請過程中，更常見的情況是，BSP 與 DASP 在多數項目中並不是 “二選一”，而是同步規劃、平行推進的兩條合規路徑。

同時，不同業務模型，對應的申請流程和準備重點也完全不同。

（一）DASP 牌照申請流程：CNAD 官方路徑全拆解

DASP 是目前薩爾瓦多最核心、最系統化的數位資產業務牌照，監管機構為國家數位資產委員會（CNAD），依據《數位資產法》（LEAD / Digital Assets Law）及其配套的《數位資產服務提供者條例》（Regulation for Digital Asset Service Providers, RPSAD）執行。

從實際經驗來看，DASP 申請整體周期通常在 7–9 個月左右，其中前期材料準備與預註冊階段的清晰度，往往決定了後續審批是否順暢，也是拉開申請效率差距的關鍵。

具體申請步驟如下：

第一步：業務定性與預註冊準備

在正式接觸 CNAD 之前，第一步不是填表，而是判斷你的業務是否落在《數位資產法》第 19 條定義的 “數位資產服務” 範圍內，例如交易、託管、發行、撮合、清算等。

實務中，大多數團隊會在這一階段完成三件事：

• 明確業務模型與對應的 DASP 類型
• 搭建公司結構（通常為薩爾瓦多本地公司）
• 初步整理商業計畫與合規框架思路

這一階段沒有官方時限，但準備是否充分，會直接影響後續是否被反覆補件。

第二步：CNAD 預註冊（Pre-registration）

申請人需在 CNAD 官網提交 預登錄檔，核心目的只有一個：

讓監管判斷你 “值不值得進入正式審查階段”。

預註冊通常會提交以下資訊層級的材料概覽：

• 申請主體基本資訊
• 股東與實益所有人結構
• 擬開展的數位資產業務類型
• 商業模式與合規思路的簡要說明

CNAD 會對這些資訊進行初步分析，並可能要求補充說明。

完成評估後，CNAD 會出具一份“no objection（無異議）” 或 “objection（有異議）” 的反饋意見。

在實務中，拿到 no objection 是進入正式註冊的關鍵門票。

第三步：正式註冊提交（Final registration）

獲得 no objection 後，才進入真正意義上的 “申請階段”。

此時需要向 CNAD 提交完整、成體系的申請材料，包括電子版與紙質版。

需要注意的是：

• 最低授權資本與資本繳付證明，通常在這一階段被審查
• 行業實務中常見的參考門檻為約 2,000 美元等級
• CNAD 更關注的是：資本是否真實、是否與業務規模匹配，而非金額本身

第四步：CNAD 審查與決定

在 CNAD 確認 “材料完整” 後，將啟動正式審查程序：

• 法定審查期限一般為 20 個工作日
• 若材料存在問題，CNAD 會在期限內發出補正通知
• 申請人通常有 10 個工作日 進行補充

審查通過後，CNAD 將簽發 DASP 登記證書與經營授權，並同步通知金融調查單位（FIU），進入持續 AML 監管體系。

（二）BSP 牌照申請流程：比特幣服務的現實路徑

BSP（Bitcoin Service Provider）主要依據《比特幣法》，監管機構為薩爾瓦多中央儲備銀行 BCR，重點在於風險控制與反洗錢。

一般來說，BSP 的整體申請周期一般在 5–7 個月左右。

具體申請步驟如下：

第一步：主體設立與基礎合規準備

BSP 申請通常以薩爾瓦多本地公司為主體，需要完成：

• 公司註冊與章程設定
• 股東、UBO、管理層資訊準備
• AML/CFT、資訊安全等核心制度的文件化

這一階段與 DASP 的準備高度重合，因此實務中常同步推進。

第二步：本地合規人員與實質安排

BCR 非常重視 “人” 和 “實質存在”：

• 需指定合規負責人及副手
• 通常要求為長期居住在薩爾瓦多的人員
• 管理層需通過適格性與信譽審查

這一點，是很多 “遠端項目” 最容易被卡住的地方。

第三步：向 BCR 提交 BSP 註冊申請

申請人需向 BCR 提交註冊申請，進入 Bitcoin Service Providers Registry：

• 重點審查 AML/CFT 方案
• 比特幣交易監控與記錄能力
• 錢包、託管或支付系統的技術安全

審查通過後，BCR 會出具 BSP 註冊確認，允許申請人以比特幣服務提供者身份營運。

第四步：與 DASP 的銜接與平行監管

若業務涉及 BTC 以外的數位資產（如穩定幣、代幣化資產等），

實務中通常需要 BSP + DASP 雙線合規，並接受 CNAD 與 BCR 的協同監管。

五、牌照申請成功的關鍵：監管真正關心什麼

在實際申請中，BSP 與 DASP 看起來是兩張不同的牌照，但監管關注的核心邏輯高度一致。

無論面對的是 CNAD 還是 BCR，決定申請成敗的，都是材料能否圍繞業務本身，形成一套清晰、一致、可執行的合規邏輯。

1、合規邏輯是否自洽

監管首先判斷的是：你的業務、風險與合規安排，能否形成一個閉環。

成功的申請通常具備一個共同特徵：

• 商業計畫、業務邊界、風控說明
• AML/CFT、技術與內控制度

彼此之間邏輯一致，並且能夠清楚對應法律條文和監管要求。

審查者不需要反覆猜測你 “打算怎麼合規”，而是能一眼看出你已經按規則設計好了。

2、業務邊界是否在前期就講清楚

無論是 DASP 的預註冊階段，還是 BSP 的註冊審查階段，前期溝通的清晰度，往往決定整體節奏。

大量項目並非被拒，而是長期卡在補件中，常見原因包括：

• 實際業務與描述不一致
• 那些環節自己做，那些外包，說不清楚
• 合規責任在不同主體之間模糊不清

無論是 DASP 的預註冊階段，還是 BSP 的註冊審查階段，前期把業務範圍和合規結構講清楚，遠比後期反覆補材料更重要。

3、AML/CFT 是否真正具備可執行性

這是 BSP 與 DASP 的共同核心審查點。

監管關注的重點包括：

• KYC/KYB 是否能夠實際執行
• 交易監控是否具備追溯與分析能力
• 可疑交易是否有清晰、可操作的上報路徑

範本化、無人負責、無法落地的 AML 方案，往往是被反覆追問甚至退回的主要原因。

4、技術與營運安全是否經得起細問

只要涉及錢包、託管、兌換或交易撮合，監管都會深入關注：

• 冷熱錢包與資產隔離安排
• 金鑰管理與權限控制
• 日誌留存、風控與災備機制

這些問題並非形式審查，而是會圍繞具體執行細節展開追問的部分。

5、是否具備真實、可持續的營運能力

無論是資本要求、本地人員，還是實體營運安排，監管最終想確認的只有一件事：

企業是否具備長期合規營運的準備。

• 是否有基本持續經營能力
• 是否有真實團隊與溝通窗口
• 是否準備好在拿牌之後，持續接受監管

最終在成功獲得牌照之後，企業也還需要持續面對監管溝通與檢查。

整體來看，薩爾瓦多牌照並非 “一套範本走天下”，實際申請必須結合具體業務模式，匹配 BSP、DASP 或雙牌照路徑，流程與重點也會隨之不同。 (Web3合規研究社)