香港規劃虛擬資產市場發展方向

中國香港對虛擬資產交易的未來發展將採取“兩步走”策略：先規管交易機制，再探討放寬散戶投資者入場。

通過逐步建立政策法規探索虛擬資產（Virtual Assets，VA）的有序及多元化交易路徑，正成為中國香港特區提升其國際金融中心地位的最新重要嘗試。

10月31日，正值當地連續五天的“金融科技週”舉辦首日，作為已提前預告近半個月的“熱場環節”，香港特區政府財經事務及庫務局公佈《有關香港虛擬資產發展的政策宣言》（下稱“《宣言》”），在這一既熱門又敏感領域內，闡釋了一系列關鍵性問題的政策立場及方針。

作為中國香港加強對全球金融界交流的標誌性會議，在“金融科技週”舉辦首日，特區政府公佈相關文件闡釋與虛擬資產有關的一系列政策立場及方針，成為其“熱場環節”。圖為10月底時中環金融中心街頭髮布的會議相關海報。

對於分佈式分類帳技術（D LT）、Web 3.0（第三代互聯網）、非同質化代幣及元宇宙等新生事物，《宣言》提出的措施包括一系列原則性或具體內容，例如引入新的虛擬資產服務提供者發牌制度，香港證監會將就散戶參與虛擬資產交易進行諮詢，特區政府對引入虛擬資產交易所買賣基金（ETF）持歡迎態度，並推出發行非同質化代幣（NFT）、綠色債券代幣化，以及與之相關的數碼港元等試驗計劃。

框架性歸納相關政策的主體路徑，可理解為原本只面向專業投資者的虛擬資產，將通過建立新制度容許個人投資者參與其中，並在有條件的情況下准許推出VA期貨交易所買賣基金ETF，同時研究放寬底層資產為非複雜產品的證券型代幣發行（STO），讓散戶得以參與。

“政策宣言詳細解釋了我們的願景和策略、監管制度、對於開放投資者接觸虛擬資產的取態，以及為把握虛擬資產帶來的技術優勢推出的試驗計劃。我們現已向全球市場清晰表達對於虛擬資產的政策立場，表明我們與全球虛擬資產業界一同探索金融創新的承擔和決心。”香港特區政府財政司司長陳茂波在相關致辭中稱。

從800萬到10億

相關政策的基礎性醞釀與探索並非始於今日。因擁有低稅率等特點，自2015年虛擬貨幣交易開始受到投資者註意并快速發展開始，中國香港一直是重要的交易中心之一。2018年11月，作為相關監管機構的香港證監會已開始引入虛擬資產監管框架。

自此開始，在2019年11月、2021年5月及2022年1月，其亦針對加密貨幣的監管頻頻發布一系列相關政策。2020年底，一家數字資產平台獲得該會頒發的首個數字資產牌照（提供證券交易的1號牌及提供自動化交易服務的7號牌，是在香港建立合規平台的必要條件），意味著香港開始建立全球首個相對規範化的虛擬資產交易市場。

政策放寬帶來的是業態的生長。按照香港證監會副行政總裁兼中介機構部執行董事梁鳳儀透露的最新數據：4年間，加密資產生態系統（在港）取得長足發展。投資者透過海外平台購買的虛擬資產基金，由2020年的800萬港元大增至2021年的100億港元，可見市場需求殷切，但交易在中國香港特區境外進行。

一系列的政策探路與放寬，與投資者們的現實需求相關。近年來，虛擬資產投資在香港較為流行，感興趣的投資人主要通過購買與虛擬資產相關的投資理財產品參與其中。當地不少富裕人士對虛擬資產的投資亦感興趣，有意提升相關資產在個人或家族財富中的佔比。

再考慮到部分專業投資者在當地從事虛擬資產交易已有一段時間、相關機構對虛擬資產交易平台等方面的監管亦有數年經驗，擴大虛擬資產交易的“朋友圈”，被認為已具備一定的基礎性條件。

截至目前，因虛擬資產運營所倚賴的區塊鍊等基礎架構仍存在技術及法律風險（所有權及轉讓權）等多重現實考驗，全球各地的監管取態差異較大。例如，中國內地在運用區塊鏈技術發展數字人民幣方面的進展較為迅速。

在亞洲範圍內，日本將Web 3.0視為發展戰略支柱，準備放寬虛擬資產投資限制。至於中國香港特區在金融業方面的“競合者”新加坡，則於9月份通過發布“金融服務業產業轉型藍圖2025”為虛擬資產發展制定大致方向，鼓勵業界“擴大與區域經濟體的跨境支付網絡、探討分散式賬本科技、支持金融與實際經濟資產代幣化及推動數碼貨幣連結”。

與其相比，中國香港的“數碼港元”計劃仍處於從“批發型”向“零售型”探路過程。但因作為國際金融中心所具有的相對開放的金融理念及政策體系優勢，則使得香港能夠對虛擬資產保持將監管和開放平衡“動態結合”的立場。以《宣言》的公佈為標誌，香港對虛擬資產交易方面的寬容度有望提升。

這將體現在多個方面，例如虛擬資產交易將逐漸從專業投資者圈層向散戶有序開放。與中國香港相比，新加坡從2020年1月起實施《支付服務法》，要求虛幣支付及交易公司須持有牌照，但僅限專業投資者進行交易。

據新加坡金管局近日發布的文告和諮詢文件顯示：數碼付款代幣（Digital Payment Token，簡稱DPT）服務商不應向散戶提供法定貨幣或加密貨幣貸款，不允許散戶通過槓桿交易加密貨幣，也不可接受散戶使用信用卡或簽賬卡來購買加密貨幣。

在一定程度上，中國香港此種將“餅”做大的嘗試，或許與當地金融業近來所面臨的一系列發展壓力有關。在此之前，除銀行業等傳統金融領域，香港金融市場主要以股票及相關衍生品業務為主。近年來，當地相關部門曾為推動債市發展“頻頻出招”，但其規模增長仍有較大空間。相較之下，虛擬資產因“風口屬性”自帶流量是一方面，其在長遠發展後有望補充乃至替代部分傳統金融投資工具的未來前景，則是相關業界考慮的另一方面。

審慎改革的過程

參照中國香港以往的類似改革經驗，《宣言》所提出一系列措施的落地，仍會是一個審慎且可能相對緩慢的過程。例如，自當地《2022年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（修訂）條例草案》推出後，雖業內人士多言支持，但監管機構的取態仍相對審慎。

“虛擬資產交易存有匿名性及反洗錢等風險。”香港財經事務及庫務局長許正宇亦重申，“港府將以'兩步走'策略推動虛擬資產發展，包括規管虛擬資產交易所，以及探討放寬散戶投資者進行交易。”

按照香港相關方面公佈的計劃，在虛擬資產交易的“大圖譜”中，散戶參與相關交易或將大致按照以下“三部曲”框架進行演進：

首先，引入虛擬資產期貨ETF。10月31日，香港證監會發出通函稱：只接受在認可交易所買賣的虛擬資產期貨，初期限在芝加哥商品交易所買賣的比特幣（Bitcoin）和以太幣（Ether）期貨；發行商須具有三年管理ETF的經驗及過往合規記錄良好，並在公開發售前向公眾進行有關教育。

其次，按風險決定近來日漸受到傳統金融機構歡迎的證券型代幣發行（STO）能否對散戶發售。梁鳳儀於10月31日進行相關演講時稱：STO發行應按產品的風險性質，不（應）只因在區塊鏈發行而歸類為“複雜產品”。比如STO通過區塊鏈以數字形式處理，但其底層資產是傳統證券（政府發行的綠色債券等），未來研究方向會沿用一貫的“相同業務、相同風險、相同規則”宗旨，香港證監會將重新審視有關STO在持牌虛擬資產交易所納入交易的規定。

最後，則是目前市場中爭議較大的內容，即是否允許散戶直接買賣虛擬貨幣。梁鳳儀對此表示：擬待《打擊洗錢修訂條例草案》通過立法，規定在港提供服務的中央虛擬資產交易所必須領有證監會牌照後，再就散戶准入議題諮詢市場。相關修例草案現預計於2023年3月通過立法，證監會初步擬於2023年4月進行諮詢。

最後這一步驟之所以要分為兩個階段，據了解部分原因是草案內有關於針對洗黑錢及恐怖活動的條文，須盡快通過。散戶買賣虛擬資產則需諮詢市場各方的相關意見，因此分開處理。而梁鳳儀也強調稱：如把散戶拒諸門外，會驅使他們轉投海外只受有限度監管，甚至完全不受規管的網上交易平台，部分平台可能為詐騙網站。

在市場反應方面，香港交易所相關人士表示：歡迎證監會准許以虛擬資產為基礎的ETF在港上市，進一步加強香港國際金融中心地位，並支持香港作為亞洲首選ETF市場的持續發展，港交所將與發行人及各方持份者緊密合作，專注為香港ETF市場順利引入此類新產品。

深耕當地相關市場的達維律師事務所亞洲主席羅嘉誠(Martin Rogers) 則表示：我們非常高興地看到香港特區政府的新聲明，而且該聲明也得到了香港金管局、證監會及保監會的支持。監管強調一個有力而平衡的法律和監管框架，以支持可持續和負責任的發展。我們的客戶中有NFT、元宇宙、數字資產平台、虛擬銀行和支付系統領域的主要參與者。隨著粵港澳大灣區的發展，香港的金融科技活動將在這些領域得到顯著發展。

亦有相關資產市場人士提醒稱：目前全球多地進入加息週期，一系列穩定幣因價格波動大且風險高相繼出現各類問題。在過去的數年當中，香港與虛擬資產相關的犯罪數字急增。僅2021年便有1397宗，涉及金額超過8億元，較前一年升幅逾6倍。

在連相關監管人士也坦言“虛擬資產市場陷入寒冬”的當下，前述《宣言》亦被認為是香港做好風險管理、確保虛擬資產市場有序健康發展的新起點。（財經）