前言11月3日，香港證券及期貨事務監察委員會（以下簡稱“證監會”）發佈了兩份重磅通函，標誌著香港虛擬資產生態體系邁入新階段。這兩份通函——《有關虛擬資產交易平台共享流動性的通函》和《有關擴展虛擬資產交易平台的產品及服務的通函》不僅明確了香港監管政策的新方向，也對全球虛擬資產市場的未來發展提供了具有前瞻意義的新思路。通過對跨境流動性共享和市場產品擴展的大膽嘗試，香港在保障金融穩定和投資者利益的基礎上，進一步擁抱虛擬資產領域的全球化趨勢，彰顯了其強化國際金融中心地位和推動數字經濟發展的決心。01 流動性共享｜從香港走向全球的突破伴隨著虛擬資產交易的持續火熱和“無國界”特徵的凸顯，香港證監會針對持牌虛擬資產交易平台（VATPs）提出了全新的流動性共享框架：允許這些平台與海外關聯平台整合掛盤冊，實現跨境對盤和交易執行。政策亮點與意義香港投資者接入全球深度流動性池通過共享機制，本地市場的參與者將能與海外市場使用者進行交易，突破了單一市場的流動性侷限，提升交易效率和深度。價格差異縮小，市場效率提高通過流動性共享，價格分散性問題有望緩解，市場的運行效率將進一步提升，為全球投資者帶來更有競爭力的價格環境。跨境交易的嚴格風險控制證監會明確要求平台採用“貨銀兩訖（DvP）”結算機制，確保資產和資金的流通穩健。此外，平台還需設立儲備基金，並建立統一的跨境市場監察體系，重點規避結算風險。值得注意的是，通函明確指出，交易平台需對共享掛盤冊中完成的交易承擔全責，這意味著即使交易發生在關聯平台上，也需視同由本地平台完成一般處理。這一要求有效提高了交易的安全性，同時也體現了香港監管層在面對流動性共享時代時保持的穩健態度。02 市場擴展｜產品與投資者雙業務線的開放在全球虛擬資產行業增長迅速的背景下，香港選擇放寬交易平台的產品及服務範圍，展現了對多樣化市場需求的響應。核心政策突破取消專業投資者產品的12個月往績要求為優質的創新型資產開闢了快速上市通道，為初創項目及新興資產提供監管“試驗田”。持牌穩定幣可向散戶投資者發售賦予穩定幣正式法律地位，這是香港認可數位資產合規化的重要標誌。允許分銷數位資產相關金融產品及代幣化證券產品類型的豐富化勢必為平台吸引更多類型的投資者，同時也為使用者提供了更靈活的資產配置選擇。擴展託管服務功能即使是不通過平台交易的代幣也可享受託管服務，這不僅增加了使用者的信任度，也為機構客戶提供了更全面的服務支援。這些政策的調整將顯著降低項目方和資產創設者進入市場的門檻。同時，在市場開放的同時，證監會依然維持了對散戶投資者的12個月往績要求這一附加條款，展現了風險匹配的監管思路，充分保護了中小投資者的利益。03 監管哲學｜開放與安全的平衡藝術香港證監會發佈的兩份通函完美詮釋了當前複雜金融環境下的監管哲學——在追求市場開放與創新發展的同時嚴格把控風險，推動市場長遠的穩健運行。全球化與合規平行流動性共享通過迅速接軌海外市場，香港不僅打破了地域的流動性隔閡，還通過嚴格的內控要求，成為虛擬資產跨境交易的“安全港”。產品擴展通過允許發行和交易代幣化證券、數位資產金融衍生品，香港促進了虛擬資產的多元化發展，積極擁抱全球化潮流的同時，兼顧了對合規和創新雙重發展的需求。技術中立與政策前瞻性證監會堅持“技術中性”原則不因產品或服務基礎的技術形態而區別對待。這種一視同仁的監管邏輯不僅為市場提供了公平競爭環境，也為新興技術的應用和落地明確了方向。對穩定幣等新興資產類別的認可傳遞了明確訊號香港正在建構一個以規範化為基礎的創新舞台，不但回應行業需求，更以清晰指引為政策護航，穩中求進。04 未來展望｜邁向全球虛擬資產樞紐地位香港證監會的雙通函發佈恰逢本地金融科技高速發展以及“ASPIRe”（亞洲證券業國際化發展與改革路線圖）的關鍵階段。可見，這不僅是對本地虛擬資產市場的政策支援，更是對其全球化佈局明確方向的重要一環。對投資者意義重大更豐富的選擇、多樣的產品結構通過取消部分產品的往績要求，投資者能夠更快速地接觸到全新資產類別，從而獲取更多投資機會。更優交易環境全球化流動性整合將有效提高市場效率，多方參與者的博弈將進一步縮小價格差異，為投資者提供更舒適的交易體驗。對行業的推動作用虛擬資產交易平台將面臨“拓展業務與合規管理”兩難課題，但這種高標準合規要求下的市場競爭或將產生巨大的推進力，進一步最佳化香港虛擬資產行業的整體水平。香港這一政策極有潛力吸引更多海外虛擬資產機構入駐，為打造服務全球的虛擬資產中心奠定基礎。香港證監會發佈的雙通函折射出一個鮮明的監管智慧：在促進市場開放、創新發展的同時，將監管細則落到實處，為風險防範保駕護航。這些政策不僅凸顯了香港對虛擬資產領域全球化趨勢的尊重和深度理解，還反映了其在提升競爭力、吸引國際資本、建構更健康金融生態等方面的深厚雄心。隨著政策的不斷完善，我們有理由相信，香港的虛擬資產市場正在邁向前所未有的全球化“深水區”，並為全球數字經濟發展樹立新的標竿。 (國英珩宇生態)

2025年11月3日，香港證券及期貨事務監察委員會（簡稱“證監會”）同日發佈兩份重要通函，分別為《有關擴展虛擬資產交易平台產品及服務的通函》與《有關虛擬資產交易平台共享流動性的通函》。這兩份檔案不僅是香港虛擬資產監管制度的重要演進，更是香港在全球數位資產競爭格局中搶佔制度高地、推動行業穩健發展的戰略舉措。本文將從通函內容、出台背景、政策比較、業務影響及未來展望等方面，系統解讀這兩份通函的核心要義與深遠影響。一、兩份通函核心內容概覽《產品擴展性通函》：推動產品多元化，拓展業務邊界。《有關擴展虛擬資產交易平台產品及服務的通函》主要圍繞“產品多元化”展開，核心內容包括三個方面：第一，放寬代幣納入規定。 對於向專業投資者發售的虛擬資產（包括穩定幣），取消了必須具有12個月往績紀錄的要求。持牌穩定幣發行人所發行的穩定幣亦不受此限，並可向散戶投資者發售。這一舉措顯著降低了新興代幣的上市門檻，有助於平台快速響應市場變化，引入更具創新性的資產。然而，面向散戶的其他虛擬資產仍需滿足12個月往績要求，體現了監管在鼓勵創新與保護投資者之間的平衡。第二，明確允許平台分銷數位資產相關產品及代幣化證券。 持牌平台在符合現有法規前提下，可分銷包括代幣化證券在內的數位資產相關投資產品，並可為客戶持有相關資產開立信託或客戶帳戶。這意味著平台不再僅僅是交易場所，而是可以向綜合金融服務提供商轉型，進一步豐富其業務模式。第三，允許平台為不在其平台上買賣的數位資產提供託管服務。 平台可通過關聯實體為客戶託管未上線交易的數位資產，但需遵守嚴格的盡職審查與風險管控要求。這一規定拓展了平台的收入來源，也為使用者提供了更全面的資產管理解決方案。《共享流動性通函》：建構跨域流動性池，提升市場效率。《有關虛擬資產交易平台共享流動性的通函》則聚焦於“流動性整合”，旨在通過允許持牌平台與其海外關聯平台整合掛盤冊，形成共享流動性池，實現跨平台交易對盤與執行。該通函對共享流動性的運作提出了系統監管要求：一是合作方須為合規海外平台， 所在司法管轄區需具備與國際標準相符的監管框架；二是必須建立貨銀兩訖結算機制， 設立儲備基金應對結算風險，並實施即時監控；三是需建立統一的市場監察計畫， 防範跨域市場失當行為；四是平台須承擔全部交易責任， 並向客戶充分披露相關風險。這些規定既鼓勵平台通過流動性共享提升交易深度與效率，也強調了風險隔離與投資者保護的重要性。二、通函出台的深層背景接軌國際標準，提升制度競爭力。近年來，全球虛擬資產監管體系加速建構。金融行動特別組織及國際證監會組織等國際機構已推出多項標準建議，強調監管一致性、投資者保護與風險防控。香港此舉是對國際監管共識的積極響應，旨在提升其監管制度與國際標準的相容性，增強國際競爭力。尤其是在新加坡、迪拜、歐盟等地相繼出台虛擬資產監管框架的背景下，香港亟需在制度層面保持領先，以吸引全球資本與人才。以數位資產鞏固金融中心地位。虛擬資產是香港鞏固國際金融中心地位、發展數字經濟的關鍵賽道。2025年2月發佈的“ASPIRe路線圖”明確提出以“產品”與“連接”為兩大支柱，推動數位資產生態系統發展。此次通函正是該路線圖在政策層面的具體落實，體現了香港在風險可控前提下鼓勵創新、拓展市場深度的政策取向。香港希望通過制度紅利，打造“數位資產樞紐”，在資產代幣化、跨境結算、數字證券等領域形成先發優勢。應對同質化競爭，提升綜合競爭力。當前，香港虛擬資產交易平檯面臨產品同質化、流動性分散、與國際平台競爭壓力增大等問題。放寬產品範圍與引入共享流動性機制，有助於提升本地平台的綜合服務能力與市場效率，縮小與全球主流平台的差距。尤其是在交易深度、資產種類和使用者體驗方面，香港平台亟需通過制度創新實現跨越式發展。三、兩份通函的異同比較相同點：穩中求進，兼顧發展與風險。兩份通函均以“促進市場發展、防控金融風險”為雙重目標，體現了證監會“穩中求進”的監管思路。它們都是香港虛擬資產監管制度精細化、系統化的重要步驟，旨在提升市場活力與投資者信心。在監管方法上，兩者均強調合規底線，要求平台在拓展業務的同時加強風險管控、資訊披露與投資者保護。不同點：產品創新與市場基建的雙重驅動。《產品擴展通函》著重於“產品創新”，通過放寬代幣准入、允許分銷與託管多元化資產，拓展平台的業務邊界與收入來源；《共享流動性通函》則著眼於“市場基建”，通過流動性整合提升交易效率、最佳化價格發現，增強香港市場的全球吸引力。簡言之，前者解決“有什麼可交易”的問題，後者解決“如何交易更高效”的問題，二者相輔相成，共同構成香港虛擬資產市場發展的雙引擎。四、對平台經營的影響短期機遇與挑戰並存。短期內，持牌平台將迎來業務拓展機遇。《產品擴展通函》使平台能快速上線新興代幣與穩定幣，分銷代幣化證券與數位資產產品，並開拓託管服務市場；《共享流動性通函》則使平台能接入全球流動性，提升交易深度與客戶體驗。然而，平台也面臨合規成本上升的挑戰。需加強盡職審查、風險管控、系統建設與資訊披露，尤其是在跨境結算、市場監察與客戶資產保護方面，必須投入相應資源以滿足監管要求。中小型平台若無法承擔這些成本，可能面臨被淘汰或整合的風險。中長期推動市場結構重塑。中長期看，這兩項政策將推動市場結構重塑。產品與服務能力的提升將吸引更多機構與零售投資者參與，擴大市場規模；流動性整合將加速平台間的分化，具備技術與風控優勢的平台將脫穎而出；香港有望成為亞洲數位資產產品創新與跨境交易樞紐，增強在全球數字金融網路中的節點價值。五、香港數位資產發展與監管展望這兩份通函的發佈，標誌著香港虛擬資產監管從“審慎准入”邁向“精準發展”的新階段。證監會不僅在制度上與國際接軌，更在政策設計上體現出前瞻性與系統性。未來，香港可能在以下方面繼續深化：- 逐步將更多數位資產類別納入監管視野，如RWA、DeFi協議等；- 推動跨境監管合作，建立多邊互認機制，提升國際協同效率；- 探索央行數字貨幣在虛擬資產交易中的應用，提升結算效率與安全性；- 加強科技監管能力，利用區塊鏈分析、AI監控等工具提升執法效能。香港證監會此次連發兩函，既是回應市場發展需求的及時之舉，也是佈局數字金融未來的戰略落子。在保障市場穩健的前提下，通過“放開產品、連通流動”雙輪驅動，香港正朝著建設具有國際競爭力的數位資產生態系統穩步邁進。對於市場參與者而言，唯有把握政策紅利、夯實合規基礎，方能在這一浪潮中行穩致遠。 (數字新財報)

正文近年來，香港在虛擬資產領域的立法與監管持續發力。通過推行虛擬資產交易平台（VATP）發牌機制、制定穩定幣相關法規，以及最新發佈的“中介人通函”，香港逐步建構起一套“全覆蓋、多層次、穿透式”的虛擬資產監管框架。2025年9月30日，國慶前夕，香港證監會（SFC）與金管局聯合發佈了《有關中介人的虛擬資產相關活動的補充通函》。事實上，早在2019年，SFC就曾發佈《有關虛擬資產期貨合約的警告》及《適用於管理投資於虛擬資產的投資組合的持牌法團的標準條款及條件》，初步奠定了監管基礎。伴隨市場迅速發展，尤其在《2022年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（修訂）條例草案》通過後，虛擬資產服務提供商（VASP）發牌制度正式實施，加上金管局穩定幣牌照申請日趨活躍，中介機構在虛擬資產活動中的參與日益複雜，其權責邊界卻長期不明。自2024年起，市場上多次出現通過持牌券商或財務顧問“曲線”銷售虛擬資產產品的案例。此類操作雖未直接違法，卻也未被明確納入監管，暴露出投資者適當性管理缺失、資訊披露不完整、利益衝突未有效隔離等問題。此次《補充通函》的出台，旨在彌補上述監管漏洞，清晰界定中介機構在虛擬資產生態中的責任範圍，杜絕“監管套利”與“灰色經營”。證監會此舉也意在封堵“中介通道”可能引發的風險傳導，避免虛擬資產領域的問題波及傳統金融系統。一、《補充通函》四大合規要點概覽1.明確准入條件：持牌為基本前提通函重申，任何在香港從事虛擬資產相關活動的中介人，必須持有SFC頒發的相應牌照，或與已持牌的VASP建立合作。這意味著以往通過“技術外包”或“業務分拆”繞過牌照監管的做法被明確禁止，“無牌不可為”成為硬性規定。2.細化盡職調查與客戶適配要求：KYC須落到實處通函要求中介機構必須強化客戶身份識別（KYC）與風險承受能力評估，具體包括：o 確認客戶清楚認知虛擬資產“高風險、高波動”的特性；o 確保所提供的虛擬資產產品或服務與該客戶風險屬性相匹配；o 完整保存評估記錄，以備SFC隨時審查。該條款對意圖向零售客戶“一刀切”銷售產品的機構發出明確警示。3. 加強內部管控與人員資質：合規成為核心競爭力根據通函，中介機構應當：o 設立獨立的合規崗位，專職監督虛擬資產業務；o 對相關崗位員工實施持續培訓和資質管理；o 建立內部審計機制，定期審查虛擬資產業務流程。合規不再被視作“成本部門”，而是機構持續經營的基礎。4. 規範資產託管與客戶資產保障：資金與代幣均需安全通函對客戶虛擬資產的託管提出明確規範：o 嚴格隔離客戶虛擬資產與公司自有資產；o 採用可靠的託管方案，例如冷錢包或多重簽名機制；o 投保充分額度保險，覆蓋駭客攻擊、資產盜用等風險。這一思路與穩定幣監管中“儲備資產託管”的要求一致，反映香港監管層對資產安全的高度重視。二、最受影響的機構類型：三類機構須迅速響應儘管通函面向所有持牌中介，以下三類機構所受影響尤為顯著： 傳統券商與財富管理機構：過去一年中，部分券商通過代銷虛擬資產基金或提供交易管道等方式涉足該領域。今後，此類業務均需全面報備，且僅限專業投資者參與，零售業務管道基本關閉，現有模式亟待調整。 與VATP合作的中介機構：部分交易平台借助持牌中介引流或代為操作。通函要求中介須對合作平台開展盡職調查，並承擔其合規責任，“權責不清、責任外推”的做法不再可行。 資產管理公司：若旗下基金投資虛擬資產或發行代幣化產品，通函要求其清晰披露資產類型與風險屬性，並確保託管安排符合規定。以往“模棱兩可”的資訊披露方式已不可行。總體來看，香港此次發佈中介人通函，實質是在“數字創新自由”與“金融系統秩序”之間尋求新平衡。其目的並非限制創新，而是為行業持續發展建構穩健的制度基礎。它標誌著香港虛擬資產監管從“發牌環節”向“中介行為”全面延伸，監管體系日趨嚴密，市場環境也更加規範。展望未來，隨著去中心化技術與中心化監管進一步融合，我們或將見證“程式碼即法律”與“國家法治”之間的深度互動。香港正以開放而審慎的態度，在這場變革中發揮關鍵作用——它不僅致力於建設一個成熟的虛擬資產市場，也在探索一種新型監管範式：在數位資產的世界中，真正的自由，源於明確的規則。 (貝拉德牛)

2025 年 9 月 30 日，香港證監會與金管局聯合發佈《有關中介人的虛擬資產相關活動的補充聯合通函》，正式放行虛擬資產質押服務，並最佳化中介人發牌註冊條件。此時距香港財政司《香港數位資產發展政策宣言 2.0》發佈僅三月，標誌著當地虛擬資產生態已從 “建章立制” 邁入 “促融促興” 的新階段。恰逢行業爆發前夜：DefiLlama 資料顯示，2025 年第三季度全球穩定幣市值首破 3000 億美元，鏈上 RWA（現實世界資產）總鎖倉價值亦突破 295 億美元，較 2024 年激增 124%。香港此次監管調整，正為傳統金融與數位資產的深度融合搭建起關鍵合規框架。01 監管進化：從 “合規閉環” 到 “生態開放”此次政策最佳化絕非簡單 “鬆綁”，而是監管層對虛擬資產發展路徑的戰略重定位，核心呈現三大突破：質押服務合規化是最受關注的變化。通函明確允許持牌法團或註冊機構代客戶鎖定虛擬資產參與區塊鏈驗證並獲取回報，將此前處於監管模糊區域的質押活動納入規範軌道。這一舉措既認可了質押在區塊鏈生態中的商業價值，又通過強制獨立帳戶託管等機制設定 “合規防火牆”，降低投資者風險。交易管道進一步拓寬同樣關鍵。持牌機構如今可通過證監會認可平台開展場外虛擬資產交易，從 “閉環平台內交易” 轉向 “合規外延服務”，為金融創新預留了空間。專業投資者 “減負” 則體現了精細化監管思路。通函明確對機構專業投資者豁免部分淨資產核查與風險披露要求，在保障風險可控的前提下，顯著降低傳統金融機構的入場合規成本。02 質押破局：RWA 收益模型的 “合規底座”虛擬資產質押的合規化，看似聚焦原生數位資產，實則為 RWA 生態提供了核心支撐。通過持牌管道，機構可將債券、房地產等現實資產的現金流 “質押化”，建構鏈上鏈下貫通的收益閉環。這一機制在全球 RWA 爆發期更顯關鍵。目前全球代幣化美國國債規模已達 70-80 億美元，貝萊德 BUIDL 基金規模超 29 億美元，富蘭克林鄧普頓截至 2025 年 8 月 31 日的鏈上基金淨資產亦達 7.45 億美元。這些產品亟需合規收益分配機制，香港新政恰好填補了這一空白。技術基建的成熟則讓構想落地。螞蟻數科推出的 “兩鏈一橋” 架構 —— 通過資產鏈記錄實體資料、交易鏈實現資金通證化、跨鏈橋保障合規流轉 —— 已支撐超 1500 萬台新能源裝置上鏈，為 RWA 質押提供了技術範本。Chainlink 去中心化預言機則通過資料驗證與儲備金證明，確保收益計算的透明可靠。03 機構入場：市場生態的 “結構性轉變”專業投資者門檻的降低，正推動香港虛擬資產市場從 “散戶主導” 轉向 “機構驅動”。政策公佈後，紐交所上市平台 Bullish 迅速與德意志銀行達成合作，由後者為其香港合規業務客戶提供法幣存取、即時清算等服務，成為傳統金融與數位資產融合的典型案例。這種合作模式具有示範意義。德意志銀行提供的企業銀行服務涵蓋法幣流轉、API 報告與虛擬會計解決方案，解決了機構參與 RWA 市場的資金通路問題。對具備風險識別能力的專業機構而言，簡化的合規要求顯著降低了其參與代幣化基金、數字債券等產品的門檻，為市場注入潛在流動性。截至 2025 年 7 月，香港已有 11 家持牌數位資產交易平台、44 家機構升級虛擬資產交易牌照，博時基金（國際）等 42 家機構獲得相關資產管理牌照，機構化生態雛形已現。04 穩幣融合：新一代金融基建的 “雙引擎”穩定幣的爆發式增長與 RWA 的深度融合，正在重塑金融基礎設施。2025 年第三季度，USDT 以 1760 億美元市值佔據 58.52% 的穩定幣市場份額，USDC 以 740 億美元緊隨其後，這一增長與監管明確性密切相關 —— 美國《指導與建立美國穩定幣國家創新法案》（“天才法案”）將美元穩定幣歸類為現金等價物，顯著增強市場信任。在 RWA 生態中，穩定幣扮演著雙重角色：既是資產代幣化的計價結算工具，也是流動性支撐載體。香港《穩定幣條例》於 2025 年 8 月 1 日生效後，已有數十家機構申請牌照，螞蟻數科等企業明確表態佈局，未來有望推出更多 RWA 與穩定幣融合的創新產品。監管層透露將出台進一步指引，為兩者融合提供更清晰的規則預期。05 機遇與挑戰：RWA “試驗田” 的成長之路香港 RWA 市場正迎來三大發展機遇：合規發行平台將加速崛起，持牌機構可開發 “RWA 質押生息產品”；穩定幣與 RWA 的融合場景將向貿易融資、跨境支付等領域延伸；資產驗證、託管等合規服務商需求將隨資產類型擴容（藝術品、碳權等）而爆發。但挑戰同樣不容忽視。法律銜接上，需通過信託契約等合同明確鏈上代幣與線下權利的對應關係；估值審計中，不動產等複雜資產需實現傳統審計與區塊鏈技術的創新結合；跨境合規則依賴與國際金融中心建立監管互認機制。香港的探索之路，既非全面開放也非固守傳統 —— 允許質押但強化託管、鼓勵創新但劃定邊界、吸引機構但嚴控風險。在貝萊德等巨頭紛紛入場、RWA 從概念走向規模化的當下，這種平衡或許正是建構新型金融生態的關鍵。而 RWA 與機構投資者的深度參與，終將成為這一生態最核心的增長動力。 (RWA現實世界資產研究院)

2025年8月1日，香港《穩定幣條例》正式落地生效，瞬間點燃了穩定幣與數位資產領域的市場熱情。如今，不少機構紛紛以“持牌機構”自居，借此彰顯政府背書與自身實力，但五花八門的牌照類型卻讓大眾眼花繚亂，就連有意佈局香港虛擬資產業務的機構，也常困惑於該申請那類牌照。今天，我們就來梳理香港虛擬資產的監管邏輯，盤點核心牌照種類，並附上官方查詢指南，幫你輕鬆撥開迷霧。一、監管底層邏輯：建構統一全面的數位資產框架2025年6月26日，香港特區政府發佈《香港數位資產發展政策宣言2.0》，明確提出要建立統一且全面的監管框架，覆蓋數位資產交易所、穩定幣發行人、數位資產交易服務提供者及託管服務提供者四大主體，始終以“投資者與消費者保障”為核心目標。目前，香港虛擬資產牌照管理已形成清晰的“發行-交易-支付-託管”閉環體系，由四大監管機構分權制衡，確保市場規範有序發展。四大監管機構分工表二、全鏈條拆解：四類牌照覆蓋虛擬資產生命周期（1）發行端：穩定幣發行人牌照- 監管方：香港金融管理局（HKMA）- 法規依據：《穩定幣條例》- 核心功能：可在香港發行指明穩定幣，或在香港及境外發行“宣稱參照港元維持穩定價值”的指明穩定幣，也可向香港公眾積極推廣指明穩定幣發行。- 持牌現狀：截至2025年7月31日，暫未有持牌穩定幣發行人（名單將適時更新）。- 官方查詢：香港金融管理局持牌穩定幣發行人紀錄冊https://www.hkma.gov.hk/gb_chi/regulatory-resources/registers/register-of-licensed-stablecoin-issuers/（2）交易端：兩大核心牌照，覆蓋不同交易場景① VASP牌照（虛擬資產交易平台）- 監管方：香港證監會（SFC）- 法律依據：《打擊洗錢條例》- 發牌範圍：通過可配對客戶交易指示的自動化交易系統，提供非證券型代幣交易服務，並同步提供附加保管服務的中央平台。- 持牌代表：截至2025年8月1日，共11家持牌機構，包括OSL、HashKey等（完整名單見官方查詢連結）。- 官方查詢：持牌虛擬資產平台名單https://sc.sfc.hk/TuniS/www.sfc.hk/TC/Welcome-to-the-Fintech-Contact-Point/Virtual-assets/Virtual-asset-trading-platforms-operators/Lists-of-virtual-asset-trading-platforms② 證券型代幣牌照（1/7/9號牌）- 監管方：香港證監會（SFC）- 功能細分：1. 1號牌（證券交易）：提供證券型代幣的買賣服務；2. 7號牌（自動化交易）：營運證券代幣交易系統；3. 9號牌（資產管理）：發行證券代幣基金。- 官方查詢：SFC持牌機構搜尋https://apps.sfc.hk/publicregWeb/searchByName（3）支付與兌換：兩類牌照打通法幣與虛擬幣流通① SVF牌照（儲值支付工具）- 監管方：香港金融管理局（HKMA）- 核心功能：支援法幣與加密貨幣兌換的電子錢包服務，如充值、提現等。- 持牌代表：支付寶香港、微信支付HK、八達通、圓幣科技等。- 官方查詢：儲值支付工具持牌人紀錄冊https://www.hkma.gov.hk/gb_chi/regulatory-resources/registers/register-of-svf-licensees/② MSO牌照（金錢服務經營者）- 監管方：香港海關- 核心功能：提供法幣與穩定幣、虛擬幣之間的兌換服務。- 持牌代表：Lakala、XGD、Heli等。- 官方查詢：持牌金錢服務經營者https://eservices.customs.gov.hk/MSOS/wsrh/001s1?searchBy=G（4）託管端：TCSP牌照，守護虛擬資產安全- 牌照名稱：信託或公司服務提供者牌照（TCSP）- 監管方：公司註冊處- 核心功能：為虛擬資產提供專業託管服務，保障資產安全。- 持牌代表：OSL CUSTODY SERVICES LIMITED、HASHKEY CUSTODY SERVICES LIMITED等。- 官方查詢：TCSP持牌人名單https://www.tcsp.cr.gov.hk/tcspls/index?lang=zh_CN三、結語：合規先行，把握香港數位資產機遇目前，香港虛擬資產牌照體系已完整覆蓋“發行-交易-支付-託管”全鏈條，形成閉環生態。下一階段，跨境互認（如與新加坡、歐盟的合作）將成為市場攻堅的重點方向。對於有意參與香港虛擬資產業務的機構或個人，首要前提是核實交易對手的持牌真實性——通過官方管道查詢牌照資訊，才能有效規避風險，合規佈局。牌照查詢指南：1、 穩定幣牌照：https://www.hkma.gov.hk/chi/regulatory-resources/registers/register-of-licensed-stablecoin-issuers/2、 虛擬資產相關服務https://apps.sfc.hk/publicregWeb/searchByBa3、 持牌儲值支付機構https://www.hkma.gov.hk/chi/regulatory-resources/registers/register-of-svf-licensees/4、 MSO 金錢服務持牌https://eservices.customs.gov.hk/MSOS/wsrh/001s05、 TCSP 託管https://www.tcsp.cr.gov.hk/tcspls/index?lang=zh_CN免責聲明1. 本文資料更新至2025年7月31日，來源為香港金管局、證監會、海關及公司註冊處等官方網站，資料後續可能隨政策調整更新，建議以官方最新資訊為準；2. 本文僅為香港虛擬資產牌照體系的科普解讀，不構成任何投資建議、業務申請指導或合規意見；3. 任何機構或個人依據本文內容開展業務前，需自行諮詢專業合規機構，並嚴格遵守香港相關法律法規及監管要求，作者及本公眾號不對因使用本文內容導致的任何損失承擔責任。 (WEB3.0智庫)

在全球金融市場加速擁抱資產代幣化的浪潮中，中國似乎正悄然出手“踩下剎車”。近日，兩則看似無關卻又內在關聯的消息，在金融與科技圈引發了廣泛關注：一是傳出中國證券監管機構通過“非正式指導”，建議部分中資券商暫停在香港推進的現實世界資產（RWA）代幣化業務；與此同時，富途、老虎等廣受內地投資者青睞的網路券商，也幾乎同步收緊了對中國大陸居民的新開戶限制。這一系列組合拳，不僅凸顯了北京對於離岸數位資產熱潮的審慎態度與風險管控決心，也再次將中國內地與香港在金融創新領域的監管步調差異擺上檯面。這場發生在“一國兩制”框架下的監管博弈，究竟釋放了何種訊號？它又將如何影響香港打造全球虛擬資產中心的雄心、跨境投資者的佈局以及RWA這一潛力賽道的未來走向？香港RWA熱潮所謂的RWA代幣化，就是將股票、債券、房地產甚至藝術品等傳統世界的實體資產，通過區塊鏈技術轉換為數字代幣，使其能夠在鏈上進行更高效、透明的交易與流轉。憑藉其巨大的市場潛力（行業預測其規模有望在2030年從目前的數百億美元躍升至超過2兆美元），RWA已成為全球金融機構競相追逐的下一個風口。香港作為積極擁抱創新的國際金融中心，自然不願錯過這班列車。過去一年，香港傾力將自身打造成亞洲的數位資產樞紐，不僅積極進行RWA代幣化的法律層面審查，也吸引了包括中資券商在內的大量企業前來佈局。例如，廣發證券香港分公司在今年6月便已推出基於美元、港幣和離岸人民幣的代幣化收益產品；房地產開發商新城控股也在香港設立了專門的研究所，推動RWA業務。然而，正當市場熱情高漲之際，來自北京的“非正式指導”如同一陣冷風吹來。據《路透社》等多家媒體引述知情人士消息，中國證券監督管理委員會（CSRC）在近幾周對至少兩家頭部券商發出了窗口指導，要求其暫停在海外（主要指香港）開展RWA業務。監管層的擔憂並非空穴來風。消息人士透露，領導主要擔心部分項目存在“過度包裝”的風險，可能導致底層資產與鏈上代幣的價值“脫節”，因此要求券商重新進行風險檢視。這項指導的重點並非“一律禁止”，而是旨在“加強風險管理，並確保公司所聲稱的業務有強大、合法的支援”，在獲得充分的法律與技術支撐前，不應貿然推進。這一舉措，鮮明地反映了內地與香港在數位資產監管上的溫差。相較於香港的開放姿態，中國內地自2021年全面禁止加密貨幣交易以來，始終對數位資產採取極度審慎的態度。就在上個月，監管機構還要求券商停止發佈為穩定幣背書的研究報告，意圖遏制國內投資者對此日益高漲的興趣。此次對RWA業務的“降溫”，可謂是一脈相承的監管邏輯，核心訴求在於維護金融體系穩定，防範潛在風險跨境傳導。內地大門漸窄如果說對RWA業務的指導是針對機構層面的風險預防，那麼對個人投資者管道的收緊，則是另一條戰線上的同步動作。近期，無數希望投資港股和美股的內地散戶發現，通過富途證券和老虎證券等平台開戶的大門，幾乎已經關閉。據悉，富途和老虎的客服均明確表示，根據更新後的監管要求，中國內地居民若想新開戶，必須提供海外永久居留身份證明（PR）。這意味著，僅持有工作簽證、居留許可或納稅憑證等“境外工作或生活證明檔案”已不再足夠。對於絕大多數身在內地、沒有海外永居身份的投資者而言，這無異於晴天霹靂。這一變化並非突然。早在2022年底，中國證監會就已將富途、老虎等券商在境內招攬客戶的行為定性為“非法跨境展業”，並提出了“有效遏制增量，有序化解存量”的整改要求。如今的開戶限制，正是這一監管精神的具體落地。背後除了證監會的直接監管壓力，稅務系統的“無形之手”也在發揮作用。隨著全球稅務共同申報準則（CRS）的深入實施，各國（地區）間的金融帳戶資訊交換日益透明。自今年以來，越來越多投資港美股的內地居民收到了稅務部門的補稅通知。這使得通過境外券商投資的隱蔽性大為降低，合規壓力陡增。在雙重夾擊之下，內地投資者參與境外市場的自由度受到顯著限制。未來，他們只能更多地依賴“港股通”、“滬深港通”或合格境內機構投資者（QDII）基金等官方認可的合規管道。雖然這些管道確保了合法性與稅務的確定性，但其投資標的有限、交易規則不夠靈活以及更高的手續費和管理費，也無形中推高了投資門檻與成本。中國的抉擇將暫停RWA業務與收緊券商開戶這兩起事件聯絡起來看，一個清晰的政策圖景浮現出來：在當前宏觀經濟背景下，防範金融風險、嚴格管控資本跨境流動，是北京監管層的首要任務。無論是RWA這樣的新興數位資產，還是傳統的股票投資，任何可能挑戰現有外匯管理框架和金融穩定格局的管道，都面臨著被嚴格審視與限制的命運。然而，與中國的審慎形成鮮明對比的是，全球範圍內資產代幣化的步伐正在加速。在美國，資管巨頭貝萊德（BlackRock）正積極探索ETF代幣化，納斯達克也在申請上線代幣化股票交易。在歐洲，數字歐元的處理程序不斷推進。甚至在一些面臨經濟挑戰的開發中國家，加密資產正成為解決現實問題的工具。例如在玻利維亞，豐田（Toyota）、雅馬哈（Yamaha）等三大國際汽車製造商已開始接受穩定幣USDT作為支付方式，首筆用USDT購買豐田汽車的交易已在近期完成。玻利維亞央行的資料顯示，該國2025年上半年的加密支付額激增了630%，凸顯了數位資產在特定環境下的強大生命力。這種全球範圍內的熱潮與中國的冷處理，構成了強烈的反差。對於力圖成為全球數位資產中心的香港而言，這無疑是一個巨大的挑戰。中資券商是香港金融市場的重要參與者，它們在RWA等創新業務上的步伐放緩，勢必會對香港相關生態的發展速度和市場深度造成影響。如何在遵循內地宏觀政策指導與保持自身金融創新活力之間取得平衡，將持續考驗香港監管者的智慧。總結而言，中國領導對香港RWA代幣化業務的“踩剎車”以及對跨境券商開戶的嚴格限制，是其金融穩定優先戰略下的必然選擇。短期來看，這將延緩相關業務的發展，增加投資者的跨境投資難度。但長期來看，這也為市場提供了一個冷靜期，去思考如何建構更穩健、合規的RWA發展路徑。全球資產上鏈的趨勢不可逆轉，中國或許不會永遠置身事外。未來，我們或許會看到在風險可控的前提下，中國以一種更具本土特色的方式，逐步探索和融入這場全球性的金融變革。然而，在那之前，謹慎與觀望，仍將是主旋律。 (鏈科天下)

2025 年 9 月 16 日，馬雲旗下雲鋒金融（00376.HK）宣佈，以 “先舊後新” 方式配售發行共 1.91 億新股，配售價每股 6.1 港元，成功集資約 11.7 億港元。這筆巨額資金的主要用途之一，便是支援集團系統設施升級、人才招募及相關資本金需求，包括但不限於推出全面的虛擬資產交易服務及虛擬資產相關投資管理服務。此舉緊隨其鋒金融獲香港證監會批准提供虛擬資產交易服務之後，無疑標誌著馬雲系資本在香港 Web3 領域的全面進軍。在香港積極打造數位資產中心的背景下，雲鋒金融的這一系列動作，正引爆新一輪資本狂潮，預示著香港 “牌照經濟” 在虛擬資產領域將迎來爆發式增長。一、雲鋒金融：11.7 億港元重金佈局虛擬資產雲鋒金融此次配股集資 11.7 億港元，其戰略意圖非常明確：全面進軍虛擬資產領域。（一）牌照升級後的資本加持此前，雲鋒金融已於 9 月 9 日獲香港證監會批准，將現有第一類（證券交易）受規管活動的牌照升級，可在證監會持牌平台上開立綜合帳戶的安排下，提供虛擬資產交易服務。此次配股集資，正是為這一牌照升級後的業務拓展提供充足的資金支援。（二）全面虛擬資產服務集資所得將用於系統設施升級、人才招募及相關資本金需求，以推出全面的虛擬資產交易服務及虛擬資產相關投資管理服務。這表明雲鋒金融不僅要提供虛擬資產的買賣服務，更要深入到虛擬資產的投資管理，為客戶提供一站式的數位資產解決方案。（三）馬雲系 Web3 野心結合此前雲鋒金融已於公開市場累計購入 1 萬枚 ETH，並計畫探索將比特幣（BTC）、索拉納（SOL）等多元化主流數位資產納入公司戰略儲備資產，以及與螞蟻數科合作探索 RWA 代幣化等一系列動作，雲鋒金融的 Web3 野心已全面爆發。二、香港：打造數位資產中心的 “牌照經濟”雲鋒金融的巨額投資，正是在香港積極打造全球數位資產中心的背景下發生的。香港特區政府和監管機構正通過最佳化法律與監管框架，致力於打造一個兼顧監管合規與技術創新的數位資產發展環境。（一）政策支援香港財政司司長陳茂波在最新司長隨筆中表示，香港在綠色和可持續金融上是亞洲的領軍者，未來更要提供創新的產品，滿足不同國家和地方的發展需要。金管局正透過 Ensemble 沙盒項目，探索代幣化如何改善碳權的發行和交易。（二）監管框架完善香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）代表在 2025 Inclusion・外灘大會上介紹了香港通證化產品市場的發展趨勢與監管框架，強調在 Web3 時代，完善的合規與安全體系是數位資產發展的基石。香港特區政府於今年 6 月發表了《香港數位資產發展政策宣言 2.0》，明確了其發展數位資產的決心。（三）RWA 與通證化在外灘大會上，香港投資推廣署探討了數位資產與通證化的發展，多名企業分享了通證化技術在金融、房地產、供應鏈等多個產業中的應用前景。這與雲鋒金融與螞蟻數科合作探索 RWA 代幣化的方向高度契合。（四）傳統企業入局除了雲鋒金融，港股上市公司周六福也宣佈通過全資子公司投資高盈證券，A 股上市公司華峰超纖全資子公司威富通科技也入股高盈證券。雙方將整合跨境支付、貴金屬、資本市場等領域成熟資源，合規拓展數字金融領域相關業務，探索香港數位資產市場新的增長機遇。這些都表明，香港正在形成一個以牌照為核心，吸引全球資本和技術進入的 “牌照經濟” 模式，推動數位資產市場的健康發展。三、穩定幣：數字金融創新的熱點與合規基石在數字金融向全球貿易體系加速滲透的背景下，穩定幣正成為數字金融創新的熱點。（一）穩定幣的優勢中央黨校旗下學習時報公眾號刊文《穩定幣的技術原理與信任邏輯》指出，以比特幣、以太幣為代表的加密貨幣因其劇烈的價格波動而難以承擔主流支付功能。而以泰達幣（USDT）和美元穩定幣（USDC）為代表的穩定幣則通過與法定貨幣建立錨定機制，既保留了基於區塊鏈支付的高效流通與低成本等優勢，又規避了傳統加密貨幣的不穩定等不利因素。（二）全球合規基石近期，美國、歐盟以及中國香港等地推出的相關法案和管理條例為穩定幣發展奠定了合規基石，穩定幣正受到全球合規投資者的青睞，逐步融入主流金融體系。雲鋒金融此次全面進軍虛擬資產交易服務，無疑將包括穩定幣在內的各類數位資產。在香港完善的監管框架下，穩定幣將成為連接傳統金融與加密生態的核心橋樑，為雲鋒金融的虛擬資產業務提供堅實的合規基礎和廣闊的發展空間。結語雲鋒金融豪擲 11.7 億港元，全面進軍虛擬資產交易服務，是馬雲系資本在 Web3 領域邁出的關鍵一步。在香港積極打造數位資產中心的背景下，這一舉動不僅將加速雲鋒金融自身的數位化轉型，更將為香港的 “牌照經濟” 注入新的活力，吸引更多傳統金融機構和科技巨頭進入虛擬資產市場。隨著監管框架的不斷完善和穩定幣等數字金融創新的持續推進，香港有望成為全球數位資產發展的重要樞紐，引領新一輪資本狂潮，重塑全球金融格局。 (貳爺香港買房)

導語 如果把“數字貨幣交易”比作一輛跑得飛快的車，中國內地的監管態度就像一面非常清晰的“紅燈”：幾乎所有與加密資產（如比特幣、以太幣、USDT等）相關的交易、撮合、兌換、宣傳、技術支援與資金結算活動，在中國境內都被定性為非法金融活動，依法嚴厲查處。本指引面向在華個人與機構，用通俗但不失嚴謹的語言，梳理現行政策邊界、常見法律風險、典型司法取向與合規替代方案，幫助您“知邊界、避雷區”。文末附來源與進一步閱讀。本文僅為資訊參考，不構成法律意見或投資建議。(gov.cn, safe.gov.cn)一、先把概念說清楚：幾類“數字貨幣”虛擬貨幣/加密資產：指比特幣、以太幣、USDT 等，由非貨幣當局發行，以區塊鏈或類似技術為載體。它們不是法定貨幣，不具有法償性，不應也不能作為貨幣流通。(safe.gov.cn)代幣發行融資（ICO/IEO等）：通過發幣向公眾募資，實質上屬於未經批准的非法公開融資，2017年起明確全面叫停。(gov.cn)數位人民幣（e-CNY）：由中國人民銀行發行的法定數字貨幣，定位於M0（流通中現金）的數字形態，與紙鈔硬幣具有同等法律地位。這與私人發行的“虛擬貨幣”完全不同。(finance.people.com.cn)二、監管框架與時間線（瞭解監管“紅線”的來龍去脈）2013年12月：人民銀行等五部委發佈《關於防範比特幣風險的通知》，明確比特幣系“特定虛擬商品”，金融機構與支付機構不得提供任何相關服務。(gov.cn)2017年9月：人民銀行等七部門發佈《關於防範代幣發行融資風險的公告》，全面叫停各類代幣發行融資，要求交易平台停止法幣/代幣兌換與定價、資訊中介等服務。(gov.cn)2021年9月：人民銀行會同網信辦、最高法、最高檢、工信部、公安部、市場監管總局、銀保監會、證監會、外匯局等十部門發佈《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》，定性“虛擬貨幣相關業務活動屬於非法金融活動”，強調境外交易所向境內居民提供服務亦屬非法；金融機構與支付機構不得為相關活動提供任何服務；企業登記與廣告發佈不得使用“虛擬貨幣”等字樣；對違法線索依法查處。(gov.cn, safe.gov.cn)2021年9月：國家發展改革委等部門發佈《關於整治虛擬貨幣‘挖礦’活動的通知》，將“挖礦”活動納入淘汰類產業，嚴禁新增項目，存量有序退出，並實施差別電價等措施。(gov.cn)2021年5月：行業三協會（中國網際網路金融協會、中國銀行業協會、中國支付清算協會）聯合發佈公告，重申虛擬貨幣交易風險，明確相關合同不受保護，機構不得開展相關業務。(cyberlaw.chinalaw.org.cn, chinanews.com.cn)2022年12月：反電信網路詐騙法施行，明確“不得幫助他人通過虛擬貨幣交易等方式洗錢”，並與反洗錢、個人資訊保護等法律銜接。(samr.gov.cn, miit.gov.cn)2023年12月：最高人民檢察院與國家外匯管理局聯合發佈涉外匯違法犯罪典型案例，明確以USDT等虛擬貨幣為媒介的“外匯—虛擬貨幣—人民幣”對敲換匯構成非法經營罪，依法懲治。(spp.gov.cn, china.cnr.cn)一句話總結：從“限制金融機構介入”（2013）到“ICO全停”（2017），再到“交易、結算、撮合、資訊中介、做市、衍生品等全部認定為非法金融活動”（2021），並對“挖礦”、對敲換匯、涉詐洗錢等鏈路開展全鏈條整治，中國內地對私人虛擬貨幣的監管邊界已形成系統化、全覆蓋的“明確禁止”。(gov.cn)三、那些行為會直接觸法？（務必遠離的“雷區清單”）經營或參與任何形式的虛擬貨幣交易平台（撮合、做市、集中競價、持續掛牌、撮合撮合撮？無論線上線下、APP或小程序均不可）。(safe.gov.cn)開展法定貨幣與虛擬貨幣、虛擬貨幣與虛擬貨幣之間的兌換、清算、結算、定價、資訊中介、託管、抵押、衍生品交易等業務。(safe.gov.cn)代幣發行融資（ICO/IEO/IDO）或通過“分割份額”“批次創設”等方式變相發幣融資。(gov.cn, cciapcb.com.cn)境外交易所通過網際網路向境內居民提供交易、開戶、做市、KOL引流等服務，以及為其提供行銷、支付結算、技術支援等（包括“灰色”OTC、跑分、技術外包）。(safe.gov.cn)任何形式的“挖礦”新建項目，或以資料中心名義變相開展挖礦；對存量項目不按規定退出。(gov.cn)用虛擬貨幣為商品/服務定價、作為支付工具（商戶“收幣”、員工“領幣”等）。(gov.cn, safe.gov.cn)以USDT等為媒介開展跨境對敲換匯、提供“代付/代收”、跑分通道或資金結算服務。(spp.gov.cn)在企業名稱、經營範圍、廣告宣傳中使用“虛擬貨幣/虛擬資產/加密貨幣/加密資產”等字樣或導流行銷。(gov.cn)四、個人投資者最容易忽略的法律與資金風險民事法律行為無效與“損失自擔” 根據2021年“十部門通知”，任何法人、非法人組織和自然人投資虛擬貨幣及衍生品，如違背公序良俗，相關民事法律行為無效，由此產生的損失由當事人自行承擔。這意味著一旦捲入詐騙、平台爆雷、提幣受阻，通常難以通過民事途徑獲得有效救濟。(safe.gov.cn)帳戶風控與資金凍結 銀行與支付機構被明確禁止為虛擬貨幣相關業務提供開戶、資金劃轉和清算結算服務；涉虛擬貨幣交易資金存在被監測、攔截、調查與凍結的風險。(safe.gov.cn)刑事風險“四連擊”非法經營罪：如組織交易撮合、經營平台、變相兌換、對敲換匯，或以USDT為媒介實現外匯與人民幣的非法兌換。大量判例已將此類行為定性為非法經營罪並判處實刑與罰金。(spp.gov.cn)洗錢與涉詐風險：反電詐法明確“不得通過虛擬貨幣交易等方式幫人洗錢”；司法機關已發佈“利用虛擬貨幣跨境兌換洗錢”的典型案例。參與“跑分”“代付/代收”極易觸犯洗錢罪或幫助資訊網路犯罪活動罪（俗稱“幫信罪”）。(samr.gov.cn, spp.gov.cn)賭博與非法集資：虛擬貨幣常被用於跨境網路賭博、傳銷、非法集資等上游犯罪的資金通道或噱頭，刑責風險顯著。(safe.gov.cn)外匯違法：以虛擬貨幣為媒介的變相買賣外匯，被明確納入刑事打擊範圍，檢察機關與外匯局發佈的典型案例已有清晰證據鏈條與定罪邏輯。(spp.gov.cn)“盜幣”遭遇的刑事定性不確定性 司法實務中，關於“虛擬貨幣被盜”究竟按盜竊罪還是按“非法獲取電腦資訊系統資料罪”定性，存在差異化實踐：有案件以盜竊罪判刑，也有法院以“非法獲取電腦資訊系統資料罪”處理；但無論歸類如何，刑事追責在加重。(21jingji.com, bjgy.bjcourt.gov.cn)五、典型司法訊號：財產屬性與“非法性”的張力多地法院傾向承認比特幣等具有“財產性利益”，在執行程序中可折價賠償；但同時，司法機關會堅決避免判決結果“變相支援”法幣與虛擬貨幣的兌付與流通。深圳中院曾撤銷“按比特幣等值美元賠償”的仲裁裁決，理由即為防止與監管政策相悖。(finance.sina.com.cn, shantou.gov.cn)這意味著：即便個別裁判承認虛擬貨幣的財產屬性，涉及交易、兌付、清算等環節的民商事請求往往因違反公序良俗而歸於無效或不予支援，犯罪鏈路則按非法經營、洗錢、幫信等罪名打擊。(safe.gov.cn, spp.gov.cn)六、NFT/“數字藏品”與合規邊界行業三協會在2022年發佈《防範NFT相關金融風險的倡議》，劃定“六條紅線”：不得金融化、不得變相ICO、不得集中交易與做市、不得以虛擬貨幣計價結算、實名與留痕、機構不得直接或間接投資等。國內平台由“NFT”轉向“數字藏品”的“無幣化、去金融化”路徑，目的即在於隔離金融風險與炒作。(cciapcb.com.cn, m.mp.oeeee.com)實務提示：即便是“數字藏品”，如引入轉讓流通、對價交易、收益承諾或做市撮合，仍有極大合規風險，應嚴格遵守倡議與各地文娛、網信、版權、出版等部門的合規要求。(cciapcb.com.cn)七、與境外的錯位：別把“他處許可”當成“在華合規”有的境外轄區（如香港）建立了虛擬資產平台持牌與ETF等制度，但這並不意味著在中國內地即可參與相應活動。境外平台不得向中國內地居民提供相關服務；境內個人即使通過網路“繞道”參與，也可能觸發前述非法金融活動、外匯違法、反洗錢與電詐等多重風險。(safe.gov.cn)教訓也並不遙遠：個別在港平台因違規行銷、無牌經營而引發大額投資者損失，監管已強化執法與投資者教育。境內外資訊不對稱更會放大風險。(apnews.com)八、機構與從業者的“合規生存”建議（做什麼、別做什麼）A. 明確禁止清單（碰不得）不得以任何名義為虛擬貨幣交易提供開戶、收付、清結算、兌付、託管、定價、撮合、做市、導流、技術接入或外包支援。包括但不限於：支付通道、跑分系統、WEB/API接入、風控繞行、自動化“量化”、社群薦幣等。(safe.gov.cn)不得為境外平台在境內做廣告、地推、KOL帶單、客服/代理等。(safe.gov.cn)不得參與或協助任何“挖礦”項目（含以資料中心、雲算力等名義變相進行）。(gov.cn)不得通過USDT等進行跨境收付、對敲結匯或變相買賣外匯。(spp.gov.cn)B. 可考慮的“合規替代”與“低風險區”法定貨幣數位化：研究並適配數位人民幣（e-CNY）在零售支付、對公結算、薪酬與報銷等場景的合規應用，遵循“小額匿名、大額可溯”等安全邊界。(finance.people.com.cn)技術研發與產業應用：區塊鏈底層研發、供應鏈可信資料、存證與溯源、BaaS等“無幣化”方向；避免引入可交易、可兌付的“代幣”或與代幣掛鉤的權益安排。(safe.gov.cn)積分與數字藏品：若確有業務需求，務求“封閉、單用途、不可對價轉讓、不可兌付法幣/虛擬幣”，並建立反炒作與KYC機制，嚴格遵守三協會倡議與智慧財產權合規。(cciapcb.com.cn)C. 風險治理與內控要點建立“涉虛擬貨幣活動識別清單”，在開戶、交易監測、商戶准入、行銷投放、技術外包等環節設定“紅旗指標”，一旦觸及，自動升級合規審查或中止合作。(safe.gov.cn)反洗錢與反電詐協同：對“虛擬貨幣—法幣”資金鏈、錢包地址、交易所充值碼、異常頻繁小額收付等進行模型識別；與公安、外匯、網信等部門聯動，依法報送可疑交易。(samr.gov.cn, spp.gov.cn)員工與合作夥伴培訓：重點覆蓋非法經營、幫信罪、洗錢、外匯與廣告合規，明確法律後果與問責機制。(safe.gov.cn)九、常見情境問答（直面“灰度問題”）問：人在國內，用境外交易所APP自交易，行不行？ 答：監管檔案明確，境外虛擬貨幣交易所向境內居民提供服務屬於非法金融活動；參與者面臨資金監測、帳戶凍結、民事不受保護及刑事風險。(safe.gov.cn)問：我只是在朋友圈、群裡“分享行情”和“拉人進群”，不直接收錢也有風險嗎？ 答：為境外平台提供行銷宣傳、導流等服務，本身就可能被認定為對非法金融活動提供幫助；一旦與洗錢、詐騙、非法買賣外匯等鏈條勾連，刑責風險大幅上升。(safe.gov.cn, spp.gov.cn)問：USDT換匯只是“民間互換”，何罪之有？ 答：典型案例已明確，以虛擬貨幣為媒介變相買賣外匯，構成非法經營罪；檢法機關對電子證據、錢包地址與資金流水的穿透取證已較成熟。(spp.gov.cn)問：幣被盜了，我能報警嗎？ 答：可以且應當。實踐中既有按盜竊罪處理的，也有按“非法獲取電腦資訊系統資料罪”處理的；無論如何，先固定證據、盡快報案。民事維權則受“交易違法、合同無效”的限制。(21jingji.com, bjgy.bjcourt.gov.cn)十、給個人與企業的“十條”清單（可直接貼在辦公室）不參與、不組織任何形式的虛擬貨幣交易、撮合、做市與結算。不為“境外平台”在境內做任何導流、技術接入、客服或支付支援。不把個人銀行帳戶用於“幣相關”充值、提現、代收代付與跑分。不觸碰USDT等作為媒介的跨境對敲與結匯。不參與“挖礦”，不為挖礦項目提供電力、場地或雲算力包裝。不在工商登記與廣告中出現“虛擬貨幣/虛擬資產/加密資產”等字樣。不以“積分”“數字藏品”為名變相發幣、承諾收益或設定可對價轉讓。不發佈“薦幣”“保本套利”“高頻量化託管”等承諾性宣傳。建立涉虛擬貨幣風險監測與報送機制，保存日誌與證據鏈。合理探索“無幣化”區塊鏈與數位人民幣的合規應用。十一、與數位人民幣（e-CNY）的“正確打開方式”定位：法定數字貨幣，等同紙鈔硬幣，面向零售支付，遵循“小額匿名、大額可溯”，雙層營運。適合支付結算與民生場景，不能與私人虛擬貨幣混同。(finance.people.com.cn)實務：可在對公與對私小額收付、補貼發放、場景優惠等方面探索試點，但需配套隱私保護、風控與業務流程；不應與“代幣”“空投”“挖礦”等概念混用。(finance.people.com.cn)十二、結語在中國內地，參與“虛擬貨幣交易”的法律與合規風險不僅高，而且清晰可預見。最穩妥的選擇，是徹底遠離相關非法金融活動，把技術與業務探索轉向“無幣化”區塊鏈與數位人民幣等合規賽道。若您已捲入或存在歷史遺留問題，建議盡快中止可疑行為，留存證據，必要時尋求本地律師的專業幫助。就像駕駛一樣，遵守紅綠燈，不僅是為了避免處罰，更是為了保護自己與他人。(safe.gov.cn)主要參考與延伸閱讀（節選）國務院/人民銀行等十部門：《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》（2021-09-15，Gov.cn與外匯局官網發佈版本）。(gov.cn, safe.gov.cn)國家發展改革委等部門：《關於整治虛擬貨幣“挖礦”活動的通知》（發改運行〔2021〕1283號）。(gov.cn)人民銀行等五部委：《關於防範比特幣風險的通知》（2013-12-05）。(gov.cn)人民銀行等七部門：《關於防範代幣發行融資風險的公告》（2017-09-04）。(gov.cn)三協會：《關於防範虛擬貨幣交易炒作風險的公告》（2021-05-18）；《關於防範NFT相關金融風險的倡議》（2022-04-13）。(cyberlaw.chinalaw.org.cn, cciapcb.com.cn)反電信網路詐騙法（2022-12-01施行）。(samr.gov.cn)最高檢與外匯局：涉外匯違法犯罪典型案例（2023-12-27）。(spp.gov.cn, china.cnr.cn)司法實踐參考：上海高院微信公眾號文章節選（媒體轉引）；北京法院網案例解讀；關於撤銷“比特幣等值美元賠償”的裁判（媒體與政務網站轉引）。(finance.sina.com.cn, bjgy.bjcourt.gov.cn, shantou.gov.cn)溫馨提示 政策與執法實踐會動態更新。如果您需要針對特定業務或跨境安排的細化意見，請在不涉及違法邊界的前提下，結合所在地與業務模式，諮詢持證律師進行書面合規評估與留痕。以上資訊力求精準，但僅供參考。 (區塊瞭望塔)