9月28日，香港證監會（SFC）與會計及財務匯報局（AFRC）聯合簽署新的合作備忘錄。表面看，這只是兩家監管機構又簽了一份檔案；但落筆的範圍值得細品——它把持牌虛擬資產交易平台（VATP）等機構，正式拉進了與傳統證券公司同一套財務匯報與審計監管框架。

01 一筆備忘錄，到底寫了什麼

據證券時報等公開報導，新備忘錄的覆蓋範圍，從傳統的上市實體財務匯報，擴展到了持牌法團、獲SFC發牌的虛擬資產服務提供者、認可基金及開放式基金型公司的財務及合規匯報，以及其核數師所開展的相關審計與鑑證工作。

更關鍵的是背後的機制。備忘錄在資訊共享、案件轉介、相互協助，以及協調檢查與調查之間搭起了一條通道：一筆在財務審計中暴露的"紅旗"，可以直接觸發證券監管的執法動作；反過來，監管現場發現的問題，也能延伸到審計師的執業質量。

這意味著，虛擬資產公司自此不再是"發了牌就算數"，而是要接受與傳統券商一致的審計紀律——帳要按同一套準則編，人要按同一套標準查。

02 穩定幣的儲備，到底誰來查？

這件事最該被追問的，其實是穩定幣。

香港《穩定幣條例》已於2025年8月1日實施，金管局在2026年4月10日向兩家實體發出了首批穩定幣發行人牌照。按監管要求，持牌人必須聘用一名獨立、合資格且經金管局認可的外部審計師，定期對儲備資產的市值與組成、流通穩定幣的面值進行核證，並向公眾披露儲備資產的組成、市值以及獨立核證與審計結果。

也就是說，"100%儲備"不再是發行人自己說了算的宣傳口號，而要落在獨立審計師的簽字上。而SFC×AFRC這份備忘錄，相當於把這套"傳統審計紀律"進一步向整個數位資產行業延伸——交易平台、基金、穩定幣相關業務，正在被納入同一張可核查的財務報表網路。誰發幣、誰託管、誰交易，帳都要對得清楚、查得明白。

03 香港監管地圖，又更新了一格

把時間線拉長看，香港虛擬資產監管正在從"發牌准入"走向"持續穿透"：

2023年6月，VATP發牌制度生效；截至2025年6月底已有11家平台持牌，到2026年4月前後增至約12家。

2025年8月，《穩定幣條例》實施；2026年4月首批穩定幣發行人牌照落地。

託管服務方面，財庫局與證監會已完成諮詢總結，擬於2026年向立法會提交條例草案，託管監察制度正在路上。

本次9月28日的備忘錄，則補上了"會計審計穿透"這關鍵一環。

從發牌、託管、市場監察到審計，香港的制度密度正在一格一格加厚，"試驗田"裡圍起的籬笆越扎越密。

04 大洋彼岸：立法卡住，行政補位

有意思的，是對照美國。被業界寄予厚望的《數位資產市場清晰法案》（CLARITY Act），2025年7月在眾議院通過後，於2026年9月15日在參議院以49比50的表決差被擋下，本會期基本無望。

國會立法一時難有結果，SEC與CFTC只能轉而走"行政快車道"：9月17日，SEC推出五年創新豁免，允許符合條件的代幣化證券場所暫時豁免交易所註冊義務。

一邊是"立法難、行政協同補位"，另一邊是香港以監管機構之間的合作備忘錄快速填補制度空白——用機構間的協同備忘錄，把傳統金融的監管經驗平移到數位資產上，正是香港這一輪佈局的鮮明手法。

05 一條不能越過的紅線

需要清醒的是，這套"試驗田"的制度探索，始終劃在一條明確的紅線之外。今年2月，人民銀行等八部門聯合發佈通知，再次明確境內虛擬貨幣相關業務活動屬於非法金融活動，一律嚴格禁止，堅決依法取締，並強調"境內嚴禁、境外嚴管"；未經依法批准，境內主體及其控制的境外主體不得在境外發行虛擬貨幣，境內外任何單位和個人不得在境外發行掛鉤人民幣的穩定幣。

香港在前沿探路，內地在源頭設牆。理解了這條邊界，才能讀懂這紙備忘錄真正的份量：它是在合規框架內，給數位資產立規矩、上枷鎖，而不是給投機開綠燈。 (RWA現實世界資產研究院)