1月12日，天普股份（605255.SH）開盤一字跌停。1月9日，中國證監會正式對寧波市天普橡膠科技股份有限公司（簡稱“天普股份”）立案調查，事由為公司就股票交易異常波動所發佈的公告涉嫌存在重大遺漏。同日，公司公告稱，已就近期股票交易情況完成內部核查，並向上交所申請股票復牌，公司股票將於1月12日（星期一）開市起恢復交易。這一系列動作表明，監管部門首次就該公司自2025年8月以來的股價劇烈異動啟動正式執法程序，市場炒作進入實質性核查與風險釋放階段。天普股份主營業務為汽車用橡膠軟管及流體管路系統，2024年全年淨利潤僅為3306.60萬元，長期屬於低估值、低波動的傳統製造業標的。然而自2025年8月下旬起，其股價在無業績增長、無資產注入、無業務轉型公告的情況下急速拉升，至12月底累計漲幅達718.39%，動態市盈率一度突破898倍。這場脫離基本面的暴漲，源於市場對其新晉控股股東，AI晶片企業中昊芯英的過度聯想。如今，證監會立案直指資訊披露缺陷，不僅關乎一家上市公司的合規邊界，更觸及A股在熱點概念驅動下的信披有效性、投資者預期引導與監管響應機制等深層議題。天普股份於2026年1月10日發佈公告，確認收到證監會《立案告知書》（編號：證監立案字0222026002號），明確指出立案原因為“股票交易異常波動公告涉嫌重大遺漏”。這一決定並非突兀。回溯整個事件鏈條，可清晰看到從股權變動、市場誤讀、公司回應到監管介入的完整演進過程。2025年8月22日，天普股份披露控股股東浙江天普控股有限公司擬引入外部投資者。隨後，中昊芯英（杭州）科技有限公司（以下簡稱“中昊芯英”）聯合自然人方東暉及海南芯繁企業管理合夥企業（有限合夥），啟動了一項兩步走的交易：首先，通過協議轉讓方式直接獲得天普股份18.75%的股權；隨後，通過對天普控股增資，取得其75%的控股權，從而間接控制天普股份56.21%的股份。交易完成後，收購方將合計控制天普股份68.29%的股份。中昊芯英成立於2020年，主營業務為AI訓練晶片設計，雖尚未實現盈利，但因身處人工智慧賽道而備受資本關注。市場迅速將此次控制權變更解讀為“傳統製造+AI晶片”的跨界融合，儘管公司多次澄清“未開展AI相關業務”“無技術、人員或資產注入計畫”。在此背景下，天普股份股價自8月23日起連續漲停。至2025年12月30日，股價由約27元/股飆升至218.02元/股，累計漲幅718.39%。期間，公司11次發佈股票交易異常波動公告，2次觸及嚴重異常波動標準，累計發佈25份風險提示。然而，公司的澄清與風險提示，與市場的狂熱預期形成了鮮明對照。一方面，公司公告明確了新實控人“產業賦能”而非“資產注入”的戰略方向，並量化提示了要約收購的價差風險；另一方面，市場則執著於對“AI晶片借殼”的深度聯想。這種官方資訊與市場解讀之間的根本性錯位，使得公司的風險提示在遏制炒作浪潮上顯得力不從心。公告內容本身與市場期待的脫節，成為了此次股價異常波動中的一個突出特徵。2025年11月20日至12月19日，中昊芯英依法發起全面要約收購，要約價格為23.98元/股。彼時公司二級市場價格已超百元，最高達148元。公司多次在公告中強調：“若接受要約，投資者每股將損失超120元。”最終，僅有201股被預受，要約形同虛設。這一極低的預受比例，使得此次要約收購被市場廣泛解讀為履行法定義務，而非真實交易行為，進而引發外界對控制權變更是否旨在利用“AI概念”影響市場預期的質疑。與此同時，2025年12月21日，原實際控制人尤建義辭去董事長、總經理等全部職務，僅保留子公司職位；新實控人楊龔軼凡通過中昊芯英與海南芯繁實現對上市公司的控制，但至今未提出任何具體業務協同方案。另一個引發市場聯動的細節是，公司於同期設立了全資子公司“杭州天普欣才科技有限公司”。部分市場聲音將其名稱中的“欣才”與“晶片人才”產生聯想。對此，公司在後續的停牌核查公告中專門予以澄清，明確指出該子公司的經營範圍不包含人工智慧，且公司與該子公司均無人工智慧相關的技術或人員儲備，也無開展相關業務的計畫。這一澄清是對市場傳言的直接回應。不過，公告中並未進一步闡述該子公司的具體戰略定位與設立資金來源。值得注意的是，中昊芯英已啟動獨立自主的首次公開發行股票（IPO）相關工作，其估值高度依賴資本市場對其AI屬性的認可。有市場人士分析，通過控制一家已上市平台，即便不注入資產，也可提升其品牌曝光與融資議價能力。這種“殼價值”利用模式，在當前IPO稽核趨嚴的環境下，正成為部分未盈利科技企業的迂迴路徑。而天普股份作為載體，其股價異動實質是外部主體借道上市公司的流動性溢價進行的價值套利，而非企業內生增長的反映。天普股份案的本質，是一場由資訊不對稱驅動的“預期套利”：新實控方利用市場對AI賽道的狂熱，通過控制權變更釋放模糊訊號；投資者在FOMO（錯失恐懼）情緒下追高；而上市公司在資訊披露上採取“最低合規”策略，既未主動引導預期，也未徹底阻斷誤讀。這種三方共謀式的沉默，最終催生了718%的泡沫，並迫使監管以立案方式介入。證監會的立案調查沒有糾纏於“未來是否借殼”的商業預測，而是精準指向資訊披露的合規性問題，“異常波動公告涉嫌重大遺漏”。這一界定將調查焦點拉回到法律事實層面：在股價異常波動期間，公司是否充分、精準、完整地履行了信披義務。此案更暴露出當前A股在“概念嫁接”監管上的滯後性。現行規則要求披露“重大事項”，但對“可能引發市場誤讀的間接關聯”缺乏強制澄清義務。同時，要約收購制度在極端價差下淪為程序性工具，未能發揮價格發現與股東保護功能。未來，監管或需建立“熱點概念敏感期”特別披露機制，要求上市公司在涉及熱門賽道股東變更時，主動說明業務協同可能性、技術路徑及時間表，否則視為重大遺漏。對投資者而言，當一家年經利潤約3300萬的膠管企業被炒成千億市值AI龍頭時，市場已不是在定價資產，而是在交易幻覺。對監管者來說，如何在鼓勵產業融合與防範概念泡沫之間劃出清晰紅線，將是註冊制全面深化背景下必須回答的問題。天普股份的調查結果，或將為今後類似案例提供關鍵判例依據。 (經濟觀察網)

8月27日，憑藉一份漂亮的半年報，本就處在聚光燈下的寒武紀，以1464.98元/股的股價短暫超過貴州茅台，成為了A股“新股王”。雖然寒武紀的熱度早已不能用正常邏輯來評估，但這次確實是有據可依——8月26日晚間，寒武紀發佈2025年半年報，上半年營業收入達28.81億元，同比增長43倍，歸母淨利潤10.38億元、歸母扣非淨利潤9.13億元，均成功扭虧，而去年這一數字是-5.3億元。除了有超預期的財報撐腰，寒武紀近期股價“瘋漲”離不開其在A股市場上的稀缺性，作為A股目前唯一一家純血雲端AI訓練晶片上市公司，總市值僅6000多億元，卻壟斷了國產算力賽道的全部想像力。與此同時，整個晶片行業在2025年加速駛向併購潮的漩渦中心。截至8月26日，年內半導體行業併購重組事件已達174起，其中重大重組事項16起。在這波浪潮中，技術整合、市場拓展、資本退出需求等因素相互交織，國產替代需求更是為併購潮的興起提供了歷史性機遇。最近就有這樣一個案例，繼智元機器人“入主”上緯新材後，又一筆“一級買二級”的交易浮出了水面。8月22日，天普股份連發的多份公告顯示，“AI晶片新貴”中昊芯英擬收購公司約50.01%股份，一系列資本操作後，天普股份的實際控制人將變更為中昊芯英創始人楊龔軼凡。截至發稿，天普股份復牌後漲幅高達61%。01. 21億，買下一家上市公司天普股份成立於1994年，主要從事高分子材料流體管路系統和密封系統零件及總成的研發、生產及銷售，主要OEM客戶是一汽、吉利、豐田、福特等汽車、工程車輛、液壓機械企業。2020年，天普股份在上交所主機板上市。近年來，受燃油車市場持續萎縮的影響，公司業績也開始承壓，尤其是今年一季度，營收僅為8116.40萬元，同比下降9.36%，歸屬於上市公司股東的淨利潤為872.54萬元，同比下降10.32%，營收和利潤的雙雙下滑讓天普股份的高管團隊不得不開始思變。收購方中昊芯英的財務資料也不容樂觀，其去年營收為5.9億元，淨利潤達到了8590.7萬元，但今年上半年不光營收剛剛破億，公司也陷入了虧損狀態，虧損金額為1.43億，從這種短時間內盈利“由正轉負且虧損擴大”，業務發展存在一定的阻力。在該收購案中，除了天普股份和中昊芯英這兩大關鍵方外，還有一位名叫“方東暉”的人低調入局，也成為了天普股份的一大股東。方東暉是一位在資本市場較為活躍的投資者，他持有羅欣藥業1.92%股份，晨豐科技6.38%股份，同時還是福萊蒽特的原始股東。他還是知名浙商方秀寶的兒子。方秀寶是東音股份（現羅欣藥業）的創始人，曾操盤了2020年的借殼第一案，即東音股份通過重大資產置換及發行股份購買資產的方式，被羅欣藥業成功借殼，在此過程中，方秀寶家族套現8.6億元離場，方秀寶目前仍是羅欣藥業的第二大股東，持有羅欣藥業9.22%股權。而“賣殼”之後，方秀寶轉型成為了“牛散”，並在多筆減持中套現獲利，甚至僅靠“炒股”就年入過億。接下來再來看這次交易的方案，與市面上主流的“協議轉讓+放棄表決權”方式不同，中昊芯英採取的是“兩筆股權轉讓+增資控股股東+全面要約”的三步走方式，總耗資21.2億元。第一步，股權轉讓。8月21日，天普控股、天昕貿易、尤建義與中昊芯英簽署《股份轉讓協議》（一），根據該協議，天普控股、天昕貿易、尤建義擬向中昊芯英分別轉讓247.36萬股股份、894萬股股份、300萬股股份（分別佔總股本的1.84%、6.67%、2.24%，合計佔總股本的10.75%）。同日，普恩投資、天昕貿易與方東暉簽署《股份轉讓協議》（二），在這份協議中，普恩投資、天昕貿易擬向方東暉轉讓456萬股股份、616.64萬股股份（分別佔總股本的3.40%、4.60%，合計佔總股本的8.00%）。按照每股23.98元的收購價格，這一步的收購總價約為6.03億元。第二步，增資控股。以股份轉讓完成為前提，中昊芯英、海南芯繁和方東暉與天普控股簽署《增資協議》，中昊芯英、海南芯繁和方東暉擬向上市公司控股股東天普控股增資，分別增資6.19億元、3.95億元、5.07億元，總金額約為15.2億元增資後，中昊芯英持有天普控股30.52%，海南芯繁持有天普控股19.49%，方東暉持有天普控股24.99%，尤建義持有天普控股25%。楊龔軼凡通過中昊芯英、海南芯繁控制天普控股，進而控制上市公司，楊龔軼凡將成為上市公司的新實控人。第三步，全面要約。根據《增資協議》，中昊芯英和海南芯繁合計持有天普控50.01%股權，超過上市公司已發行股份的30%，從而觸發全面要約收購義務。另根據天普股份發佈的《關於收到要約收購報告書摘要的提示性公告》，基於要約價格23.98元/股、最大收購數量3352萬股的前提，本次要約收購所需最高資金總額為8.04億元。如此操作下來，中昊芯英與方東暉以21.23億元拿下天普股份的控股權，這與智元收購上緯新材的價格相同，相比智元在具身智能的頭部地位，中昊芯英目前估值為44.12億元，在AI晶片領域並不亮眼。但在半導體國產替代的加持下，想像力卻絲毫不差。02. “AI晶片新貴”與一份快要到期的對賭協議一個看似前途光明的AI晶片廠商，為何在這時選擇買下一家上市公司？與智元境遇相同，中昊芯英收購天普資本的消息傳出後，市面上關於中昊芯英“借殼上市”的猜測就沒有停止過，畢竟天普股份這種主營業務陷入疲軟，無“硬傷”、負債壓力小、股權高度集中的情況，也的確符合一個合格“殼”的畫像。但與智元不同的是，中昊芯英並沒否認借殼這個說法。這背後主要是中昊芯英曾與投資方（包括科德教育）簽署協議，承諾在2026年12月31日之前完成合格IPO或整體上市。中昊芯英或許沒有想到，2023年至今，IPO的門閘關了又開，資本對國產晶片的情緒也忽冷忽熱，雖然備受資本追捧，但也不一定能完成IPO對賭。中昊芯英的故事始於2018年，當時國產替代浪潮洶湧，楊龔軼凡辭去GoogleTPU團隊資深職位回國，聯合微軟、輝達等頂尖企業的專家組建核心團隊。該團隊早期聚焦高性能AI晶片架構定義，完成全自研GPTPU架構的技術藍圖設計，並在2020年10月於杭州正式註冊成立中昊芯英。這一階段，團隊攻克了脈動陣列架構（Systolic Array）、存算一體設計等核心技術，其代表性產品是高性能AI晶片“剎那”以及基於此建構的大規模AI計算叢集“泰則”。2021年，晶片國產替代情緒持續高漲，大量資本開始湧入。中昊芯英也趁勢開啟了融資之路，也是在這一年，其團隊啟動“剎那”TPU晶片SoC設計，同步實現“祝融”推理晶片流片。不久後“剎那”晶片完成流片驗證，在用於AI大模型計算場景時，“剎那”的算力性能超海外著名GPU產品近1.5倍，能耗降低30%。2023年，“剎那”正式量產並交付客戶，當年實現營收4.85億元，淨利潤8133萬元，中昊芯英也成為了國內唯一實現TPU架構AI晶片量產的企業。在這個頭銜的加持下，中昊芯英的融資節奏也開始加快，並引進了多家戰略資本，根據投中嘉川CVSource顯示，2023年至今，中昊芯英完成了9輪融資，具體如下：最新一輪融資後，中昊芯英的估值為44.12億元，背後股東除了多輪注資的賽智伯樂外，還有浙商、杭州國資以及兩家上市公司艾布魯和科德教育。公告顯示，中昊芯英的前六大股東分別是楊龔軼凡、星羅中昊、科德教育、厚紀資本、賽奇點投資和鳴志基金。其中，星羅中昊為上市公司艾布魯的全資子公司，目前其擁有中昊芯英5.91%的股份。科德教育在2023年4月投資後，初始持股比例為8.3791%，後因中昊芯英後續融資增發，其持股比例有所稀釋，截至2025年8月，科德教育對中昊芯英的持股比例為5.53%。更戲劇性的是，就在中昊芯英官宣收購天普股份前幾天，艾布魯精準卡點進行了新一輪增資，其控股子公司星羅中昊以自有資金9004.96萬元對中昊芯英進行增資。後又在“借殼上市”的傳聞之下，8月22日，科德教育開盤20CM漲停，報21.59元/股，總市值71.06億元；而艾布魯在午後盤中漲停，報51.62元/股，總市值80.53億。同樣，天普股份也並不安分，在易主前一個多月股價開始拉升，自7月16日至今，天普股份股價漲幅超過120%。03. 資本市場需要創新這筆交易也引來了上交所的關注。8月22日，天普股份收到上海證券交易所監管工作函，上交所直指公司前一日披露的控制權轉讓方案，要求就收購方資金來源合法性、內幕資訊管控有效性等核心事項補充說明。好在，天普股份很快響應，出具了詳細的報告，說明了自有資金的合法性等問題。另一個值得玩味的細節是，公告中明確指出增資款中的8.5億人民幣將以借款的形式提供給天普股份，在中昊芯英將其增資額出資到目標公司後的五個工作日內，由目標公司將資金發放到天普股份。本次借款的借款期限至2027年12月31日，借款利率為3%或借款協議簽署日的《上海證券交易所股票上市規則(2025年4月修訂)》第6.3.18條第（二）項規定的貸款市場報價利率的孰低值。也就是說，中昊芯英這次對天普股份控股股東的8.5億元增資，名義上是“增資”，實際上是先以股東借款的形式借給上市公司用，到2027年底前再決定還不還、怎麼還。最後，對比智元收購上緯新材與中昊芯英收購天普股份的細節，其實很容易發現一些端倪。由智元機器人全資子公司“智元盈豐”認購49.5%份額。這在智元機器人與上市公司之間做了一層隔離，未來可進可退。另外，智元高管鄧泰華、彭志輝等人通過恆岳鼎峰向智元恆岳出資49.5%份額，餘下的50%蛋糕留給未來的重要產業方、合作方，這部分對應要約收購的1.49億股。智元直接以現金購買的股權部分，為1.01億股佔上緯新材股份24.99%。所以為了財務回報也好，為了之後上市也罷，智元的做法是萬事留餘地。但楊龔軼凡直接選擇用中昊芯英來作為收購方，而且引入了一位善於靠“殼”交易賺錢的方東暉。其次，他明確要求天普股份2025年度、2026年度、2027年度均將實現年度歸母淨利潤及扣非歸母淨利潤均應為正數，並且要求該計算限於天普股份的現有業務上，即剔除受讓方取得目標公司控制權後，決定開展的目標公司新增業務（如有）的影響。第三，在交易目的上，公告中稱，中昊芯英將結合自身在晶片核心研發技術、產業鏈資源等方面的優勢，為上市公司業務發展賦能，目前來看，AI晶片為傳統車企零部件賦能，市場對這種說法顯然是買帳的，截至發稿天普股份已經收穫了5個“一字板”，漲幅接近60%。當然，如果中昊芯英成功入主天普股份，那麼A股則又多了一個未來充滿資本運作預期的標的，這種在資本層面的“創新”，正是一種當前市場背景和政策下的摸索性試探，未來結果究竟會如何還不得而知，但至少當下，有想像力、充滿樂觀是件重要的事。巧的是，前幾天智元高管也終於對收購上市公司做出回應，“新生事物是全方位需要創新的，包括技術創新、應用創新、合作模式、生態創新，以及資本層面的創新。A股上市公司也有很多舊產能，或者說一些落後的產能需要被更好的標的去取代，這也是新國六條支撐的方向。”“我們也是順應國家的引導能夠去更快利用資金和市場支援”，也對，這就叫順勢而為。 (EDA365電子論壇)