8月27日，憑藉一份漂亮的半年報，本就處在聚光燈下的寒武紀，以1464.98元/股的股價短暫超過貴州茅台，成為了A股“新股王”。雖然寒武紀的熱度早已不能用正常邏輯來評估，但這次確實是有據可依——8月26日晚間，寒武紀發佈2025年半年報，上半年營業收入達28.81億元，同比增長43倍，歸母淨利潤10.38億元、歸母扣非淨利潤9.13億元，均成功扭虧，而去年這一數字是-5.3億元。除了有超預期的財報撐腰，寒武紀近期股價“瘋漲”離不開其在A股市場上的稀缺性，作為A股目前唯一一家純血雲端AI訓練晶片上市公司，總市值僅6000多億元，卻壟斷了國產算力賽道的全部想像力。與此同時，整個晶片行業在2025年加速駛向併購潮的漩渦中心。截至8月26日，年內半導體行業併購重組事件已達174起，其中重大重組事項16起。在這波浪潮中，技術整合、市場拓展、資本退出需求等因素相互交織，國產替代需求更是為併購潮的興起提供了歷史性機遇。最近就有這樣一個案例，繼智元機器人“入主”上緯新材後，又一筆“一級買二級”的交易浮出了水面。8月22日，天普股份連發的多份公告顯示，“AI晶片新貴”中昊芯英擬收購公司約50.01%股份，一系列資本操作後，天普股份的實際控制人將變更為中昊芯英創始人楊龔軼凡。截至發稿，天普股份復牌後漲幅高達61%。01. 21億，買下一家上市公司天普股份成立於1994年，主要從事高分子材料流體管路系統和密封系統零件及總成的研發、生產及銷售，主要OEM客戶是一汽、吉利、豐田、福特等汽車、工程車輛、液壓機械企業。2020年，天普股份在上交所主機板上市。近年來，受燃油車市場持續萎縮的影響，公司業績也開始承壓，尤其是今年一季度，營收僅為8116.40萬元，同比下降9.36%，歸屬於上市公司股東的淨利潤為872.54萬元，同比下降10.32%，營收和利潤的雙雙下滑讓天普股份的高管團隊不得不開始思變。收購方中昊芯英的財務資料也不容樂觀，其去年營收為5.9億元，淨利潤達到了8590.7萬元，但今年上半年不光營收剛剛破億，公司也陷入了虧損狀態，虧損金額為1.43億，從這種短時間內盈利“由正轉負且虧損擴大”，業務發展存在一定的阻力。在該收購案中，除了天普股份和中昊芯英這兩大關鍵方外，還有一位名叫“方東暉”的人低調入局，也成為了天普股份的一大股東。方東暉是一位在資本市場較為活躍的投資者，他持有羅欣藥業1.92%股份，晨豐科技6.38%股份，同時還是福萊蒽特的原始股東。他還是知名浙商方秀寶的兒子。方秀寶是東音股份（現羅欣藥業）的創始人，曾操盤了2020年的借殼第一案，即東音股份通過重大資產置換及發行股份購買資產的方式，被羅欣藥業成功借殼，在此過程中，方秀寶家族套現8.6億元離場，方秀寶目前仍是羅欣藥業的第二大股東，持有羅欣藥業9.22%股權。而“賣殼”之後，方秀寶轉型成為了“牛散”，並在多筆減持中套現獲利，甚至僅靠“炒股”就年入過億。接下來再來看這次交易的方案，與市面上主流的“協議轉讓+放棄表決權”方式不同，中昊芯英採取的是“兩筆股權轉讓+增資控股股東+全面要約”的三步走方式，總耗資21.2億元。第一步，股權轉讓。8月21日，天普控股、天昕貿易、尤建義與中昊芯英簽署《股份轉讓協議》（一），根據該協議，天普控股、天昕貿易、尤建義擬向中昊芯英分別轉讓247.36萬股股份、894萬股股份、300萬股股份（分別佔總股本的1.84%、6.67%、2.24%，合計佔總股本的10.75%）。同日，普恩投資、天昕貿易與方東暉簽署《股份轉讓協議》（二），在這份協議中，普恩投資、天昕貿易擬向方東暉轉讓456萬股股份、616.64萬股股份（分別佔總股本的3.40%、4.60%，合計佔總股本的8.00%）。按照每股23.98元的收購價格，這一步的收購總價約為6.03億元。第二步，增資控股。以股份轉讓完成為前提，中昊芯英、海南芯繁和方東暉與天普控股簽署《增資協議》，中昊芯英、海南芯繁和方東暉擬向上市公司控股股東天普控股增資，分別增資6.19億元、3.95億元、5.07億元，總金額約為15.2億元增資後，中昊芯英持有天普控股30.52%，海南芯繁持有天普控股19.49%，方東暉持有天普控股24.99%，尤建義持有天普控股25%。楊龔軼凡通過中昊芯英、海南芯繁控制天普控股，進而控制上市公司，楊龔軼凡將成為上市公司的新實控人。第三步，全面要約。根據《增資協議》，中昊芯英和海南芯繁合計持有天普控50.01%股權，超過上市公司已發行股份的30%，從而觸發全面要約收購義務。另根據天普股份發佈的《關於收到要約收購報告書摘要的提示性公告》，基於要約價格23.98元/股、最大收購數量3352萬股的前提，本次要約收購所需最高資金總額為8.04億元。如此操作下來，中昊芯英與方東暉以21.23億元拿下天普股份的控股權，這與智元收購上緯新材的價格相同，相比智元在具身智能的頭部地位，中昊芯英目前估值為44.12億元，在AI晶片領域並不亮眼。但在半導體國產替代的加持下，想像力卻絲毫不差。02. “AI晶片新貴”與一份快要到期的對賭協議一個看似前途光明的AI晶片廠商，為何在這時選擇買下一家上市公司？與智元境遇相同，中昊芯英收購天普資本的消息傳出後，市面上關於中昊芯英“借殼上市”的猜測就沒有停止過，畢竟天普股份這種主營業務陷入疲軟，無“硬傷”、負債壓力小、股權高度集中的情況，也的確符合一個合格“殼”的畫像。但與智元不同的是，中昊芯英並沒否認借殼這個說法。這背後主要是中昊芯英曾與投資方（包括科德教育）簽署協議，承諾在2026年12月31日之前完成合格IPO或整體上市。中昊芯英或許沒有想到，2023年至今，IPO的門閘關了又開，資本對國產晶片的情緒也忽冷忽熱，雖然備受資本追捧，但也不一定能完成IPO對賭。中昊芯英的故事始於2018年，當時國產替代浪潮洶湧，楊龔軼凡辭去GoogleTPU團隊資深職位回國，聯合微軟、輝達等頂尖企業的專家組建核心團隊。該團隊早期聚焦高性能AI晶片架構定義，完成全自研GPTPU架構的技術藍圖設計，並在2020年10月於杭州正式註冊成立中昊芯英。這一階段，團隊攻克了脈動陣列架構（Systolic Array）、存算一體設計等核心技術，其代表性產品是高性能AI晶片“剎那”以及基於此建構的大規模AI計算叢集“泰則”。2021年，晶片國產替代情緒持續高漲，大量資本開始湧入。中昊芯英也趁勢開啟了融資之路，也是在這一年，其團隊啟動“剎那”TPU晶片SoC設計，同步實現“祝融”推理晶片流片。不久後“剎那”晶片完成流片驗證，在用於AI大模型計算場景時，“剎那”的算力性能超海外著名GPU產品近1.5倍，能耗降低30%。2023年，“剎那”正式量產並交付客戶，當年實現營收4.85億元，淨利潤8133萬元，中昊芯英也成為了國內唯一實現TPU架構AI晶片量產的企業。在這個頭銜的加持下，中昊芯英的融資節奏也開始加快，並引進了多家戰略資本，根據投中嘉川CVSource顯示，2023年至今，中昊芯英完成了9輪融資，具體如下：最新一輪融資後，中昊芯英的估值為44.12億元，背後股東除了多輪注資的賽智伯樂外，還有浙商、杭州國資以及兩家上市公司艾布魯和科德教育。公告顯示，中昊芯英的前六大股東分別是楊龔軼凡、星羅中昊、科德教育、厚紀資本、賽奇點投資和鳴志基金。其中，星羅中昊為上市公司艾布魯的全資子公司，目前其擁有中昊芯英5.91%的股份。科德教育在2023年4月投資後，初始持股比例為8.3791%，後因中昊芯英後續融資增發，其持股比例有所稀釋，截至2025年8月，科德教育對中昊芯英的持股比例為5.53%。更戲劇性的是，就在中昊芯英官宣收購天普股份前幾天，艾布魯精準卡點進行了新一輪增資，其控股子公司星羅中昊以自有資金9004.96萬元對中昊芯英進行增資。後又在“借殼上市”的傳聞之下，8月22日，科德教育開盤20CM漲停，報21.59元/股，總市值71.06億元；而艾布魯在午後盤中漲停，報51.62元/股，總市值80.53億。同樣，天普股份也並不安分，在易主前一個多月股價開始拉升，自7月16日至今，天普股份股價漲幅超過120%。03. 資本市場需要創新這筆交易也引來了上交所的關注。8月22日，天普股份收到上海證券交易所監管工作函，上交所直指公司前一日披露的控制權轉讓方案，要求就收購方資金來源合法性、內幕資訊管控有效性等核心事項補充說明。好在，天普股份很快響應，出具了詳細的報告，說明了自有資金的合法性等問題。另一個值得玩味的細節是，公告中明確指出增資款中的8.5億人民幣將以借款的形式提供給天普股份，在中昊芯英將其增資額出資到目標公司後的五個工作日內，由目標公司將資金發放到天普股份。本次借款的借款期限至2027年12月31日，借款利率為3%或借款協議簽署日的《上海證券交易所股票上市規則(2025年4月修訂)》第6.3.18條第（二）項規定的貸款市場報價利率的孰低值。也就是說，中昊芯英這次對天普股份控股股東的8.5億元增資，名義上是“增資”，實際上是先以股東借款的形式借給上市公司用，到2027年底前再決定還不還、怎麼還。最後，對比智元收購上緯新材與中昊芯英收購天普股份的細節，其實很容易發現一些端倪。由智元機器人全資子公司“智元盈豐”認購49.5%份額。這在智元機器人與上市公司之間做了一層隔離，未來可進可退。另外，智元高管鄧泰華、彭志輝等人通過恆岳鼎峰向智元恆岳出資49.5%份額，餘下的50%蛋糕留給未來的重要產業方、合作方，這部分對應要約收購的1.49億股。智元直接以現金購買的股權部分，為1.01億股佔上緯新材股份24.99%。所以為了財務回報也好，為了之後上市也罷，智元的做法是萬事留餘地。但楊龔軼凡直接選擇用中昊芯英來作為收購方，而且引入了一位善於靠“殼”交易賺錢的方東暉。其次，他明確要求天普股份2025年度、2026年度、2027年度均將實現年度歸母淨利潤及扣非歸母淨利潤均應為正數，並且要求該計算限於天普股份的現有業務上，即剔除受讓方取得目標公司控制權後，決定開展的目標公司新增業務（如有）的影響。第三，在交易目的上，公告中稱，中昊芯英將結合自身在晶片核心研發技術、產業鏈資源等方面的優勢，為上市公司業務發展賦能，目前來看，AI晶片為傳統車企零部件賦能，市場對這種說法顯然是買帳的，截至發稿天普股份已經收穫了5個“一字板”，漲幅接近60%。當然，如果中昊芯英成功入主天普股份，那麼A股則又多了一個未來充滿資本運作預期的標的，這種在資本層面的“創新”，正是一種當前市場背景和政策下的摸索性試探，未來結果究竟會如何還不得而知，但至少當下，有想像力、充滿樂觀是件重要的事。巧的是，前幾天智元高管也終於對收購上市公司做出回應，“新生事物是全方位需要創新的，包括技術創新、應用創新、合作模式、生態創新，以及資本層面的創新。A股上市公司也有很多舊產能，或者說一些落後的產能需要被更好的標的去取代，這也是新國六條支撐的方向。”“我們也是順應國家的引導能夠去更快利用資金和市場支援”，也對，這就叫順勢而為。 (EDA365電子論壇)
