香港SPV發行RWA代幣的牌照要求主要圍繞代幣性質（證券型/非證券型）和SPV角色展開：
一、證券型RWA監管框架
代幣性質判定
- 採用Howey測試四要素判定證券屬性：資金投入、共同事業、利潤預期、依賴他人經營管理
- 案例：充電樁收益權代幣、房地產基金代幣通常被認定為證券型
牌照核心要求
- SPV通常無需直接持牌，但必須與持牌機構合作：
- 發行環節：需第9類（資產管理）牌照機構合作
- 交易環節：需通過持第1類（證券交易）+第7類（自動化交易）牌照平台（如OSL、HashKey）
- 新增要求：若基金組合中虛擬資產佔比＞10%，需額外申請批准
沙盒機制
- Ensemble沙盒可降低合規成本（案例：朗新集團充電樁項目72小時融資1億）
- 主要面向銀行/金融科技公司，非銀行SPV需滿足特殊條件
二、非證券型RWA監管框架
VASP牌照制度
- 強制要求：實繳資本≥500萬港幣，流動資金≥300萬港幣
- 人員要求：
- 至少2名負責人員（RO），其中1名須為常駐執行董事
- 需通過SFC適當人選測試
- 審計師需具備虛擬資產業務經驗
- 關聯要求：必須通過持有TCSP信託牌照的關聯公司託管客戶資產
業務限制
- 允許：非證券代幣交易、中心化交易所營運
- 禁止：DeFi策略、自營交易、槓桿/衍生品交易
特殊要求
- 穩定幣發行：實繳資本≥2500萬港幣，全額儲備管理
- 宣傳規範：需遵守SFC公平披露原則，禁止誤導性宣傳
三、SPV實操建議
合作路徑
- 證券型：與持1/7/9號牌照機構合作
- 非證券型：與VASP持牌平台對接
合規要點
- 採用"兩鏈一橋"資料合規模式（境內聯盟鏈存資料+境外公鏈發代幣）
- 資金回流需遵守外匯管理規定
- 定期披露資產營運及收益情況
牌照申請
- 自主申請需4-6個月（重點準備RO資質材料）
- 收購持牌公司約需3個月（需全面盡職調查）
- VASP牌照首批預計2026年發放 (區塊幣鏈)