“強制接管”安世半導體，荷蘭政府為自己挖下萬丈深坑

畏懼美商務部“實體清單”，就不怕上榜“不可靠實體清單”了嗎？

“我們明確聲明，荷蘭經濟事務與氣候政策部目前針對安世半導體（Nexperia）的決定，不存在第三方因素。”

當地時間10月13日晚，在接受外界質詢時，經濟事務與氣候政策部的一位發言人，就“強制接管”由中國半導體企業聞泰科技全資控制的安世半導體一事，進行了辯解。

在被追問為何距離美商務部發佈出口管制穿透性規則（9月29日）僅僅一天，就出台上述決定時，這位發言人繼續辯稱——純屬巧合。

01. 強制凍結措施

9月29日，美國商務部加碼了此前的“實體清單”管制措施。新的規則“擴大終端使用者控制範圍，以涵蓋某些上市實體的附屬機構”（Expansion of End-User Controls to Cover Affiliates of Certain Listed Entities，一般簡稱“穿透規則”）。

根據新的規則，此前所有被美商務部掛“實體清單”的企業，其下屬所有持股比例超50%的控股機構，將領到等同於其控股企業的管制措施。

而僅僅過了一天，9月30日，荷蘭經濟事務部長作出決定，以安世半導體存在“嚴重治理缺陷”（serious governance shortcomings）而援引《貨物可用性法》（Wet beschikbaarheid goederen），宣佈對這家總部位於荷蘭奈梅亨的全球知名半導體企業進行“強制接管”。

安世半導體目前為中國企業聞泰科技完全控股，而後者早在2024年11月，即被美國商務部掛上了“實體清單”。

根據聞泰科技於10月13日發佈的公告，荷蘭經濟事務部9月29日採取的措施包括：凍結聞泰科技的控股子公司安世半導體對資產、智慧財產權等進行調整，為期一年。

在宣佈管制之後，荷蘭企業法院即時生效了幾項緊急措施，其中包括暫停張學政作為CEO的職務和職權。此外，安世半導體部分外籍高管也公開聲明，要求聞泰科技轉讓安世半導體的股權。

安世半導體是荷蘭著名的半導體製造商，其專注於分立器件和功率器件的研發與生產，擁有超過15000種產品，包括二極體、電晶體、MOSFET等器件，被廣泛應用於汽車、工業、消費電子等領域。2024年，該公司的收入規模約147億人民幣。

而荷蘭官方對於啟動《貨物可用性法》的解釋為——

旨在防止安世生產的貨物（成品和半成品）在緊急情況下無法使用，以至於為國家帶來不必要的風險。

在作出“凍結”措施這一裁定後，荷蘭經濟事務部“大度”地表示，安世半導體的正常生產過程可以繼續下去，只是公司管理層的決定若可能對其作為荷蘭和歐洲企業的未來以及/或對歐洲這一關鍵價值鏈的維護有害，則荷蘭經濟事務部長可以阻止或逆轉相關決定。

02. 聞泰科技與安世半導體

2018年的時候，聞泰科技的身份，還是全球知名的手機ODM（原始設計製造商）之一。其當時的主要業務，是給華為、小米這些大品牌提供智能裝置代工服務。

當然，我們都知道的是，這類吃代工飯的賺的都是辛苦錢。

聞泰的產品整合業務毛利率從未超過4%這條線。其創始人張學政很早也看明白了這一點。清楚ODM這條路的上限已經擺在那邊了，即便將企業規模進一步擴大到富士康那種體量，也無法進一步拉升利潤率。所以企業必須找到更賺錢，同時具有較高門檻的新賽道。

聞泰科技對安世半導體的收購操作始於2018年4月。彼時消息一經公佈，即引起外界關注，因為聞泰科技的這一措施對外表露出的野心，無異於明明白白想要“蛇吞象”——當時，安世半導體的估值折合人民幣接近300個億，而聞泰科技的淨資產不足40億。其儼然是當年吉利收購沃爾沃的翻版，而且從資產規模上有過之而無不及。

但看準目標的聞泰科技，硬是一口一口要將大象吞下。

整個收購行動，聞泰科技實際動用的自有資金17個億，剩下的全是靠借款和股份支付。靠著槓桿操作，於2019年12月以268.54億元完成對安世半導體79.98%股權的收購。

2020年，聞泰科技再次收購安世半導體剩餘相關資產，最終實現對其100%的全資控股。而其投入的資金總量，據稱達到了330億人民幣的規模。

然而，為了順利收購安世半導體，聞泰科技也付出了巨大的代價，不僅僅是經濟上的。比如陳諾安世半導體繼續作為獨立實體運作，原管理層獲得較為獨立的地位，聞泰科技方面不插手具體管理工作。而這也導致了儘管全資收購，安世半導體在財政、人事乃至營運方面，連同所有技術，都留在荷蘭境內，同時為外籍人員所完全掌握。

03. 是為“自救”，還是陰謀？

荷蘭當地時間10月1日，安世半導體法定董事兼首席法務官Ruben Lichtenberg（荷蘭）在首席財務官Stefan Tilger（德國）以及首席營運官Achim Kempe（德國）的支援下，代表安世半導體向荷蘭企業法庭提交了啟動對公司調查與採取臨時措施的緊急請求。

同日，企業法庭在未庭審的情況下直接即時生效了幾項緊急措施，其中就包括暫停張學政擔任安世半導體控股公司執行董事及安世半導體公司非執行董事職務，暫停其在安世半導體董事會（僅兩人，除張學政外，便是提起訴訟的Ruben Lichtenberg）內的職務以及職權。同時，將聞泰科技下屬裕成控股有限公司持有的安世半導體的股份，以管理權形式託管給獨立第三方管理。

10月7日，上述措施經企業法庭裁定正式生效。換而言之，從9月30日荷蘭官方宣佈“凍結”措施開始，僅僅一周時間，聞泰科技以及其創始人張學政，完全失去了對安世半導體的全部控制。儘管暫時還能保留其收益權利，但一切都等待荷蘭方面在一年內作出“裁定”。

有一部分觀點認為，安世半導體的外籍高管背刺股東，完全是出於自救的考慮。根據美國商務部9月29日新增的“穿透規則”，被加入實體清單的企業持股達到50%即享受同等待遇。而美國商務部對新規給出的緩衝期，只有六十天而已。

但正如上文提到的，其中的問題在於兩者銜接過於“順滑”，甚至是安世半導體高管的司法申請也是無縫銜接。而上述操作期間，卻唯獨沒有與控股方商討以及求助的意思。所以這很難不讓人產生“你們事先什麼都知道”的聯想，更是明擺著聯手作局的味道。

本月12日，在聞泰科技方面決定主動曝光此事後，當晚在其舉行的投資人說明會上，該公司的高管進一步披露了消息。

根據聞泰科技CFO張彥茹的看法，事情鬧到這份上，是安世半導體方面主動擴大的事態——在9月30日“部長令”下達後，安世內部幾名外籍高管便以“嚴格執行政府命令”為名，“自行組成了危機管理委員會管理公司”，並向其他員工強調不執行行政令可能帶來的刑事責任。而後續更是對荷蘭企業法庭提出了緊急申請。

而對於荷蘭法庭的裁決，聞泰董事沈金佳表示，其聘請的國際律師初步評估後認為，無論是9月30日的行政命令，還是企業法庭的調查程序，乃至具體法律適用以及司法程序，統統“站不住腳”，“公司已經準備就行政令提起行政復議和訴訟，同時也會就企業法庭的裁決上訴至荷蘭最高法院”。

名為全資控股，結果負責人事管理的是外國人，技術團隊基本外國人，首席財務官還是外國人……

這麼一圈折騰下來，反正是技術基本沒拿到多少，甚至財務還被人抓在手裡——進而言之，你聞泰科技是搞了一次純粹的財務投資，這“全資”只能說是全了個寂寞。

當然，筆者並不是要在這裡指責什麼。畢竟聞泰科技收購的起點2018年，全球商業乃至政治環境，與今日相比幾乎天差地別。而即便完成全資收購的2020年，大環境的氣氛與各國的心態，也不可同日而語。

目前，聞泰科技方面正準備在荷蘭發起上訴，我們對此大可以有點耐心，耐心等一等去看結果。但無論怎麼說，這個事件應該足以警醒所有人，甚至足夠列入跨國併購的反面教材。

然而筆者有一點，是非常困惑的。荷蘭畏懼美國，我能夠理解；安世半導體的利益相關方擔心受到牽連壞了生意，這同樣能夠理解——然而問題在於，中國也建立了名為“不可靠實體清單”這樣相似的制度呀。而就在10月9日，中國商務部剛剛針對美國挑釁，啟動一系列“長臂管轄”操作。

我並不知道目前荷蘭政府，乃至於安世半導體那幾位造反高管們的心情。但可以肯定的是，如果其動手稍稍緩上幾天，提前與控股方溝通一下，也許後來就沒那麼許多無聊事情了。

畢竟就當前的現實狀況，只要中國製造業企業仍舊敞開市場，上美國商務部的“實體清單”其實就那麼回事。但若是反過來，被目前全球最大也是唯一主要製造業中心起手制裁，當場暴斃也不是危言聳聽……

說到底，安世半導體能夠在競爭激烈的行業內立足，自然有其獨到產品，比如上圖中的這昂款30V N溝道小訊號Trench MOSFET，以極低功耗非常適合智慧型手機、智能手錶、助聽器和耳機等高度小型化電子產品。

然而問題是，半導體產業當前的競爭異常激烈，具有優勢的頭部產品性能固然了得，但通常也就部分性能略高於競品而已。安世半導體並無能夠絕對保命的“免死金牌”在手。

甚至當稀土長臂管轄落地之際，荷蘭這個國家也休想憑什麼依仗能夠僅以身免。

歸根到底，兩個PitLord掐架的時候，各路牛鬼蛇神最好別沖的太過積極。企圖抱緊一邊大腿打配合這種事在動手之前，“你也配姓趙”的靈魂拷問切莫忘記。 (C次元)