德克薩斯證券交易所(Texas Stock Exchange, TXSE)是美國最新獲批的國家級證券交易所，總部位於達拉斯，是首個且唯一完全建在德克薩斯州並以該州為總部的綜合性國家證券交易所。該交易所於2025年9月30日獲SEC正式批准，計畫2026年初開始交易，2026年下半年接受公司上市。交易所總部德克薩斯州達拉斯市Texas Market Center 。監管機構是美國證券交易委員會(SEC)。交易改採用全電子化訂單簿交易營運模式，無傳統交易大廳。其核心定位是要重塑美國資本市場競爭格局，為企業提供紐交所、納斯達克之外的優質上市選擇。交易所總融資額為2.7億美元，是SEC批准的資本最雄厚的股票交易所。主要投資方分別是，全球最大資產管理公司(13.5兆美元AUM)貝萊德(BlackRock)；處理超50%美國股票零售訂單流的嘉信理財(Charles Schwab)；執行美國股票交易超25%份額的城堡證券(Citadel Securities)；戰略投資方是摩根大通(JPMorgan)。交易所依託德克薩斯州2.7兆美元GDP(全球第八大經濟體) ；擁有50+家財富500強企業，佔全美上市公司約1/10 ；德州連續23年獲評"最佳商業州"，零公司所得稅、零個人所得稅。交易所差異化市場定位單一層級交易所(區別於紐交所的兩層、納斯達克的三層結構)，專注中大型市值發行人；聚焦能源、科技、先進製造和醫療保健四大高增長賽道，與德州產業優勢高度匹配；交易費用預計比傳統交易所低30%-50%，形成顯著成本優勢。交易所採用先進智能撮合技術，交易效率與營運靈活性顯著提升；精簡註冊流程，降低合規複雜度，明確下調上市費用；已完成專有訂單匹配引擎和交易平台開發，具備低延遲、高擴展性。交易所對美國企業提供上市新選擇，有望扭轉美國上市公司數量25年下降超40%的趨勢，降低上市與合規成本，提高資本形成效率；對中國企業提供第三極上市選擇，尤其適合能源、科技和先進製造領域企業，精簡的合規流程與更友好的監管環境，更適合中國企業需求，雙重上市可能性，拓展國際資本管道。TXSE旨在通過重振發行人競爭、建立優質上市場所和提供世界級交易平台，重塑美國資本市場。其長期願景是在未來25年內改變美國資本市場格局，成為連接全球企業與美國資本的重要橋樑。 (才說資本)

一、TXSE上市基本框架與定位德克薩斯證券交易所(TXSE)是獲美國SEC批准的新型國家證券交易所，2026年初啟動交易，年底開放IPO功能，採用單一層級精英定位，專注服務中大型企業，與紐交所和納斯達克形成差異化競爭。二、主體資格要求必須是依法設立且合法存續的股份有限公司（或符合美國法律規定的同等實體）；建議持續經營時間在3年以上，主營業務穩定；最近2-3年內董事、高級管理人員無重大變化；實際控制人最近2-3年內未發生變更；資產完整、業務及人員、財務、機構獨立；不存在同業競爭及重大關聯交易；符合國家產業政策和環保要求。三、財務指標要求（預計）TXSE設定嚴格財務標準，預計將排除約1,500家納斯達克和200家紐交所公司，確保上市公司質量。1. 盈利要求（滿足以下任一）盈利模式一：最近3年淨利潤均為正，且最近1年淨利潤≥1,500萬美元，3年累計淨利潤≥3,000萬美元。盈利模式二：最近1年淨利潤≥2,500萬美元，營業收入≥2億美元。盈利模式三：市值≥5億美元，最近1年營業收入≥1億美元，現金流為正。2. 市值與股本要求企業IPO，市值不低於2.5億美元，企業雙重上市，市值不低於5億美元；公開發行股份不低於公司總股本的25%（總股本大於4億美元時可降至10%）；最低公眾持股數量不少於100萬股；公眾持股價值不低於5,000萬美元 。3. 財務穩健性要求公司IPO， 淨資產不低於5,000萬美元，公司雙重上市，淨資產不低於1億美元；資產負債率一般不超過70%，但金融類企業除外；無形資產佔比不高於淨資產的20%（科技類企業可適當放寬）。四、公司治理與合規要求1. 組織架構要求設立董事會，且獨立董事佔比≥50%；設立審計委員會（全部由獨立董事組成）、薪酬委員會和提名委員會；配備合格的首席財務官(CFO)和董事會秘書；建立健全內部審計制度和內部控制體系。2. 資訊披露要求按照美國GAAP或國際IFRS會計準則編制財務報表，並經美國PCAOB認可的審計機構審計；定期披露年報、季報和重大事項臨時報告；建立健全投資者關係管理制度，保持與市場溝通 。3. 合規標準遵守美國證券法和交易所規則，包括《薩班斯-奧克斯利法案》(SOX)的關鍵條款。不存在重大違法違規記錄，包括但不限於反腐敗、反洗錢等方面。對於中企，還需滿足中國證監會關於境外上市的備案要求，包括：在向TXSE提交上市申請後3個工作日內向中國證監會備案；提供完整的申請檔案和合規承諾；涉及紅籌/VIE架構的，需符合境內資產佔比≥50%或核心業務在境內的要求。五、雙重上市特別要求（TXSE戰略重點）TXSE特別鼓勵中企採用雙重上市模式，無需放棄原有主要上市地位，即可同時在TXSE掛牌，擴大投資者基礎，分散地域風險。1. 基本條件已在香港、上海、深圳或其他國際主要交易所完成主要上市；上市時間≥1年（部分優質企業可例外）；最近1年無重大違法違規記錄，股價表現穩定 。2. 額外優勢簡化稽核流程：可利用原有上市稽核結果，大幅縮短稽核時間。降低合規成本：部分資訊披露要求可豁免或簡化。快速融資通道：上市後6個月即可啟動二次融資，且無次數限制，滿足企業快速擴張需求。六、上市流程與時間規劃1. 前期準備（6-9個月）完成公司重組，確保符合TXSE上市標準；聘請美國投行、律師、審計師等專業團隊；向TXSE提交非公開的上市申請材料；交易所提供免費評估，幫助企業提前發現並解決問題；避免公開披露風險，提高正式申請成功率。2. 正式申請（3-6個月）向TXSE提交正式上市申請及全套檔案，同時向SEC註冊（如為IPO），TXSE稽核通過後，確定發行價格和時間（IPO）或掛牌時間（雙重上市）。3. 上市後持續合規支付上市初費（約10-50萬美元，根據募資規模或市值確定），每年支付維持費（約5-20萬美元，基於市值計算），持續滿足交易所監管要求和資訊披露義務 。七、中企赴TXSE上市的獨特優勢1. 監管環境友好德州法律環境對企業更友好，減輕合規負擔，減少過度訴訟風險。2025年5月通過的SB 1057法案允許在TXSE上市的公司（即使非德州註冊）設定更高的股東提案門檻，保護企業免受干擾。2. 地域與資本優勢連結德州及周邊地區2.7兆美元經濟體（全球第八大），輻射美國"東南象限"12州的1,000+上市公司和14,000+潛在上市企業。與紐約相比，與亞太市場時差更小，減少跨時區交易效率損失。3. 成本與效率優勢利用德州低稅率和商業友好環境，整體營運成本降低約20-30%；單一層級結構和精簡流程使上市時間縮短約25%，費用降低約30%。八、特別注意事項與建議1. 行業限制：部分行業（如國防軍工、電信、傳媒等）可能面臨額外監管審查，需提前評估；義務教育階段學科類培訓機構、特定金融業務等可能不符合上市條件 。2. VIE架構考量：採用VIE架構的中企需確保協議合法有效，且符合中國和美國監管要求；建議提前與中國證監會溝通，確認VIE架構的合規性。3. 時間表參考：2026年第1季度，TXSE啟動交易和ETF上市服務；2026年第四季度，正式開放企業IPO功能；建議中企2026年中開始準備，2027年初完成上市。總之，德克薩斯證券交易所為中企赴美上市提供了第三條通道，憑藉其友好監管環境、精簡流程和雙重上市優勢，有望成為繼紐交所和納斯達克之後的中企上市新選擇。建議有意向的中企密切關注TXSE 2026年正式營運後的規則更新，並提前做好財務和合規準備，充分利用這一"德克薩斯資本新航道"。 (才說資本)

一、成立背景與歷程德克薩斯證券交易所(TXSE)於2024年6月5日正式宣佈成立，由企業家James H. Lee創立，旨在打造美國"第三條上市通道"，挑戰紐交所和納斯達克的主導地位。2025年1月，向美國證券交易委員會(SEC)提交Form 1註冊申請。 2025年9月30日，獲得SEC正式批准，成為近幾十年來首個獲得此認可的全新綜合性國家證券交易所。計畫2026年初啟動交易及ETF上市服務，2026年底開放企業IPO功能。這標誌著德州經濟實力與金融雄心的集中體現，實現了50多年前德州立法機構就已研究的"建立德州本土證券交易所"構想。二、融資與資本後盾強大資本聯盟：TXSE已籌集超過1.61億美元資金，由全球金融巨頭共同打造。核心投資者陣容：貝萊德(BlackRock)，全球最大資產管理公司；城堡證券(Citadel Securities)，領先的市場maker摩根大通(JPMorgan)、嘉信理財(Charles Schwab)、Fortress投資集團等48家機構。投資意義：這是SEC史上資金最充足的新獲批交易所，展現了華爾街對德州金融市場的信心，為TXSE提供了與傳統交易所競爭的堅實基礎。三、總部與基礎設施德州金融地標：總部位於達拉斯市中心的德州市場中心(TMC)，佔地約1,860平方公尺。混合運營模式：完全電子化交易平台：開發專有訂單配對引擎，提供低延遲、高彈性交易體驗。標誌性實體場所：保留鐘聲儀式和廣播中心，為上市公司提供傳統交易所的儀式感。多功能設施：會議中心、展示屏和企業品牌展示區，支援上市企業的路演和投資者關係活動。四、運營模式與核心特點1. 單一層級菁英定位不同於紐交所和納斯達克的多層次結構，TXSE採用精簡的單一層級設計，專注於服務中大型企業，設立較高上市門檻。此策略使TXSE能集中資源提供更優質服務，同時與傳統交易所形成差異化競爭。2. 強制保密預稽核機制所有上市申請前必須進行免費保密評估，幫助企業提前發現問題並解決，避免公開揭露風險。這項創新服務使企業能更有效率地準備上市，降低失敗機率。3. "以品質為中心"的上市標準制定嚴格的獲利測試和最低股價要求，據創始人Lee向《金融時報》透露，這些標準將排除約1,500家納斯達克和200家紐交所公司，確保TXSE上市公司的整體品質。4. 企業友善監管環境與德州立法機構合作推動法律改革，減輕企業合規負擔，減少過度訴訟和治理武器化風險。 2025年5月，德州通過SB 1057法案，允許在德州交易所上市的公司(即使非德州註冊)設定更高的股東提案門檻，保護企業免受干擾。五、全球戰略與資本通道1. 全球企業的美國資本入口核心使命是為美國和全球企業開闢進入美國資本市場的新管道，提供完整的上市和交易解決方案。2. 雙重上市戰略特別針對尋求美國上市的全球中型和大型企業，尤其是亞太、歐洲和拉丁美洲公司，提供獨特的雙重上市便利：企業無需放棄原有主要上市地位，即可同時在TXSE掛牌，擴大投資者基礎，分散地域風險。3. 德州商業優勢延伸利用德州連續23年被評為"全美第一商業友好州"的優勢，以及全球第八大經濟體(2.7兆美元)的經濟實力，吸引全球企業落戶。4. "東南象限"市場輻射以達拉斯為中心，輻射美國東南部12州(阿拉巴馬州、阿肯色、波氏等)的"東南象限"(seQ)經濟區，該區域擁有近1,000家上市公司和14,000家潛在上市企業，為TXSE提供豐富的企業資源。六、與傳統交易所的差異化優勢1. 監管環境優化德州商業友善法律環境大幅減輕企業合規負擔，而紐約的嚴格監管環境使合規成本居高不下。 TXSE與州政府合作，創造更有利於企業發展的監管生態。2. 上市流程精簡強制預稽核加上單一層級的結構使上市流程更直接高效，而傳統交易所的多層級選擇導致流程複雜、時間長、不確定性高。3. 地域戰略優勢位於美國成長最快的經濟區域，輻射"東南象限"12州，連接德州及周邊地區的2.7兆美元經濟體。相較之下，傳統交易所過度集中於紐約，受東北部經濟周期影響大。4. 技術架構革新作為新成立的交易所，TXSE從零開始設計技術系統，採用最新的硬體和軟件，而傳統交易所面臨系統老舊、技術更新成本高的挑戰。5. 資本池多元化連接德州蓬勃發展的能源、科技、醫療等行業資本，以及"東南象限"地區的2.7兆美元經濟體(全球第八大)，為上市公司提供更豐富多元的投資者基礎，減少對傳統華爾街資金的依賴。七、對全球企業的價值1. 融資與市場拓展美國股市佔全球總市值約40%，TXSE提供直接接取通道；獲得美國上市地位，提升全球品牌認可度及分析師覆蓋；支援IPO、二次發行、可轉債等多種融資工具，滿足企業不同發展階段需求。2. 成本與效率優勢利用德州低稅率和商業友善環境，降低整體營運成本；減少因跨時區交易導致的效率損失(相比紐約，與亞太市場時差更小)；強制預審計機制減少上市過程中的意外障礙，節省時間和成本。3. 風險管理增強雙重上市分散地域風險，增強企業應對區域市場波動的能力；美國上市地位增強企業在國際商務談判中的信譽和融資能力；獲得更廣泛的投資者基礎，降低單一市場依賴。八、挑戰與前景1.面臨的挑戰紐交所和納斯達克擁有百年品牌積累和市場信任；初期需要吸引足夠多的做市商和投資者參與，建立交易深度；傳統交易所已開始佈局德州市場，如NYSE Texas和Nasdaq德州總部。2.發展前景擁有50+家財富500強企業(全美最多)及佔全美10%的上市公司，經濟持續強勁成長。達拉斯正快速發展為美國"第二金融中心"，已有24家財富500強企業總部，金融業就業人數超過紐約。獲得摩根大通、貝萊德等華爾街巨頭的堅定支援，為長期發展提供保障和資源。結語：全球資本新格局德州證券交易所不僅是德州金融野心的象徵，更是全球企業進入美國資本市場的第三條通道。通過提供精簡高效的上市流程、友好的監管環境和強大的資本支援，TXSE預計在2026年正式運營後，成為繼紐交所和納斯達克之後的全球企業上市新選擇，真正實現"德克薩斯為全球企業開闢資本新航道"的戰略使命。註：TXSE目前仍處於籌備階段，預計2026年正式啟動交易，具體上市規則和費用結構尚未完全公佈。 （才說資本）