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中國RWA監管框架正式落地：八部委聯合發文，劃定監管路徑與合規細則
導語
2026年2月6日，中國人民銀行、國家發展和改革委員會、工業和資訊化部、公安部、國家市場監督管理總局、國家金融監督管理總局、中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局（簡稱“八部委”）聯合發佈《關於進一步防範和處置虛擬貨幣等相關活動風險的通知》（以下簡稱《通知》）。與此同時，中國證券監督管理委員會（證監會）同步發佈第一號公告——《基於境內資產的資產支撐代幣化證券境外發行監管指引》（以下簡稱《指引》）。這一系列重磅政策檔案的發佈不僅終結了現實世界資產（Real World Assets，簡稱RWA）境內資產、境外發行業務的監管模糊地帶，也標誌著中國在金融科技創新領域邁出了重要的一步。
本次政策建構了全新的虛擬資產監管框架，並明確將RWA業務與虛擬貨幣劃分為不同類別予以監管，為RWA的發展勾勒出一條合法可行的合規路徑。值得注意的是，此次《通知》自發佈之日起正式施行，同時廢止了2021年出台的“924通知”（即《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》），通過“廢止並替代”的方式重塑虛擬資產監管體系。這一舉措被解讀為監管邏輯從簡單禁止轉向系統性分類管理的關鍵一步，標誌著中國金融監管體系對代幣化技術和現實世界資產代幣化（RWA）的適度認可。
RWA首次被官方定義，合規開展業務有唯一例外
《通知》提供了中國首個RWA的官方定義，即利用密碼學、分佈式帳本（如區塊鏈）等技術，將資產的所有權、收益權等權益轉化為代幣（Token）或代幣式請求權，並進行發行、交易等相關活動。同時，《通知》明確指出，RWA相關的發行與中介服務原則上在境內被視為非法金融活動。但作為例外，若業務經主管部門批准，並在指定的金融基礎設施上運行，則可被視為合規。
這一合規例外機製為RWA留下了一定的發展空間，也標誌著監管層首次將RWA作為獨立的業務類別進行單獨規制。《通知》的出台進一步明確，RWA不再自動適用虛擬貨幣和加密資產的全面限制性規定，而是通過設定“監管批准+指定基礎設施”的路徑，引入“一事一議”式的管理模式。這不僅劃清了虛擬貨幣、穩定幣與RWA之間的界限，還初步形成了一套體現“全面禁止+動態評估+持牌經營”分層監管邏輯的新架構，推動虛擬資產監管從一刀切式禁令向精細化、差異化方向演進。
清晰劃分監管職責，穩定幣潛藏外匯風險
在落實部門分工方面，《通知》對不同類別的RWA業務及其環節明確了監管職責：
外債類RWA業務：由國家發展和改革委員會（發改委）監管；
股權類及證券化類RWA業務：由中國證監會主導監管；
跨境資金回流環節：由國家外匯管理局（外管局）負責監管；
其他複雜類型：由證監會聯合其他主管部門共同監管。
值得注意的是，《通知》特別提及與法定貨幣掛鉤的穩定幣，指出其“實際履行了法定貨幣的部分流通職能”。法律專家分析，這一表述或將在未來司法實踐中被延伸解讀，將穩定幣與法幣兌換視為“變相外匯交易”，進而可能提高場外交易市場與跨境兌換的法律風險，同時也為執法層面的進一步解釋留出空間。
證監會率先啟動RWA監管試點，備案全流程指引細化
配合《通知》的發佈，證監會出台了針對境內資產支撐的RWA境外發行業務的《指引》，為該領域提供了詳細的操作指引。《指引》明確將此類業務定義為：以境內資產或相關權益產生的現金流為支撐，利用密碼學和分佈式帳本技術，在境外發行代幣化的請求權。
《指引》中還設定了負面清單，嚴格限制某些高風險場景，例如涉及國家安全、權屬爭議或存在刑事記錄的情況一律不得備案。規範化流程被歸納為“備案+境外備案+代幣設計披露”三步驟，進一步降低監管盲區，提升RWA合規路徑的可操作性。
業內人士指出，通過強化備案要求和資料披露，RWA發行與管理的合規成本大幅提高，未來這一領域的主要玩家可能更多集中於大型金融機構和產業巨頭，而非傳統的Web3創業企業。
境外主體的合規風控要求，KYC和AML能力是關鍵
《通知》第十五條規定，為RWA業務提供服務的中資金融機構境外子公司或分支機構，必須全面落實客戶身份識別（KYC）、適當性管理和反洗錢（AML）等措施，並將所有此類業務納入境內風險控制體系。這項規定明確顯示出中國監管層對涉及跨境RWA業務的審慎態度，優先考慮金融穩定性與合規管理。
法律界人士表示，目前面向境外市場的RWA合規通道幾乎主要面向金融機構開放，非金融機構很難進入市場，這也意味著監管開放的核心並非為Web3創業公司設計，而是更多聚焦於金融體系內的傳統參與者。
技術與生態挑戰猶存，鏈上落地需破碎片化標準困境
儘管監管框架的逐步清晰標誌著RWA時代的到來，但其在實際鏈上落地仍面臨顯著的技術和生態瓶頸。業內專家指出，當前全球RWA代幣標準尚處於碎片化狀態，阻礙了廣泛應用。例如：
債券類：一些標準（如ERC-3525、ERC-3475）的設計較為複雜，錢包整合成本較高，影響了實際落地。
股權類：部分通過“鏈上份額+乘數縮放”實現的解決方案，在錢包相容性上面臨挑戰，可能導致使用者端資產展示不一致。
反觀成熟的去中心化金融（DeFi）案例，如Aave的aToken、Lido的stETH等，它們的成功更多源於在鏈上互動中嵌入收益分配邏輯，從而確保使用者體驗。而RWA的進一步發展不僅需要監管保障，更需要完善的鏈上基礎設施來實現收益表徵、資產組合性和使用者操作便利的閉環體驗。
超越禁令：為傳統金融與實體經濟賦能
綜合來看，此次《通知》與《指引》並非對虛擬貨幣行業的監管鬆綁，而是對整個虛擬資產監管體系的一次結構性重構。通過清晰分類與差異化規制，中國將虛擬貨幣排除在金融體系之外，同時引入“動態監管評估”管理穩定幣，並正式將RWA納入證券與跨境金融監管體系。這一系列組合政策體現了中國金融監管體系的核心邏輯，即在嚴格風控的前提下，有序推廣代幣化技術以服務傳統金融與實體經濟。此外，這一框架也凸顯了國家監管指導的目標：確保金融穩定，同時樹立技術與監管協同發展的新範例。
未來，RWA的長遠發展仍需多方協調，包括完善技術標準、最佳化合規流程，以及增強與國際市場的對接。而中國在RWA領域邁出的這一步，無疑將在全球範圍內引發深遠影響。 (國英珩宇生態)