一家傳統資管機構只想拿1%的資金試試數位資產的水，卻被要求花數百萬港幣申請全套牌照，合規成本直接碾壓潛在收益。這不是行業吐槽，而是2026年開年香港數位資產圈的真實困境。1月20日，香港證券及期貨專業人員協會（HKSFPA）緊急遞出反對意見，直指擬議新規的核心——取消第9類牌照項下“10%以內數位資產配置豁免”條款。距離1月23日諮詢期截止只剩3天，這場“1%配置對應100%牌照”的博弈，早已超越單一條款之爭，更在拷問香港“國際數位資產中心”的定位底色：是要嚴密風控的高牆，還是相容創新的橋樑？“安全通道”將被堵死，行業怕的是“一刀切”自2018年11月落地以來，“10%豁免”條款一直是傳統資管機構試水數位資產的“緩衝帶”。簡單說，持有第9類（資產管理）牌照的機構，只要數位資產配置不超總資產10%，不用額外申牌，僅向證監會（SFC）報備即可。這種過渡安排，既讓機構能在可控風險內摸索，也給了監管層觀察市場的時間窗口。但擬議新規要徹底顛覆這種平衡：比例門檻直接取消，那怕只配1%的比特幣、以太坊，也得拿下全套虛擬資產管理牌照。這種“要麼全合規、要麼不能碰”的剛性邏輯，瞬間點燃行業反彈情緒。HKSFPA在意見書中點破關鍵：“合規成本與微小風險敞口嚴重不匹配。”據行業測算，中小機構拿牌的前期投入就高得驚人——合規顧問與律師費50至150萬港幣，虛擬資產合規負責人（RO）年薪更是達120至180萬港幣，再加上系統升級、定期審計等持續支出，遠超過小額配置的潛在收益。更現實的難題在託管。新規要求數位資產必須交由SFC持牌機構託管，但早期代幣、Web3項目代幣大多不被本地託管商接納，專注早期投資的風投基金直接陷入“想合規都沒門路”的窘境。“這不是倒逼合規，是直接勸退中小機構。”有業內人士直言，最終可能讓傳統金融與數位資產的融合之路越走越窄。監管思路大轉向：從“特例豁免”到“全面納管”這場爭議的核心，是香港數位資產監管邏輯的根本性迭代。早年“10%豁免”的設立，本質是數位資產監管不成熟階段的權宜之計，用有限豁免換取行業探索與監管完善的時間。但隨著市場規模擴大，部分機構通過結構化設計規避監管的漏洞，讓監管層下定決心收緊規則。SFC在2025年12月的諮詢結論中明確表態，取消門檻是為了統一投資者保護標準、杜絕監管套利，違規無牌經營者最高將面臨7年監禁和500萬港幣罰款。這一收緊並非孤立動作，而是香港建構全鏈條數字資管體系的戰略佈局，背後還藏著對資產類別的認知升級。2025年6月發佈的《香港數位資產發展政策宣言2.0》，已將“虛擬資產”統一改為“數位資產”。這不止是措辭調整，更標誌著香港正式認可其合法價值載體屬性——擺脫“虛擬”帶來的“脫離現實”誤解，明確其作為可交易資產的本質。從2023年推出交易平台牌照制度，到如今強化資管領域准入，香港正一步步搭建標準化、無死角的監管網路。財經事務及庫務局局長許正宇曾強調，新牌照制度是“完善數位資產法律框架的重要一步”。但監管層眼中的“嚴密規則”，在中小機構看來卻門檻過剛，反而可能把謹慎試水者擋在門外，與“培育行業生態”的初衷背道而馳。RWA創新遇阻，中間地帶恐消失新規的衝擊遠不止合規成本，更精準擊中了行業創新的核心——RWA（真實世界資產）與數位資產的融合路徑。眼下，“RWA+數位資產”的混合策略已成趨勢，機構以代幣化國債、不動產等RWA為底層穩收益，搭配少量數位資產增厚回報，既穩健又留足創新空間。BounceBit的實踐就是典型，其雙層收益結構在2025年5月的實驗中，部分混合策略年化收益率突破24%；Asseto平台更將傳統資金費率套利策略部署至公鏈，實現傳統金融邏輯與區塊鏈技術的深度融合，正是香港想要培育的創新業態。但“全有或全無”的規則，可能讓這類創新半路夭折。如果小額數位資產配置就需全套牌照，機構大機率會向“純RWA”或“純數位資產”兩極靠攏，中間的混合創新地帶將大幅萎縮。HKSFPA呼籲，二者融合本就是漸進過程，監管也應給出梯度化空間，而非簡單一刀切。全球對標：香港監管如何跳出“剛性困境”？在數位資產監管的全球競賽中，香港的“一刀切”模式顯得尤為剛性，其他金融中心早已探索出更精細的路徑。新加坡走風險導向路線，金融管理局（MAS）為傳統資管機構提供明確過渡指引，2026年1月落地的加密資產資本標準充分吸納行業反饋，低比例配置可適用簡化合規要求，兼顧風控與適配性。歐盟通過MiCA法規建立基於活動的監管體系，按業務類型設定差異化門檻，明確配置比例低於5%可簡化流程，給機構清晰的合規邊界。迪拜則以開放姿態搶灘，虛擬資產監管局（VARA）不僅提供全面監管框架，更配套稅收優惠、簡化許可流程等激勵措施，在全球賽道中形成獨特優勢。對比之下，香港的提案仍有最佳化空間，業界期待的精細化方案已逐漸清晰。核心思路集中在三點：一是分級牌照，按數位資產配置比例（如≤5%）設定簡化要求，聚焦資訊披露與基礎風控；二是監管沙盒，允許機構在有限規模、可控風險內試驗混合策略；三是專業投資者豁免，對高風險承受能力機構適度降門檻，這也是全球多數司法管轄區的通行做法。數位資產時代的監管智慧，藏在“平衡”裡1月23日諮詢期結束後，監管層將結合101份意見書修訂提案，香港數位資產監管的最終形態仍有變數。但這場爭議已揭示核心命題：數位資產走向主流，從來不是監管對行業的單向約束，而是雙方相互磨合、動態適配的過程。從“虛擬資產”到“數位資產”的術語升級，足以看出香港對這一資產類別的重視。而真正的“智慧監管”，不該是築起高牆隔絕探索者，而是搭建兼顧風控與創新的橋樑。過於寬鬆易致市場失序，過於嚴苛則可能引發業務外流，迪拜等新興中心的競爭已敲響警鐘。香港的選擇，不僅決定本地數百家資管機構的合規路徑，更將為全球數位資產監管提供範本。在創新與風險的天平上，能否走出精細化、適應性強的監管之路，考驗著這座國際金融中心的制度智慧。答案，很快就會浮出水面。 (RWA現實世界資產研究院)
