薩爾瓦多,這個中美洲小國,為什麼會成為穩定幣發行商泰達(Tether)、交易所幣安(Binance)與 Bitget 等加密企業的共同選擇?是政策紅利,還是合規成本更低?想和它們站在同一條合規起跑線上,薩爾瓦多的 BSP 和 DASP 牌照到底該怎麼拿,又有那些容易被忽略的關鍵細節?老成這篇乾貨文章,帶你一次看清。一、薩爾瓦多的選擇:和比特幣不得不說的故事如果只看地圖,薩爾瓦多並不起眼。它位於中美洲太平洋沿岸,是該地區面積最小的國家之一,卻長期承受著高人口密度與資源受限的雙重壓力。很長一段時間裡,國家經濟高度依賴咖啡出口,土地與財富集中在少數家族手中,社會結構固化,貧富差距明顯。20 世紀的長期政治動盪,使經濟發展屢次中斷。1992 年內戰結束後,和平到來,但經濟並未隨之起飛。工業基礎薄弱、就業機會有限,大量人口選擇出國務工,國家對海外匯款的依賴逐漸加深。2001 年,薩爾瓦多放棄本國貨幣,全面採用美元。這一決定穩定了通膨,卻也讓國家徹底失去了貨幣政策空間,財政與經濟周期被牢牢繫結在美元體系之中。結構性問題並未解決,只是被延後暴露。正是在這樣的背景下,薩爾瓦多開始尋找一種不同於傳統路徑的突破口。2021 年,比特幣被正式確立為法定貨幣之一。這並非單純的技術嘗試,而是一場國家層面的政策實驗。政府希望借助比特幣降低跨境匯款成本,吸引加密產業與海外資本,為這個長期缺乏國際存在感的小國,打造新的經濟標籤。從持續購入比特幣、推出官方錢包,到高調塑造 “比特幣國家” 形象,薩爾瓦多迅速成為全球加密市場的焦點。儘管在後續與 IMF 的談判中,相關政策有所調整,比特幣使用從強制轉為自願,但國家方向已經明確。數位資產相關法律、監管框架與牌照體系開始陸續落地。此外,值得多說一句的是,與監管同步落地的,還有極具吸引力的稅收政策。根據《數位資產發行法》(LEAD),在薩爾瓦多取得 DASP 牌照的企業,其數位資產相關業務可享受多項稅收豁免,包括數位資產交易所得 0% 企業稅、0% 資本利得稅,以及轉讓稅、分紅預提稅和相關服務增值稅豁免。需要注意的是,優惠僅適用於數位資產業務,法幣服務仍按 30% 企業稅徵收。在這樣的政策環境下,Tether 等加密企業率先取得薩爾瓦多牌照,Binance、Bybit 等全球頭部交易所,也相繼完成當地合規佈局。(圖片來源:Canva AI 生成)從瀕臨破產的小國,到主動擁抱加密的政策試驗田,薩爾瓦多的選擇並不完美,卻足夠清晰。這也正是越來越多行業頭部機構,將其視為戰略合規落點的重要原因。二、薩爾瓦多牌照體系全覽:合規佈局的底層邏輯很多人第一次研究薩爾瓦多牌照,可能會被一堆英文縮寫繞暈。其實它的監管邏輯並不複雜,核心只有一句話:比特幣單獨管,其他數位資產統一管。在制度設計上,薩爾瓦多把加密業務清楚地分成了兩條線。第一條,是只和比特幣有關的業務,對應的牌照叫 BSP(Bitcoin Service Provider)。如果你的業務範圍非常“純粹”,只圍繞 BTC 打轉,比如比特幣支付、BTC 錢包、BTC 託管、BTC 與美元的兌換,甚至是只投資或管理比特幣資產的基金,那麼監管上走的就是 BSP 這一條線。第二條,是除比特幣之外的所有數位資產業務,統一歸到 DASP(Digital Asset Service Provider)。DASP 是薩爾瓦多數位資產監管框架下的核心牌照,覆蓋除比特幣以外的大多數數位資產與相關業務。一旦你的業務裡出現了多幣種交易、平台撮合、代幣發行、NFT、RWA、資產管理、投顧服務,或者是穩定幣相關安排,那基本都逃不開 DASP。(圖片來源:CryptoLicense.io)你可以把監管體系理解為:BSP 管“比特幣世界”,DASP 管“更廣義的加密世界”。在監管層級上,這兩張牌照都由同一個核心機構負責,那就是 國家數位資產委員會 CNAD。CNAD 是薩爾瓦多專門為數位資產設立的監管機構,負責牌照審批、持續監管和執法。不過,比特幣因為在薩爾瓦多有特殊地位,涉及 BSP 的業務,通常中央儲備銀行 BCR 也會參與部分監管環節,並滿足比特幣法下的 AML 和合規要求。整體看,是 CNAD 主導,BCR 協同的模式。三、牌照配置思路:BSP 與 DASP 的清晰分工BSP 與 DASP 的分工非常清晰:只做比特幣,一定要有 BSP; 一旦涉及其他幣種,就必須上 DASP。舉幾個直觀的例子:你做的是比特幣支付網路、BTC 錢包、BTC 託管或比特幣基金,業務不碰任何其他代幣,那監管上通常只需要 BSP。你做的是多幣種交易所、錢包支援 ETH 或穩定幣、NFT 平台、RWA 項目、代幣發行或加密資管,那核心牌照一定是 DASP。如果你的平台既支援 BTC,又支援其他數位資產,那在實務中,往往需要同時滿足 BSP 和 DASP 的要求,而不是 “二選一”。這也是為什麼薩爾瓦多的牌照結構,對 Web3 項目來說相對好理解。薩爾瓦多在試圖用一套清晰、可拆分的牌照體系,把不同類型的加密業務放進各自的監管軌道里。在瞭解了薩爾瓦多的國家背景和監管框架之後,真正的重點來了:那些已經被 Binance、Bitget 等頭部交易所拿下的合規牌照,具體是怎麼申請的?流程怎麼走,監管看什麼,那些地方最容易踩坑,下面就進入真正的實操部分。四、薩爾瓦多牌照申請流程全解析:BSP 與 DASP 實操指南要申請那張牌照,取決於企業的業務。Web3 合規研究社 建議把牌照申請理解為兩條不同但可能交叉的路徑:一條是 BSP(Bitcoin Service Provider),主要圍繞比特幣業務;另一條是 DASP(Digital Asset Service Provider),覆蓋更廣義的數位資產服務,由 CNAD 直接監管。在實際申請過程中,更常見的情況是,BSP 與 DASP 在多數項目中並不是 “二選一”,而是同步規劃、平行推進的兩條合規路徑。同時,不同業務模型,對應的申請流程和準備重點也完全不同。(一)DASP 牌照申請流程:CNAD 官方路徑全拆解DASP 是目前薩爾瓦多最核心、最系統化的數位資產業務牌照,監管機構為國家數位資產委員會(CNAD),依據《數位資產法》(LEAD / Digital Assets Law)及其配套的《數位資產服務提供者條例》(Regulation for Digital Asset Service Providers, RPSAD)執行。從實際經驗來看,DASP 申請整體周期通常在 7–9 個月左右,其中前期材料準備與預註冊階段的清晰度,往往決定了後續審批是否順暢,也是拉開申請效率差距的關鍵。具體申請步驟如下:第一步:業務定性與預註冊準備在正式接觸 CNAD 之前,第一步不是填表,而是判斷你的業務是否落在《數位資產法》第 19 條定義的 “數位資產服務” 範圍內,例如交易、託管、發行、撮合、清算等。實務中,大多數團隊會在這一階段完成三件事:明確業務模型與對應的 DASP 類型搭建公司結構(通常為薩爾瓦多本地公司)初步整理商業計畫與合規框架思路這一階段沒有官方時限,但準備是否充分,會直接影響後續是否被反覆補件。第二步:CNAD 預註冊(Pre-registration)申請人需在 CNAD 官網提交 預登錄檔,核心目的只有一個:讓監管判斷你 “值不值得進入正式審查階段”。預註冊通常會提交以下資訊層級的材料概覽:申請主體基本資訊股東與實益所有人結構擬開展的數位資產業務類型商業模式與合規思路的簡要說明CNAD 會對這些資訊進行初步分析,並可能要求補充說明。完成評估後,CNAD 會出具一份“no objection(無異議)” 或 “objection(有異議)” 的反饋意見。在實務中,拿到 no objection 是進入正式註冊的關鍵門票。第三步:正式註冊提交(Final registration)獲得 no objection 後,才進入真正意義上的 “申請階段”。此時需要向 CNAD 提交完整、成體系的申請材料,包括電子版與紙質版。需要注意的是:最低授權資本與資本繳付證明,通常在這一階段被審查行業實務中常見的參考門檻為約 2,000 美元等級CNAD 更關注的是:資本是否真實、是否與業務規模匹配,而非金額本身第四步:CNAD 審查與決定在 CNAD 確認 “材料完整” 後,將啟動正式審查程序:法定審查期限一般為 20 個工作日若材料存在問題,CNAD 會在期限內發出補正通知申請人通常有 10 個工作日 進行補充審查通過後,CNAD 將簽發 DASP 登記證書與經營授權,並同步通知金融調查單位(FIU),進入持續 AML 監管體系。(二)BSP 牌照申請流程:比特幣服務的現實路徑BSP(Bitcoin Service Provider)主要依據《比特幣法》,監管機構為薩爾瓦多中央儲備銀行 BCR,重點在於風險控制與反洗錢。一般來說,BSP 的整體申請周期一般在 5–7 個月左右。具體申請步驟如下:第一步:主體設立與基礎合規準備BSP 申請通常以薩爾瓦多本地公司為主體,需要完成:公司註冊與章程設定股東、UBO、管理層資訊準備AML/CFT、資訊安全等核心制度的文件化這一階段與 DASP 的準備高度重合,因此實務中常同步推進。第二步:本地合規人員與實質安排BCR 非常重視 “人” 和 “實質存在”:需指定合規負責人及副手通常要求為長期居住在薩爾瓦多的人員管理層需通過適格性與信譽審查這一點,是很多 “遠端項目” 最容易被卡住的地方。第三步:向 BCR 提交 BSP 註冊申請申請人需向 BCR 提交註冊申請,進入 Bitcoin Service Providers Registry:重點審查 AML/CFT 方案比特幣交易監控與記錄能力錢包、託管或支付系統的技術安全審查通過後,BCR 會出具 BSP 註冊確認,允許申請人以比特幣服務提供者身份營運。第四步:與 DASP 的銜接與平行監管若業務涉及 BTC 以外的數位資產(如穩定幣、代幣化資產等),實務中通常需要 BSP + DASP 雙線合規,並接受 CNAD 與 BCR 的協同監管。(圖片來源:Canva AI 生成)五、牌照申請成功的關鍵:監管真正關心什麼在實際申請中,BSP 與 DASP 看起來是兩張不同的牌照,但監管關注的核心邏輯高度一致。無論面對的是 CNAD 還是 BCR,決定申請成敗的,都是材料能否圍繞業務本身,形成一套清晰、一致、可執行的合規邏輯。1、合規邏輯是否自洽監管首先判斷的是:你的業務、風險與合規安排,能否形成一個閉環。成功的申請通常具備一個共同特徵:商業計畫、業務邊界、風控說明AML/CFT、技術與內控制度彼此之間邏輯一致,並且能夠清楚對應法律條文和監管要求。審查者不需要反覆猜測你 “打算怎麼合規”,而是能一眼看出你已經按規則設計好了。2、業務邊界是否在前期就講清楚無論是 DASP 的預註冊階段,還是 BSP 的註冊審查階段,前期溝通的清晰度,往往決定整體節奏。大量項目並非被拒,而是長期卡在補件中,常見原因包括:實際業務與描述不一致那些環節自己做,那些外包,說不清楚合規責任在不同主體之間模糊不清無論是 DASP 的預註冊階段,還是 BSP 的註冊審查階段,前期把業務範圍和合規結構講清楚,遠比後期反覆補材料更重要。3、AML/CFT 是否真正具備可執行性這是 BSP 與 DASP 的共同核心審查點。監管關注的重點包括:KYC/KYB 是否能夠實際執行交易監控是否具備追溯與分析能力可疑交易是否有清晰、可操作的上報路徑範本化、無人負責、無法落地的 AML 方案,往往是被反覆追問甚至退回的主要原因。4、技術與營運安全是否經得起細問只要涉及錢包、託管、兌換或交易撮合,監管都會深入關注:冷熱錢包與資產隔離安排金鑰管理與權限控制日誌留存、風控與災備機制這些問題並非形式審查,而是會圍繞具體執行細節展開追問的部分。5、是否具備真實、可持續的營運能力無論是資本要求、本地人員,還是實體營運安排,監管最終想確認的只有一件事:企業是否具備長期合規營運的準備。是否有基本持續經營能力是否有真實團隊與溝通窗口是否準備好在拿牌之後,持續接受監管最終在成功獲得牌照之後,企業也還需要持續面對監管溝通與檢查。整體來看,薩爾瓦多牌照並非 “一套範本走天下”,實際申請必須結合具體業務模式,匹配 BSP、DASP 或雙牌照路徑,流程與重點也會隨之不同。 (Web3合規研究社)