美國納斯達克IPO上市 企業必須知道的條件及流程01 納斯達克市場簡介（一）概述納斯達克（NASDAQ）是美國全國證券業協會行情自動傳報系統的縮寫，其實就是美國的一個海外股票交易市場，創立於1971年，迄今已成為世界最大的股票市場之一。納斯達克上市是指一家公司的股票被納斯達克證券交易所接受並在該交易所上市交易，這樣可以幫助公司提升知名度、擴大業務、融資等。目前，納斯達克股票市場分為三個層次：納斯達克全球市場（NASDAQ Global Market）、納斯達克全球精選市場（NASDAQ Global Select Market）和納斯達克資本市場（NASDAQ Capital Market），三個市場的上市公司數量呈“倒三角”結構。其中，納斯達克資本市場定位於服務中小型新興企業，上市標準較為寬鬆，放寬了對淨利潤的要求，重點關注公司營業收入、市值、現金流等指標。納斯達克資本市場還與全球市場、精選市場之間建立了方便靈活的轉移機制。當中小企業進入平穩發展並達到一定標準後，可以申請轉移到全球市場，如果同時滿足其他標準，可以繼續申請轉移到精選市場。對於那些剛起步的中小型企業來說，納斯達克資本市場是一個非常合適的選擇。上市標準較低，使得更多新興企業有機會通過公開市場融資，並借助資本市場的力量快速成長。當企業在納斯達克資本市場上穩定發展並達到一定規模後，還可以申請轉移到要求更高的納斯達克全球市場，甚至是納斯達克全球精選市場。（二）納斯達克市場特點納斯達克擁有自己的做市商制度。在納斯達克上市的每一隻股票都最少需要有兩個做市商為其進行報價，一些交易比較活躍或規模較大的股票需要40-45家做市商進行報價。此外，納斯達克實行自律監管體制。該市場的監管機構由美國證監會（SEC）、美國金融業監管局（FINRA）和納斯達克自身的管理機構組成。SEC與FINRA主要根據法律授權履行相關監管責任；市場內部的資訊披露真實性、交易異常等行為的監管由納斯達克內部監管部門承擔。發行情況方面，納斯達克是眾多企業，尤其是中小型企業上市融資的主要場所。自2019年IPO融資規模超過紐交所起，納斯達克已成為美國融資規模最大、融資項目最多的交易所。市盈率方面，由於納斯達克主要為中小型企業服務，其市場的市盈率相對高於紐交所。截至2021年1月21日，納斯達克指數成分股的市盈率為42.46倍，大於標普500指數成分股的估值（37.51倍）和道瓊斯工業指數成分股估值（37.23倍）。交易量上，納斯達克的交易量低於紐交所，這也與其上市企業多為中小型企業的特點有關，其股票流動性相對較弱。但是近年來其市場成交活躍度不斷增加，交易量與紐交所的差距也在不斷縮小。上市費用方面，納斯達克的收費經濟合理。納斯達克發行股數在5000萬股以下的公司每年需繳納最高5.65萬美元的費用，而在紐交所繳納的費用最高可達12.5萬美元。02 納斯達克市場優勢01 龐大的資本市場納斯達克是世界上流通量最大的幾個市場之一，每天在美國市場上換手的股票中有超過半數的交易是在納斯達克上進行的。在納斯達克上市的公司具有極大的市值增長空間。納斯達克市場是全世界市盈率最高的市場之一，納斯達克高科技股的平均市盈率為30-40倍，而香港、新加坡的平均市盈率僅僅是8-10倍。因此，在納斯達克能以更高的市盈率籌到更多的資金。02 上市後融資便利美股對企業上市後的融資限制較少，上市後6個月便可開啟二次融資。這裡彙集了全球的資金，市場體量巨大，交易活躍，可以承載超大規模的融資，只要企業的經營業績好，沒有融資次數的限制。03 上市後企業更具穩定性開放的制度優勢。納斯達克市場共分為三個層次，企業只要符合標準便可升級到更高的市場，有點像國內新三板的基礎層、創新層、北交所，不同的是納斯達克每個層次都是主機板，交易非常活躍。納斯達克允許同股不同權的設定，即使股份被大大稀釋也不影響創始人對企業的控制，有利於維穩企業，保持長久發展動力。04 上市後交易方式更靈活納斯達克是一個完全採用電子交易、為新興產業提供競爭舞台、自我監管、面向全球的股票市場，納斯達克是全美也是世界最大的股票電子交易市場。甚至，納斯達克市場允許市場期票出票人通過電話或網際網路直接交易，而不拘束在交易大廳進行。05 上市更加簡捷上市交易制度更加便利。許多中國企業選擇到美國上市，主要原因在於中美兩國的證券上市交易制度存在差異。中國的證券市場通常要求企業在上市前進行更為充分的準備，並對上市後對整體市場及投資人產生的影響進行實質性的評估。而在美國，包括納斯達克在內的證券市場更注重資訊披露的完整性和透明度，允許符合條件的企業在滿足資訊公開要求的前提下進行上市。例如在納斯達克上市的中概企業當中，大多數都處於中小盤的資本市場，且其上市時多採用“淨收入標準”，根據該套標準，企業經營淨利潤的要求是“最近一個財年或最近3個財年中的2個財年達到75萬美元”，這個遠低於國內相關財務要求的標準，對於廣大中概企業實現上市目標來說，可謂伸出了橄欖枝。納斯達克上市標準低。納斯達克資本市場上市的標準有三個，滿足其中一個便可以上市。標準1：淨利潤75萬美元，折合人民幣約520萬左右。標準2：總市值5000萬美元，折合人民幣約34500萬左右。標準3：淨資產500萬美元，折合人民幣約為3450萬左右。06 上市周期短納斯達克IPO上市，只需要1-1.5年，而國內上市基本都需要2年以上，這點對許多快速成長處於風口的中小企業來說特別重要，誰也不知道2年以後的市場熱點是什麼，資本市場是否願意給予這樣的估值，晚別人一步上市可能整個競爭格局會發生根本性的改變，一步之差可能是永遠。03 納斯達克市場上市具體條件01 概述交易所營運有三個層次的市場，分別為:(1)全球精選市場(NASDAQ Global Selected Market)，適合大盤股;(2)全球市場(NASDAQ GlobalMarket)，適合中盤股;(3)資本市場(NASDAQ Capital Market)，適合中小盤股。。納斯達克資本市場還與全球市場、精選市場之間建立了方便靈活的轉移機制。當中小企業進入平穩發展並達到一定標準後，可以申請轉移到全球市場，如果同時滿足其他標準，可以繼續申請轉移到精選市場。其實通俗來講，三個市場上市標準可以總結如下：標準一：公司能賺錢，淨利潤達標可以上市；標準二：沒有利潤，但有現金流，有收入也可以上市；標準三：沒有利潤，沒有現金流，沒有收入，但資產以及市值達到標準也可以上市。除此以外，企業在納斯達克上市需要滿足如下兩個條件：（1）先決條件：經營生化、生技、醫藥、科技（硬體、軟體、半導體、網路及通訊裝置）、加盟、製造及零售連鎖服務等公司，經濟活躍期滿一年以上，且具有高成長性、高發展潛力者。（2）誠信原則：納斯達克流行一句俚語：Any company can be listed, but time will tell the tale.（任何公司都能上市，但時間會證明一切）。意思是說，只要申請的公司秉持誠信原則，掛牌上市是遲早的事，但時間與誠信將會決定一切。02 納斯達克資本市場（NCM）納斯達克資本市場類股有超過550家公司掛牌上市。這些公司能夠持續的符合該類股在財務、流動資產和公司管理方面的標準。這個市場，之前是叫納斯達克小公司市場，但是在2005年進行了更名，以反映出該類股的核心目標和價值，就是主要為小公司進行籌資。以下三個條件滿足其一即可：收入標準：淨收入達到75萬美元，公眾持股價值達到500萬美元，股東權益達到400萬美元；權益標準：經營年限滿2年，公眾持股價值達到1500萬美元，股東權益達到500萬美元；市值標準：上市證券價值達到5000萬美元，公眾持股價值達到1500萬美元，股東權益達到400萬美元。03 納斯達克全球資本市場（NGM）納斯達克全球資本市場已經有超過1450家公司掛牌上市，這些公司能夠持續的符合該類股的要求，在財務和流動資產方面，並且同意符合特定的公司管理標準。這個類股之前叫納斯達克國家市場，但是在2016年進行了更名，以反映出在該類股的公司在國際和全球的領導地位和影響力。以下四個條件滿足其一即可：收入標準：過去1年或過去3年中的2年所得稅前收入達到100萬美元，公眾持股價值達到800萬美元，股東權益達到1500萬美元；權益標準：經營年限滿2年，公眾持股價值達到1800萬美元，股東權益達到3000萬美元；市值標準：上市證券價值達到7500萬美元，公眾持股價值達到2000萬美元；資產標準：總資產達到7500萬美元，總收入達到7500萬美元，公眾持股價值達到2000萬美元。04 納斯達克全球精選資本市場（NGSM）納斯達克全球精選資本市場擁有全球最嚴格的上市標準。納斯達克全球精選類股大約已經有1200家公司，這些公司符合該類股的標準，在嚴格的財務和流動資產的要求方面，並且會持續的對這兩項標準進行評估以確定是否符合要求。以下四個條件滿足其一即可:收入標準：前三個會計年度所得稅前收入總和達到1100萬美元且每年盈利≥0，最近2年每年達到220萬美元；現金流標準：前3年現金流總和達到2750萬美元且每年≥0，最近12個月公司市值平均達到5.5億美元，前1年營業收入達到1.1億美元；市值標準：前1年營業收入達到9000萬美元，前12個月公司市值平均達到8.5億美元；資產標準：總資產達到8000萬美元，股東權益達到5500萬美元，公司市值達到1.6億美元。05 公司治理標準企業申請納斯達克市場上市，除了需要滿足不同類股下的不同財務和流動性標準外，還需要滿足公司治理標準。該標準對納斯達克三個類股通用，具體如下：04 納斯達克上市流程01 選擇中介機構IPO是一項系統工程，企業最重要的是需要聘請全球協調人，統籌承銷商團隊、律師團隊、審計師團隊等機構；選擇合適的中介機構能夠大大提高上市的成功率並降低風險。02 向境外證監會或交易所提出申請1.在向境外證監會或交易所遞交申請前，需要獲得國內監管機構的批准；2.提交的材料需要包括所有必要的檔案和法律意見書；3.SEC（美國證券交易委員會）和交易所各自獨立操作，不會就稽核中的問題交換意見或進行協調。03 路演及定價1.路演是上市公司向潛在投資者展示其業務、前景和投資價值的關鍵環節；2.定價機制在美國等成熟市場通常由市場供需決定，通過累計投標詢價制等方式確定。04 證券承銷1.承銷商是負責將公司股票銷售給投資者的機構；2.包銷和代銷是兩種主要的承銷方式，各有其優缺點和風險收益特徵。05 掛牌上市1.發行人獲得SEC以及交易所稽核認可後，即可上市，大多數發行人會選擇註冊檔案生效後的下一個交易日在交易所IPO上市；2.上市後，發行人還需向SEC遞交含有最終發行價格的招股說明書終稿。一般情況下，公司完成上述步驟並最終實現美國上市需歷時6個月至9個月不等。隨著美國監管機構對中概股監管要求的強化，以及境外上市新規的生效與施行，美國上市的周期進一步受到中國證監會備案流程的影響。 (匯元天華集團)

中企在納斯達克、港交所及國內A股上市的費用佔比因市場機制、監管要求和融資規模差異顯著，具體如下。一、國內A股市場A股上市費用佔融資總額的比例受類股和募資規模影響較大。根據2024年資料，主機板平均費用率為8.53%，科創板為9.71%，創業板為12.43%，北交所最高達12.94% 。這一差異主要源於固定費用在小規模募資中的分攤效應，例如北交所企業平均募資額較低（約1.8億元），導致費率較高。費用結構中，承銷保薦費佔主導地位，通常佔總費用的70%-80%。以2025年新規為例，承銷費率普遍在5%-15%之間，部分項目採用“固定費率+保底收費”模式（如首航新能承銷費為募資額的8.8%，但不低於3000萬元）。此外，審計、法律等中介費用約佔總費用的15%-20%，例如創業板企業平均審計費為1323.9萬元，法律費為872.4萬元 。值得注意的是，地方政府補貼（如深圳、上海對本地企業最高補貼500萬元）可部分抵消成本。二、納斯達克市場納斯達克上市總成本通常佔融資額的5%-10%，但小規模項目（如融資額低於1億美元）的費率可能翻倍至10%-15% 。費用結構呈現以下特點：1.承銷佣金：佔募資額的3%-7%，規模效應顯著。例如，募資1億美元的項目佣金約300萬-700萬美元，而募資超5億美元的項目費率可降至3%-5% 。2.固定費用：約200萬-250萬美元，包括律師（100萬-200萬美元）、會計師（100萬-200萬美元）及交易所首次上市費（最低10萬美元）。3.隱性成本：綠鞋機制（超額配售權）費用為超額募資額的1.5%-2%，VIE架構設計和資料合規審查可能額外增加30萬-80萬美元。三、港交所市場港交所上市費用佔比在12%-20%之間，大型項目（如融資額超100億港元）費率可降至5%-8%，而小規模項目（如融資額低於5億港元）可能超過20% 。主要費用包括：1.保薦承銷費：佔募資額的5%-8%，由中金、中信等頭部券商主導。例如，寧德時代2025年赴港上市時，保薦承銷費按5%計算達20.5億港元。2.固定費用：約2700萬-3200萬港元，包括審計費（300萬-400萬港元）、律師費（1200萬-1500萬港元）及印刷費（500萬港元）。3.合規成本：香港聯交所對ESG披露、持續合規的要求較高，可能增加年度審計和諮詢費用。例如，生物科技企業因研發管線複雜，審計費普遍高於製造業企業。四、關鍵差異對比1.費用結構：A股以承銷保薦費為主（佔總費用70%+），納斯達克和港交所的固定費用佔比更高（約30%-40%）。2.規模效應：A股主機板和納斯達克的大型項目費率優勢明顯，而港交所對超大型項目的費率優惠更顯著。3.隱性成本：納斯達克的綠鞋機制和VIE架構設計、港交所的ESG合規要求，可能導致實際成本高於名義費率。4.政策影響：A股新規限制承銷費按規模遞增收費，納斯達克提高IPO募資門檻（完全依賴新股發行），港交所則通過簡化生物科技企業上市流程降低隱性成本。綜上，中企需根據自身融資規模、行業特性及合規能力綜合選擇上市地。例如，硬科技企業可優先考慮A股科創板（平均費率9.71%）以享受政策支援，大型國際化企業更適合港交所（承銷費率5%-8%），而高增長科技企業可通過納斯達克（費率5%-10%）對接全球資本。 (境外上市指南)

儘管納斯達克在2025年提高了上市門檻並增加了費用，但中企是否選擇赴美上市仍需結合企業自身需求、行業特性及市場環境綜合判斷。以下從核心差異、戰略價值及風險三個維度展開分析。一、核心差異：門檻、成本與效率的再平衡1. 財務門檻：納斯達克仍保留靈活性，但中企面臨專項限制納斯達克：資本市場層級對中企新增最低募資2500萬美元要求，但盈利標準仍低於A股和港股。例如，納斯達克允許未盈利科技企業通過市值/收入/現金流三選一達標（如市值≥5000萬美元），而A股主機板要求三年淨利潤合計≥1.5億元、創業板兩年合計≥5000萬元。港股：主機板盈利測試要求近三年淨利潤合計≥8000萬港元（最近一年≥3500萬港元），但允許未盈利生物科技企業通過18A章上市，且2025年推出“特專科技公司”新上市機制，進一步降低科技企業門檻。A股：主機板和創業板對盈利要求嚴格，但科創板允許未盈利企業通過研發投入或市值指標上市，不過稽核周期長達18-24個月。關鍵結論：盈利不足的科技企業：納斯達克仍為首選，其“市值+研發”模式比港股18A章更靈活，且無需等待盈利周期。現金流穩定的成熟企業：港股主機板或A股主機板更具優勢，尤其適合消費、製造等傳統行業。2. 上市成本：納斯達克綜合成本仍低於A股，但募資壓力增大納斯達克：總費用約佔募資額的5%-10%，包括承銷佣金（3%-7%）、律師費（100萬-200萬美元）及交易所費用（首次上市費最低10萬美元）。新規要求中企IPO募資至少2500萬美元，導致部分中小企業需擴大融資規模，間接推高成本。A股：總費用佔募資額的15%-20%，承銷保薦費平均達1.05億元（主機板），且稽核周期長，隱性合規成本高。2025年雖減免上市初費和年費，但整體成本仍居首位。港股：費用佔募資額的8%-12%，保薦費平均約募資額的3%-5%，且流程快（9-12個月），適合中等規模企業。關鍵結論：募資規模大的企業：A股雖成本高，但本土融資管道穩定，長期資本成本可能更低。中小科技企業：納斯達克仍是性價比之選，其註冊制流程（6-9個月）比A股快一倍，且費用結構更靈活。3. 融資效率：納斯達克速度優勢顯著，A股港股流程最佳化有限納斯達克：從啟動到掛牌平均8-12個月，註冊制下SEC僅稽核資訊披露完整性，無需實質判斷企業盈利能力 。例如，理想汽車2020年從籌備到上市僅用45天，凸顯效率優勢。A股：核准制下稽核周期長達18-24個月，且需應對多輪問詢，企業常因財務或合規問題被迫終止IPO 。港股：流程雖快於A股（9-12個月），但需滿足港交所與中國證監會的雙重合規要求，H股企業還面臨資金回流限制。關鍵結論：急需資金的高成長企業：納斯達克仍是“快車道”，尤其適合AI、新能源等技術迭代快的行業。不急用資金的企業：可考慮港股或A股，利用本土市場品牌效應和長期融資能力。二、戰略價值：全球化資本佈局的核心考量1. 估值溢價與流動性：納斯達克科技股優勢不可替代估值水平：納斯達克科技股市盈率平均30-40倍，顯著高於港股（10倍）和A股（20倍）。例如，蔚來、小鵬汽車在美股上市時估值較港股溢價30%-50%。流動性：納斯達剋日均交易額超1300億美元，機構投資者佔比超94%，為企業提供穩定的交易環境和再融資機會 。相比之下，A股散戶佔比高（80%），短期投機氛圍濃厚，不利於長期戰略實施。關鍵結論：科技與創新企業：納斯達克的估值溢價和流動性可支撐其研發投入和國際化擴張，尤其適合計畫通過併購整合產業鏈的企業。傳統行業企業：港股或A股更具優勢，本土投資者對商業模式的理解更深，估值更貼近基本面。2. 國際化品牌與資本運作：納斯達克搭建全球跳板品牌效應：登陸納斯達克被視為企業通過國際市場檢驗的標誌，可提升其在全球客戶、合作夥伴及人才中的認可度。例如，拼多多上市後海外使用者增長加速，品牌影響力輻射東南亞市場。資本運作靈活性：美股允許AB股架構、綠鞋機制及便捷的跨境併購，為企業提供多樣化的資本工具。例如，百度通過美股增發融資收購YY直播，快速拓展業務版圖。二次上市與雙重主要上市：中企可通過“美股+港股”雙重上市分散風險，如禾賽科技2025年9月在港交所完成近四年最大中概股回港IPO，同時保留美股上市地位。關鍵結論：計畫全球化擴張的企業：納斯達克是建構國際資本網路的關鍵節點，尤其適合跨境併購頻繁的科技巨頭。風險規避型企業：港股二次上市可平衡國際化與合規風險，同時受益於南向資金流入帶來的流動性溢價。3. 投資者結構：納斯達克機構主導，長期價值更受認可美股：機構投資者佔比超94%，更關注企業長期增長潛力，能夠容忍短期虧損。例如，拼多多上市初期因“百億補貼”戰略連續虧損，但機構投資者持續增持，推動市值三年內突破千億美元 。A股：散戶佔比高，偏好短期盈利確定性強的企業，導致部分科技公司估值被低估。例如，某AI企業在A股上市後因季度業績波動股價大幅震盪，而同類公司在美股表現更穩定。港股：投資者結構介於美股和A股之間，國際資本與內地資金並存，但對未盈利企業的接受度低於納斯達克。關鍵結論：高投入、長周期的科技企業：納斯達克的機構投資者更能理解其商業模式，適合需要長期資本支援的研髮型公司。盈利穩定的成熟企業：港股或A股的散戶和本土機構更關注分紅和短期業績，適合現金流充沛的傳統行業。三、風險與挑戰：地緣政治與合規成本的雙重壓力1. 地緣政治風險：中概股退市陰霾揮之不去審計監管問題：儘管中美2023年達成審計監管合作協議，但中概股仍面臨被列入“預摘牌名單”的風險。截至2025年9月，仍有150余家企業在SEC的暫定名單中，可能影響投資者信心。政策不確定性：美國對中國科技企業的制裁（如晶片出口限制）可能間接影響在美上市企業的業務拓展，例如某新能源企業因供應鏈問題被迫調整海外投資計畫。應對策略：雙重上市：通過港股或A股二次上市分散風險，如京東、網易已完成“美股+港股”雙重主要上市。合規架構最佳化：採用VIE架構時需確保符合《資料安全法》《個人資訊保護法》，避免資料跨境傳輸違規。2. 持續合規成本：美股監管要求嚴苛，企業需長期投入資訊披露：納斯達克要求企業按GAAP準則披露財務資料，且需應對SEC的不定期問詢，年報審計費用比A股高30%-50%。ESG壓力：美股投資者日益關注環境、社會和治理（ESG）表現，企業需定期發佈ESG報告並接受第三方評估，增加額外成本。例如，某製造業企業因碳排放資料披露不完整被投資者集體訴訟。應對策略：提前規劃：上市前引入ESG諮詢機構，建立可持續發展框架，避免上市後被動應對。本土化團隊：聘用熟悉美國監管規則的律師和財務顧問，確保合規工作高效執行。3. 市場波動與破發風險：美股情緒敏感，企業需強化市值管理市場波動：納斯達克科技股指數（NASDAQ:IXIC）2024年波動率達35%，遠高於港股恆生科技指數（25%）和A股創業板指（20%），企業股價易受宏觀經濟和行業政策影響 。破發風險：2024年美股中概股IPO首日破發率達30%，部分企業因估值過高導致上市後股價長期低迷，如某生物醫藥公司上市後市值縮水超70%。應對策略：合理定價：參考同行業可比公司估值，避免過度包裝，確保發行價與基本面匹配。投資者關係管理：上市後定期舉辦分析師會議，及時披露業務進展，增強市場透明度。四、決策建議：基於企業生命周期的路徑選擇1. 初創期（Pre-IPO）：優先納斯達克快速融資適用企業：AI、生物醫藥、新能源等技術驅動型企業，需快速獲取資金支援研發和市場擴張。優勢：納斯達克對未盈利企業的包容性、高效的註冊制流程及全球資本網路，可幫助企業在技術窗口期內搶佔先機。案例：某AI晶片企業2025年通過納斯達克上市募資2.5億美元，用於下一代晶片研發，上市後市值半年內增長120%。2. 成長期（IPO後1-3年）：考慮港股二次上市分散風險適用企業：已在納斯達克上市，業務進入穩定增長期，需平衡國際化與本土化戰略。優勢：港股二次上市可吸引內地投資者，提升流動性，同時降低地緣政治風險。案例：某跨境電商企業2024年在納斯達克上市後，2025年通過港股二次上市募資15億港元，推動東南亞市場拓展。3. 成熟期（IPO後3年以上）：探索A股回歸增強本土影響力適用企業：業務重心轉向國內，需利用A股融資管道支援產業升級或併購整合。優勢：A股估值溢價（尤其消費、製造行業）和本土政策支援（如“專精特新”補貼）可提升企業長期競爭力。案例：某汽車零部件企業2023年從納斯達克私有化後，2025年在A股主機板上市募資50億元，用於新能源汽車部件研發。五、總結：納斯達克仍是全球化戰略的“必選項”，但需精細化評估儘管納斯達克門檻提高且費用增加，但其對科技企業的估值溢價、全球資本網路及融資靈活性仍不可替代。中企是否赴美上市應遵循以下原則：1.短期融資需求優先：急需資金的高成長企業選擇納斯達克，利用其速度優勢。2.長期風險分散：通過“美股+港股”雙重上市平衡國際化與合規風險。3.行業適配性：科技、創新企業首選納斯達克，傳統行業可考慮港股或A股。4.合規能力評估：確保具備應對美股嚴苛監管的資源和團隊，避免上市後陷入合規困境。最終，企業需在全球化戰略、融資成本、風險承受能力之間找到平衡點，而非簡單對比門檻高低。對於真正具備國際競爭力的企業，納斯達克仍是實現“全球資源配置-技術突破-市值增長”閉環的最佳選擇。 (境外上市指南)